福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 利润分配预案主要内容：根据《公司章程》的规定和公司实际情况，公司2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 2022年度公司拟不进行利润分配的原因是：近两年来受生猪养殖行业周期性影响，以及公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，公司整体经营业绩连续两年出现亏损，同时近年来公司规模不断扩大、负债率有所上升，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎，目前公司处于二次创业攻坚阶段，发展处于成长期，为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需要储备充足运营资金为生产经营和持续发展提供保障。

　　一、2022年度利润分配预案的主要内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,039,026,342.02元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币70,721,469.12元。

　　经董事会决议，公司2022年度利润分配预案如下：公司2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度不进行利润分配的情况说明

　　2022年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,039,026,342.02元，2022年度母公司实现净利润-252,628,511.77元，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润-1,974,812,777.26元，母公司累计未分配利润为70,721,469.12元。

　　2022年度不进行利润分配的具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的农牧行业目前处于加速转型升级阶段，行业竞争日益激烈，上下游整合日趋明显。

　　饲料行业方面，行业兼并重组和整合力度在逐步加大，企业竞争压力也逐步增加，激烈竞争导致行业利润水平不断下降，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业在竞争中逐步退出市场，行业进入微利时代。近年来我国饲料行业加快向着规模化、标准化、集约化方向发展，产业整合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范以及下游养殖业结构的变化促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化饲料企业的发展。

　　生猪养殖行业方面，我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3—4年为一个波动周期，周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定以及新发的大规模疫病影响。近年来，我国生猪养殖规模化程度在逐渐提高，行业规模化趋势明显，集中度快速提升，行业资金、环保、土地、生物安全等门槛越来越高，生猪养殖行业属于资金密集型行业。2022年生猪价格震荡幅度较大，整体来看，2022年养猪行业整体养殖成本仍居高运行，全年猪价低迷月份居多。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局。

　　目前公司处于二次创业攻坚阶段，发展处于成长期，公司当前致力于将产业链上下游各项业务做大做强，不断优化、加强主营业务和配套业务之间的协同和联系，优化产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，提升公司市场竞争能力。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现营业收入2,161,303.95万元，较上年同期增长19.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-103,902.63万元，较上年同期减少亏损48,084.54万元。公司报告期内营业收入继续保持增长，但整体经营业绩不及预期，业绩出现亏损的主要原因是：报告期内生猪价格行情低迷月份居多，公司生猪出栏量对比去年同期大幅增加，公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。

　　目前农牧行业处于加速转型升级阶段，为充分把握当前行业集中度加速提升的机会，促进公司产业链一体化经营发展，夯实公司主营业务竞争能力，公司主业拓展（目前阶段以加大重点区域的饲料业务拓展、扩大育肥配套产能、拓展屠宰食品板块业务为主）仍需大量的资金支持，同时公司近两年资产负债率较高，为维持公司生产经营，公司资金需求量较大。

　　（四）公司不进行现金分红的原因

　　本年度公司拟不进行利润分配的原因是：近两年来受生猪养殖行业周期性影响，以及公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，公司整体经营业绩连续两年出现亏损，同时近年来公司规模不断扩大、负债率有所上升，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎，目前公司处于二次创业攻坚阶段，发展处于成长期，为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需要储备充足运营资金为生产经营和持续发展提供保障。

　　（五）留存未分配利润的用途

　　公司留存的未分配利润主要用于满足公司日常运营开支和主营业务板块的项目投资需要，扩大公司经营规模，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，为公司战略目标的实现及长期可持续发展提供可靠保障，以更好地回报投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2022年度利润分配预案》。该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本符合公司实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入，符合公司长远发展需要和股东长远利益。本次利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况及公司长远发展战略，具备合法性、合理性，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-052

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目中的“15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）”“年产18万吨饲料（一期）项目”进行延期，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　截止2022年12月31日，公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　2、募集资金专户存储情况

　　截止2022年12月31日，公司2022年非公开发行股票募集资金专项存储账户及余额情况如下：

　　单位：元

　　注1：福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付募集资金。

　　注2：截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金余额为42,000.00万元。

　　三、本次部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况

　　基于募集资金投资项目实际情况，公司对2022年非公开发行股票募集资金投资项目中的“15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）”“年产18万吨饲料（一期）项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　截至目前，“15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）”项目工程建设进度为处于土建与钢结构工程施工中，“年产18万吨饲料（一期）项目”进度为处于土建施工的前期准备阶段。

　　上述项目延期原因如下：受生猪行业市场行情波动影响，最近两年及一期公司经营亏损较大，现金流偏紧，根据公司生产经营实际情况以及前期快速扩张生猪产能的情况，公司近一年多将经营工作重心转移至保障经营现金流安全和促进已投产猪场达产提质增效的目标上，因此公司放缓了上述项目工程推进进度。同时，2022年受宏观环境预期之外的因素影响，叠加物资采购、物流运输以及施工人员流动等外部因素，一定程度上拖延了募投项目的工程进度。综上因素，公司本次对上述项目预计建成投产时间进行延期。

　　四、部分募投项目延期对公司的影响

　　截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。本次部分募集资金投资项目延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。

　　本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目延期的决策程序符合有关上市公司募集资金管理和使用的法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

　　七、保荐机构意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-055

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，公司拟回购注销以下限制性股票：

　　1、2018年限制性股票激励计划中6名已离职激励对象持有的限制性股票共计4.758万股；

　　2、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票共计0.39万股；

　　3、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中1名已离职激励对象持有的限制性股票共计1.95万股；

　　4、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中1名已离职激励对象持有的限制性股票共计1.2万股；

　　5、2021年限制性股票激励计划中5名已离职激励对象持有的限制性股票共计11.7万股。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计19.998万股，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。

　　预计本次回购注销完成后，公司股份总数将减少199,980股、注册资本将减少199,980元，不考虑其他事项的影响，公司股份总数预计将由871,058,222股变更为870,858,242股，最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 申报时间：2023年4月29日至2023年6月13日

　　2、 债权申报登记地点：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　3、 联系人：证券部

　　4、 联系电话：0592-2596536

　　5、 传真：0592-5362538

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　公司代码：603363                                                  公司简称：傲农生物

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　本利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-1,039,026,342.02元，母公司期末累计未分配利润为人民币70,721,469.12元。公司2022年度拟不进行利润分配的原因是：近两年来受生猪养殖行业周期性影响，以及公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，公司整体经营业绩连续两年出现亏损，同时近年来公司规模不断扩大、负债率有所上升，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎，目前公司处于二次创业攻坚阶段，发展处于成长期，为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需要储备充足运营资金为生产经营和持续发展提供保障。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）所处行业基本情况

　　1、饲料行业

　　饲料业是连接种植业与养殖业的中轴产业，是我国国民经济中不可或缺的重要行业。我国饲料业起步于上世纪70年代，经过四十多年的发展，已形成了比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。我国饲料工业伴随着畜禽、水产养殖业的快速发展而迅猛发展，从1992年起饲料总产量跃居世界第二位，到2011年我国饲料总产量超过美国，跃居全球第一。从结构上看，猪饲料和禽饲料是我国饲料产品结构中的主要品种，近年来畜禽饲料产量占比在85%左右。水产饲料产量仅次于畜禽饲料，占我国饲料总产量的9%左右。

　　饲料行业属于充分竞争行业，行业进入微利时代。近年来我国饲料行业加快向着规模化、标准化、集约化方向发展，产业整合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范以及下游养殖业结构的变化促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化饲料企业的发展。得益于我国国民经济的持续增长、城乡居民收入的不断提高，我国居民对肉类产品的需求稳步增长，工业饲料普及率将进一步提高，我国饲料行业仍有良好的市场前景。

　　根据中国饲料工业协会数据，2022年全国工业饲料总产量30,223.4万吨，同比增长3.0%，其中猪饲料产量13,597.5万吨、同比增长4.0%；蛋禽饲料产量3,210.9万吨、同比下降0.6%；肉禽饲料产量8,925.4万吨、同比增长0.2%；水产饲料产量2,525.7万吨、同比增长10.2%；反刍动物饲料产量1,616.8万吨、同比增长9.2%。

　　2、生猪养殖行业

　　我国是生猪养殖和消费大国，生猪养殖行业具有行业容量巨大、生产集中度低的特点，生猪养殖行业市场规模达万亿级。生猪生产是我国农业的重要组成部分，发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。

　　我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3—4年为一个波动周期，周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定以及新发的大规模疫病影响。

　　近年来，我国生猪养殖规模化程度在逐渐提高，但总体而言，目前我国的生猪饲养方式上中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度仍比较低。生猪养殖行业的健康稳定发展，对于我国农业的整体发展和人民群众“菜篮子”的正常供应都至关重要。为稳定生猪供应，促进生猪养殖适应现代畜牧业生产发展的需要，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、集约化、标准化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。

　　根据国家统计局数据，2022年全国生猪出栏69995万头，同比增长4.3%；2022年末全国生猪存栏45256万头，比上年末增长0.7%；2022年末全国能繁母猪存栏4390万头，同比增长1.4%，相当于《生猪产能调控实施方案（暂行）》正常保有量（4100万头）的107%，能繁母猪存栏量处于生猪产能调控的黄色区域（产能大幅增加）。

　　3、屠宰与肉类加工行业

　　屠宰及肉类加工业处于农牧到食品产业链的下游，其上游链接畜禽养殖业，下游链接肉类消费的终端市场，屠宰及肉类加工行业的主要产出包括生鲜、冷冻肉类及肉制品。

　　我国生猪屠宰行业现阶段仍比较分散，由于生鲜猪肉的销售半径较短，我国生猪定点屠宰场分布具有明显的地域性，全国范围的行业集中度较低、落后产能过剩严重，行业内企业竞争激烈，产品创新难度大，对行业利润率造成一定影响。屠宰加工周期很短，猪肉价格波动对屠宰业务盈利能力的直接影响较小，猪肉价格主要通过影响猪肉消费需求量，从而间接影响屠宰加工量和盈利规模：当猪肉价格持续上升时，猪肉消费需求会有一定降低，从而会间接导致生猪屠宰加工量的下降，屠宰加工企业的盈利能力会受到一定程度的不利影响。

　　近年来，我国大型屠宰加工企业的生产设备和工艺日趋现代化，极大地提高了屠宰效率，部分手工、半机械式的小型屠宰企业逐渐被市场所淘汰，行业集中度得以提高；同时，我国政府不断提高防疫、环保和食品安全等方面的要求，从政策上推动屠宰企业的规模化、规范化发展。

　　肉制品方面，由于靠近终端消费，周期性波动相对较小，市场情况主要与整体国民经济情况相关。我国作为肉类消费大国，目前肉制品消费占比较小，80%以上肉类消费以生鲜肉形式为主，产品附加值较低。随着居民收入水平的提高，消费者需求的升级以及屠宰加工行业的整合，拥有资金实力和技术优势的行业领先企业不断加大肉类产品深加工力度，风味丰富、营养健康的肉制品消费比例逐渐增加，我国的肉类加工市场还有很大的发展潜力和空间。

　　根据国家统计局、农业农村部数据，2022年我国猪肉产量5541万吨、同比增长4.6%；规模以上（年屠宰量2万头以上）生猪定点屠宰企业屠宰量28538万头，同比增长7.8%。

　　（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

　　报告期内，国家对畜牧行业出台多项政策，对支持畜牧业发展的措施作出重要部署，鼓励加快发展现代畜牧业，支持农牧行业绿色发展。

　　2022年2月，中共中央、国务院发布《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，文件指出，保障“菜篮子”产品供给，稳定生猪生产长效性支持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落；大力推进种源等农业关键核心技术攻关，全面实施种业振兴行动方案；加快发展设施农业，鼓励发展工厂化集约养殖、立体生态养殖等新型养殖设施；推进农业农村绿色发展，加强农业面源污染综合治理，深入推进农业投入品减量化，加强畜禽粪污资源化利用。

　　2022年2月，国务院发布《关于印发“十四五”推进农业农村现代化规划的通知》，文件提出，“十四五”时期是加快农业农村现代化的重要战略机遇期，要提升重要农产品供给保障水平，发展现代畜牧业，健全生猪产业平稳有序发展长效机制，推进标准化规模养殖，将猪肉产能稳定在5500万吨左右，防止生产大起大落。启动实施新一轮生猪标准化规模养殖提升行动，推动一批生猪标准化养殖场改造养殖饲喂、动物防疫及粪污处理等设施装备。推进种业振兴，开展育种创新攻关，围绕重点农作物和畜禽，启动实施农业种源关键核心技术攻关，开展种业联合攻关，实施新一轮畜禽遗传改良计划和现代种业提升工程，建设一批国家级核心育种场，完善良种繁育和生物安全防护设施条件。加强农业面源污染防治，支持发展种养有机结合的绿色循环农业，持续开展畜禽粪污资源化利用，加强规模养殖场粪污治理设施建设，推进粪肥还田利用，到2025年，畜禽粪污综合利用率达到80%以上。提升农村产业融合发展水平，鼓励农业产业化龙头企业建立大型农业企业集团，开展农产品精深加工，改造畜禽定点屠宰加工厂冷链储藏和运输设施。

　　2022年9月，农业农村部办公厅发布《关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》，意见指出，要加强畜禽种业基地布局，建设现代化畜禽种业基地，以生猪等畜禽为重点，在畜禽种业优势区遴选建设一批国家畜禽核心育种场、扩繁基地和种公畜站；布局建设一批省级畜禽种业基地，健全省级畜禽良种繁育体系，保障畜牧业种源供给。

　　此外，2022年，农业农村部制定发布或修订了《病死畜禽和病害畜禽产品无害化处理管理办法》《动物检疫管理办法》《动物防疫条件审查办法》等相关规章，旨在预防、控制、净化、消灭动物疫病，促进畜牧业高质量发展，保障公共卫生安全和人体健康。

　　公司从事的业务情况

　　（一）公司的主要业务和产品

　　公司成立于2011年4月，是一家以标准化、规范化、集约化和产业化为导向的高科技农牧企业，公司主营业务包括饲料、养猪、食品等产业。

　　公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局。具体而言，公司的主要产品包括饲料、生猪、猪肉及肉制品等。

　　1、公司生猪养殖业务起步于2014年，目前已初步形成了一定规模的养殖业务链条，搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为基础的金字塔式繁育体系，开展育种、扩繁和育肥业务。公司自2014年开展生猪养殖业务以来，便开始推进生猪育种工作，将生猪品种培育作为养猪事业发展的核心竞争力，公司已构建完善的种猪育种体系，目前拥有美系、丹系、加系三大品系种猪，并积极承担上杭槐猪和官庄花猪的地方猪种保种扩繁任务，目前公司育种工作已基本达到未来出栏1000万头目标的配套需要，种猪内供能力充足并可对外销售。公司生猪产能主要分布在南方生猪消费区域及经济发达的大城市周边，主要销售产品为仔猪、育肥猪和种猪。

　　2、公司饲料业务主要产品包括猪料、禽料、水产料、反刍料等品种，产品结构包括配合料、预混料、浓缩料、教槽料等，饲料产品品种齐全、结构均衡。公司拥有“福建省生猪营养与饲料重点实验室”“福建省猪前期营养生物饲料企业工程技术研究中心”，公司自主研发的猪前期营养领域产品（仔猪营养三阶段产品、母猪营养三阶段产品等）获得了下游养殖客户的广泛好评。公司已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，饲料业务市场布局覆盖全国20多个省、市、自治区。

　　3、公司有序向下游生猪屠宰与食品加工产业布局，通过并购、新建等方式延伸至下游屠宰及食品加工业务。公司于2020年收购控股厦门银祥肉业有限公司，开始进入生猪屠宰加工领域，截至报告期末，公司已在福建、江西各控股一家屠宰企业，并在积极推进福建福州、山东滨州、江西吉安三个新建屠宰加工基地的建设准备工作，为后续提升规模工作打基础。公司计划继续在一些重点养殖产能区域有序配套屠宰与食品加工产能，以及在重点消费区域布局猪肉销售业务，以适应未来的行业竞争格局，增强公司的抗风险能力。公司将立足自主创新，深耕、精耕市场，打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉。

　　4、公司专注于全面提升产业链价值，为客户提供整体解决方案。公司以“饲料、养猪、食品”业务为主业，“供应链服务、农业互联网”等配套业务共同发展，形成了产业链一体化经营模式。供应链服务业务主要是依托自身采购规模优势开展相关饲料原料贸易，为同行饲料企业和下游客户提供饲料原料产品。农业互联网业务主要是基于自身在生猪养殖产业链信息化领域较深的技术开发能力，为同行企业和下游养殖客户、猪肉销售客户提供专业信息化管理平台开发和服务。

　　（二）公司的经营模式

　　1、饲料业务经营模式

　　通过多年扩张，公司搭建了全国性的饲料营销体系，采取全国多点布局、统一管理、销售与服务深度结合的经营模式，公司饲料业务覆盖全国20多个省、市、自治区。公司采取“基地+分子公司”的运营模式，饲料产品当地生产、当地销售，产业总部向各分子公司提供技术、采购、财务、信息等专业支持，为客户提供多样化、专业化的产品和服务。

　　饲料原料采购方面，对于大宗农产品原料，由各采购片区汇总区域内生产基地的需求上报集团总部采购中心，采购中心划分为能量部、蛋白部及辅料采购部门进行统一竞价招标采购，同时总部对各片区采购提供专业支持；对于小料、进口原料，由总部采购中心根据各生产基地的需求，结合原料行情趋势统一进行采购。

　　饲料生产方面，主要采取按订单需求生产的模式，根据销售部门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生产加工。根据饲料类型的不同，公司在安排生产时采取统一生产和属地生产相结合的模式。

　　销售方面，根据客户类型的不同，公司主要采取“经销+直销”的方式进行销售。对于规模较大的养殖场，公司主要采取直销的方式进行销售；对于规模较小的家庭散养户，公司主要通过经销商采用经销模式进行销售。公司积极从产品质量、配套服务（技术服务、驻场服务）、养殖信息化管理等方面对下游养殖场客户提供深度融合服务，通过提供一揽子全方位的营销服务方案，增强客户的粘性。

　　2、养殖业务经营模式

　　公司生猪养殖业务中包含了曾祖代纯种猪、祖代纯种猪、父母代二元种猪和商品代三元猪等产业链一体化业务。公司主要是围绕在全国重点的猪肉消费区域、贴近猪肉消费市场周边布局养殖业务，公司生猪养殖以自繁自养为主。

　　育种方面，公司采用核心群、扩繁群、商品群三级金字塔式良种猪繁育体系模式，稳步推进母猪产能的自主供应，提升种群性能。目前公司拥有美系、加系和丹系三大优良种猪品系，在重点养殖地区布局种猪繁育基地，既能高效对接公司生猪产能推进计划，也能便捷快速地为客户提供优质种猪。同时，公司还积极承担上杭槐猪和官庄花猪两个地方猪的保种及产业化发展的责任。

　　公司生猪育肥采取自主育肥和放养育肥相结合的模式：在比较有优势的市场，公司采用自建、租赁育肥小区自主育肥，同时采用“公司+农场（家庭农场、现代化养殖小区）”合作模式开展放养育肥。

　　公司生猪养殖采购原料主要有饲料、兽药疫苗等产品。饲料主要由养殖场周边的公司饲料子公司提供，兽药疫苗产品主要由公司总部采购中心集中采购。公司饲养的猪只在不同阶段分种猪、仔猪和育肥猪进行销售。根据公司所提供的产品不同，公司养殖业务的客户主要分为生猪经销商、终端养殖户和屠宰企业三类，公司仔猪和种猪主要销售给规模较大的养殖场（企业）或家庭养殖户，育肥猪主要销售给生猪经销商或屠宰企业。

　　3、食品业务经营模式

　　公司食品业务主要包括生猪屠宰加工、肉制品加工以及猪肉贸易、生猪贸易，销售白条肉、分割肉品及深加工肉制品等。公司通过布局现代化生猪屠宰厂，引进先进技术水平的屠宰与分割生产线，满足不同客户的屠宰加工需求。公司屠宰业务包括自营屠宰业务和代宰业务。自营屠宰生猪主要来自于公司自养的生猪以及向第三方生猪供应商采购的生猪，肉品销售模式以区域经销形式为主，其他销售模式（如门店零售、餐饮商超渠道）为辅；代宰业务根据客户要求进行屠宰加工，公司按照代屠宰的数量向客户收取代宰费等费用。公司肉制品加工业务以畜禽肉为主要原料，经调味制作出熟肉制成品或半成品，以“线下经销、直销+线上渠道”进行销售。

　　4、原料贸易经营模式

　　公司依托自身饲料生产对原料的巨大采购量的基础上，开展原料贸易业务，公司与国内外优秀的供应商建立长期的战略联盟，满足下游贸易商、饲料企业以及养殖场对于高质量饲料原料的需求，帮助客户降低原料成本、优化资源配置等。

　　5、农业互联网业务经营模式

　　公司基于“互联网+农业”的发展趋势，成立傲网信息科技(厦门)有限公司，推动“猪”产业链与互联网、大数据、人工智能新一代信息技术深度融合，围绕“饲料生产、生猪养殖、食品加工、原料贸易”等业务主线，持续推进猪产业链各个环节及相应系统的优化集成，打造一个全链条智能化信息化服务平台。傲网科技通过互联网、物联网、大数据分析、电子商务等技术和手段帮助农牧和肉食品行业客户提升管理水平和生产成绩，目前主要产品包含猪OK管理平台、肉食品销售追溯信息化系统、物联网电子秤、智能养殖设备、猪OK传媒、猪客电商、饲料ERP管理系统、经销商管理平台等。根据客户的实际需求，公司为客户提供软件开发、技术服务、软件许可或商品销售等服务。

　　（三）产品市场地位及竞争情况

　　1、公司主营业务产品发展情况

　　回顾公司历年发展情况，公司业务总体保持快速发展态势，基本实现了各阶段的业务扩张战略目标。公司近年来饲料业务与生猪养殖业务的发展情况如下：

　　（1）公司饲料业务外销销量近年来持续增长

　　（2）公司生猪出栏规模保持持续快速增长

　　饲料业务方面，公司已发展成为国内大型饲料企业集团之一，饲料业务市场布局覆盖全国20多个省、市、自治区，目前饲料产能有700多万吨。公司饲料业务的中期目标是往加工量1000万吨发展。

　　养猪业务方面，公司目前已经具备一定的养殖规模体量，固定资产和在建项目产能及能繁母猪存栏规模具备支撑后续出栏规模继续增长的基础，公司将在现有规模平稳经营、提高经营效率的基础上，稳健推进后续规模增长，力争2025年达到出栏1000万头的目标。目前公司生猪养殖产业重点工作将从“上量”阶段转入“提质”阶段，采取“稳扎稳打、稳步推进”的原则，吸取前期快速上量阶段的经验教训，全力以赴提升生产水平和管理效率，确保产能释放的同时做出预期的成本和效益。

　　屠宰与食品业务是公司自2020年起开始探索的产业链延伸业务，公司初期主要通过并购合作方式介入屠宰与食品领域，目前仍处于起步打基础、积累经营经验阶段，以围绕公司重点养殖产能区域有序配套屠宰产能为工作重点，目前业务规模整体占比较小。报告期内，公司稳步推进福建福州、山东滨州、江西吉安三个新建屠宰加工基地的建设准备工作，为后续提升规模工作打基础。

　　随着公司业务持续扩张，产业链一体化布局投资力度不断加大，公司资金需求量较大，子公司数量也越来越多，在管理机制、人力资源、协调沟通、资源配置、资金筹措等方面可能给公司带来一定挑战。

　　2、公司的业务规模、行业地位及竞争情况

　　公司市场经营区域覆及全国大部分省（市、自治区），截至报告期末，公司拥有300多家分子公司，员工总人数1.3万余人。截至报告期末，公司总资产达186.61亿元。2021年公司成功通过“农业产业化国家重点龙头企业”认定。公司营业收入主要由饲料业务和生猪养殖业务构成，以下分析这两项主要业务的具体情况：

　　（1）饲料业务

　　公司是国内大型饲料生产商之一，通过持续的技术创新、产品升级和品牌推广，竞争力不断增强，年产量跻身数百万吨级别，产品销售已覆盖全国大部分地区。2018年至2022年，公司的饲料业务市场占有率稳步提升，具体情况如下：

　　数据来源：中国饲料工业协会

　　2016年至2021年，公司饲料销量的年均复合增长率为14.5%，公司饲料销量规模与同行业可比上市公司的对比情况如下：

　　单位：万吨

　　注：根据同行业上市公司年度报告披露的饲料对外销量整理

　　（2）生猪养殖业务

　　公司自成立以来，一直致力于打通产业链上下游，实现产业链一体化经营优势，2014年公司开始涉足养猪业务，依托上市公司的优势，不断扩大生猪养殖业务规模。2018年至2022年，公司的生猪养殖业务市场占有率持续提升，具体情况如下：

　　数据来源：国家统计局

　　2018年至2022年，公司生猪出栏量的年均复合增长率为87.5%，公司生猪出栏规模与同行业可比上市公司的对比情况如下：

　　单位：万头

　　注：禾丰股份数据为控参股企业合计数

　　数据来源：根据各上市公司年报、招股说明书、临时公告、评级报告等整理

　　（四）主要业绩驱动因素

　　2022年生猪价格震荡幅度较大，全年猪价低迷月份居多，2022年全球粮食市场剧烈波动，玉米豆粕等主要饲料原料价格继续攀升，2022年养猪行业整体养殖成本仍居高运行。

　　报告期内，公司营业收入继续保持增长，主要原因是本期饲料销售规模增加、生猪出栏量增加、食品板块规模增加所致。

　　报告期内，公司经营业绩出现亏损，主要原因是本期生猪价格行情低迷月份居多，公司生猪出栏量对比去年同期大幅增加，公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。

　　随着公司生猪养殖业务规模的快速扩张，生猪养殖业务的业绩情况对公司整体经营业绩的影响比较大，生猪养殖行业周期性波动明显，商品猪市场价格的大幅波动（下降或上升）可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2022年12月31日，公司总资产1,866,056.90万元，较上年同期增长9.12%；总负债1,522,858.63万元，较上年同期增长2.15%；资产负债率81.61%；归属于母公司所有者权益250,383.47万元，较上年同期增长92.09%。

　　报告期内，公司实现营业收入2,161,303.95万元，较上年同期增长19.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-103,902.63万元，较上年同期减亏48,084.54万元；实现基本每股收益-1.34元。

　　报告期内公司营业收入保持增长的主要原因是本期饲料销售规模增加、生猪出栏量增加、食品板块规模增加所致。报告期内公司业绩亏损主要原因是：报告期内生猪价格行情低迷月份居多，公司生猪出栏量对比去年同期大幅增加，公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　董事长：吴有林

　　董事会批准报送日期：2023年4月28日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-045

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年4月18日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三） 审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（五） 审议通过《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算方案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　2022年度公司拟不进行利润分配的原因是：近两年来受生猪养殖行业周期性影响，以及公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，公司整体经营业绩连续两年出现亏损，同时近年来公司规模不断扩大、负债率有所上升，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎，目前公司处于二次创业攻坚阶段，发展处于成长期，为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需要储备充足运营资金为生产经营和持续发展提供保障。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-046）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-047）。

　　（八） 审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2023-048）。

　　（九） 审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务，公司2022年度审计费用为360万元（其中：年报审计费用260万元、内控审计费用100万元），提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-049）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬方案及2022年度薪酬总额的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2022年度实际经营情况，公司高级管理人员2022年度薪酬总额为605.89万元（税前）。公司高级管理人员2023年度薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2023年度业绩完成情况确定。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本案发表了独立意见。

　　（十一） 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-050）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　（十三） 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-051）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目中的“15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）”“年产18万吨饲料（一期）项目”延期。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-052）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（十五） 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司根据《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，对上述激励计划中已离职人员持有的限制性股票以及2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中部分个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计19.998万股。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。

　　（十六） 审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　公司董事吴有林、黄华栋与本次激励计划个别解锁激励对象存在亲属关系，公司董事吴俊系本次激励计划解锁激励对象，上述3名董事对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-054）。

　　（十七） 审议通过《关于提请择日召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2022年年度股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日