福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于计提减值准备和核销资产的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于计提减值准备和核销资产的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，公司2022年度对相关资产计提了减值准备和坏账核销，现将具体情况公告如下：

　　一、 计提减值准备的情况

　　（一）应收款项

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，本公司以预期信用损失为基础，对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　2022年度公司计提应收款项减值准备74,857,694.88元，其中计提应收账款坏账准备25,397,349.04元、计提其他应收款坏账准备50,940,353.95元，当期转回应收账款坏账准备578,957.01元、转回其他应收款坏账准备901,051.10元。

　　在已全额计提坏账准备的长期挂账追收无果及其他确认无法收回的应收款项中，公司对98.93万元应收账款和130.22万元其他应收款进行核销，核销的主要原因是交易对方受近年来猪周期影响，交易对方经营不善破产、资不抵债、法院裁定交易对方无可执行财产而无法收回欠款，以及少量长期挂账的零星账款追讨难度大，经多种渠道催收确实难以回收且清欠收入不足以弥补清欠成本的往来款。本次核销后，公司对上述款项仍将保留继续追索的权利，财务部门将建立已核销应收款项备查账目，保留以后可能用以追索的资料，如发现对方有偿债能力将立即追索。

　　（二）存货

　　公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2022年公司计入当期损益的存货跌价准备金额为290,965,633.85元，其中对消耗性生物资产计提跌价准备290,664,587.28元、对库存商品（冷冻猪肉）计提跌价准备301,046.57元。

　　公司对于当期出售的已计提跌价准备的存货，在结转成本时转销相应的跌价准备，转销的跌价准备金额为253,861,024.69元，其中消耗性生物资产转销跌价准备248,154,224.83元，库存商品（冷冻猪肉）转销跌价准备5,642,759.76元，周转材料转销跌价准备64,040.10元。

　　（三）商誉

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值时，确认商誉的减值损失。

　　根据减值测试的结果，本期对非同一控制下企业合并傲农佑康科技有限公司、江西华杰饲料有限公司、江西赣达禽业有限公司等6家公司形成的商誉计提了36,510,419.95元商誉减值准备，公司对于本期处置子公司青州傲华生物科技有限公司的股权，结转商誉减值准备4,305,921.70元。

　　（四）生产性生物资产

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对生产性生物资产进行减值测试，公司根据生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额与生产性生物资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，对于可收回金额低于账面价值的，计提减值准备。

　　根据减值测试的结果，本期对生产性生物资产计提了2,759,492.45元的减值准备，公司对于当期出售的已计提减值准备的生产性生物资产，在结转成本时转销相应的减值准备，转销的减值准备金额为7,633,076.60元。

　　二、 本次计提减值准备对公司的影响

　　综上，公司2022年度计提各项信用和资产减值准备，合计减少公司2022年度利润总额405,093,241.13元。同时，结转存货计提的跌价准备金额253,861,024.69元，相应冲减营业成本；结转生产性生物资产计提的减值准备7,633,076.60元，相应冲减营业成本；结转商誉计提的减值准备4,305,921.70元，计入到投资收益；公司2022年度结转各项资产减值准备合计增加公司2022年度利润总额265,800,022.99元。

　　2022年度上述各项减值准备计提和转销，共计减少公司2022年度利润总额139,293,218.14元。

　　三、 审计委员会意见

　　公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。

　　四、 独立董事意见

　　公司本次计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次计提减值准备和核销资产履行了相应的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次计提减值准备和核销资产事项。

　　五、 监事会意见

　　公司本次计提减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，决策程序合法合规，监事会同意计提减值准备和核销资产事项。

　　六、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第三届董事会审计委员会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-053

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，公司拟对2018年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象持有的共计4.758万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的0.39万股限制性股票、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的1名激励对象持有的1.95万股限制性股票、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中已离职的1名激励对象持有的1.2万股限制性股票、2021年限制性股票激励计划中已离职的5名激励对象持有的共计11.7万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计19.998万股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2018年限制性股票激励计划

　　1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。

　　5、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　6、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　8、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34.45万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　11、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计14.638万股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的14.638万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月29日予以注销。

　　12、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司297名激励对象所持有的共计4,736,160股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对20名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计42.51万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的42.51万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计346.398万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的346.398万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

　　16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。

　　17、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计17.355万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的17.355万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。

　　18、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟对2018年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象持有的共计4.758万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的0.39万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计5.148万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　19、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司244名激励对象所持有的共计3,024,450股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）2020年限制性股票激励计划

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

　　6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

　　7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

　　8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

　　11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的7.436万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司16名激励对象所持有的共计520,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计439.14万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的439.14万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

　　16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。

　　17、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计18.135万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的18.135万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。

　　18、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.15万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（三）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。

　　5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的24万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　7、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计409.785万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的409.785万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

　　9、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。

　　10、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计22.75万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的22.75万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。

　　11、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.7万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　1、根据公司《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划有6名激励对象因个人原因已离职、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中有1名激励对象因个人原因已离职、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中有1名激励对象因个人原因已离职、公司2021年限制性股票激励计划有5名激励对象因个人原因已离职，上述离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中有1名激励对象个人绩效考核为合格，当期解除限售比例为60%，剩余40%的限制性股票不符合解锁条件，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），公司相应股权激励计划剩余限制性股票数量已相应调整。

　　公司本次拟回购注销的限制性股票数量如下：

　　1、2018年限制性股票激励计划中6名已离职激励对象持有的限制性股票共计4.758万股；

　　2、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票共计0.39万股；

　　3、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中1名已离职激励对象持有的限制性股票共计1.95万股；

　　4、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中1名已离职激励对象持有的限制性股票共计1.2万股；

　　5、2021年限制性股票激励计划中5名已离职激励对象持有的限制性股票共计11.7万股。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计19.998万股，占公司目前股本总额的0.023%。

　　（三）限制性股票回购注销的价格

　　1、2018年限制性股票激励计划

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2018年激励计划限制性股票的回购价格为3.49元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2018年股权激励计划限制性股票的计息期限为自2018年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2019年1月10日起至2023年6月13日，合计1615天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为3.93元/股。

　　2、2020年限制性股票激励计划

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2020年激励计划首次授予限制性股票的回购价格为5.47元/股，另加上银行同期存款利息；公司2020年激励计划预留授予限制性股票的回购价格为8.39元/股，另加上银行同期存款利息。

　　（1）本次拟回购注销的2020年股权激励计划首次授予限制性股票的计息期限为自2020年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2020年5月11日起至2023年6月13日，合计1128天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为5.94元/股。

　　（2）本次拟回购注销的2020年股权激励计划预留授予限制性股票的计息期限为自2020年限制性股票激励计划预留权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2020年9月14日起至2023年6月13日，合计1002天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格为9.03元/股。

　　3、2021年限制性股票激励计划

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2021年激励计划限制性股票的回购价格为6.55元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2021年股权激励计划限制性股票的计息期限为自2021年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2021年5月7日起至2023年6月13日，合计767天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为6.84元/股。

　　三、回购资金总额及来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为1,226,558.09元（含银行同期存款利息）。

　　四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　不考虑其他事项的影响，本次回购注销后公司股权结构变动如下：

　　单位：股

　　注：最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　上述回购股份注销后，公司股份数量将减少199,980股、注册资本将减少199,980元，公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

　　五、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

　　六、专项意见

　　（一） 独立董事意见

　　公司对2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司相应股权激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（二） 监事会意见

　　公司对2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（三） 法律意见书的结论性意见

　　1、北京市中伦律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　2、北京市中伦律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　3、北京市中伦律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　七、报备文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-054

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于股权激励计划限制性股票解锁

　　暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁的限制性股票为公司2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票。

　　● 本次解锁股票数量：3,024,450股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月9日

　　一、2018年股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）2018年限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。

　　5、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　6、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　8、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34.45万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　11、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计14.638万股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的14.638万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月29日予以注销。

　　12、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司297名激励对象所持有的共计4,736,160股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对20名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计42.51万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的42.51万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计346.398万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的346.398万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

　　16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。

　　17、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计17.355万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的17.355万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。

　　18、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟对2018年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象持有的共计4.758万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的0.39万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计5.148万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　19、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司244名激励对象所持有的共计3,024,450股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注：上表中2017年、2018年和2020年三项激励计划的授予价格及授予股票数量均为公司实施2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股）前的价格及数量。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　本次解锁为公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票解锁。

　　公司历次限制性股票激励计划的解锁情况如下：

　　单位：万股

　　注：公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派，涉及每股转增0.3股，导致限制性股票数量变化。

　　二、2018年股权激励计划第三期限制性股票解锁条件

　　（一） 限售期届满说明

　　公司2018年股权激励计划限制性股票登记日为2019年3月1日，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划于2023年3月1日进入第三个解除限售期，第三个解除限售期的解除限售比例为30%，目前已满足限售期限要求。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票已满足解锁条件，具体如下：

　　综上，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，公司拟为相关激励对象办理限制性股票解锁事宜。

　　（三）不符合解锁条件的限制性股票情况说明

　　1、公司2018年限制性股票激励计划有6名激励对象已于本次限售期届满之日前离职，其已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票共计4.758万股不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司2018年限制性股票激励计划剩余激励对象有1人本次个人绩效考核为合格，其持有的2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票本次可解除限售额度为60%（可解除限售0.585万股），剩余40%额度的限制性股票（0.39万股）由公司回购注销。

　　综上，上述拟回购注销的2018年股权激励计划限制性股票共计5.148万股。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计244人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为3,024,450股，占公司目前股本总额的0.35%，具体如下：

　　注1：因公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），上述表格中相应股份数量已相应调整。

　　注2：上述表格不含在本次限售期届满之日前已离职的6名激励对象的限制性股票数量。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年5月9日；

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,024,450股；

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；

　　5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-056

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据财政部发布的企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“解释16号”），按照解释16号要求，该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据财政部发布的上述会计准则解释的相关规定，公司需对会计政策进行相应变更，其中对于“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，公司自2023年1月1日起执行，其余两项规定公司按照解释16号规定的起始日开始执行。

　　本次会计政策变更系公司根据财政部统一印发的相关通知的要求执行会计政策变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　公司自2023年1月1日起执行解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，公司按照该规定对相关报表项目进行调整，对可比期间的期初数据按照同口径进行调整。

　　公司自2022年11月30日起执行解释16号“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　公司自2022年11月30日起执行解释16号“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更的原因

　　本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　（五）会计政策变更对财务报表项目的影响

　　根据解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易，公司按该规定进行调整。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　本次会计政策变更对公司报表项目影响如下（未经审计）：

　　单位：元

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释等相关规定而进行的相应变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日