福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年非公开发行股票

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。

　　上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，公司累计已使用2019年非公开发行股票募集资金人民币1,366,993,419.47元，利息收入1,603,736.01元，手续费用18,420.15元，剩余募集资金余额人民币16,296.67元。

　　3、2022年度募集资金使用金额及当前余额

　　2022年，公司已使用2019年非公开发行股票募集资金15,841.04元，截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币1,367,009,260.51元，利息收入1,603,760.38元，手续费用18,900.15元，剩余募集资金余额人民币0.00元。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币17,719,000.00元后，实际募集资金净额为人民币982,281,000.00元。

　　上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，公司累计已使用2021年公开发行可转换公司债券募集资金人民币975,082,375.87元，利息收入146,446.40元，手续费用9,234.03元，剩余募集资金余额人民币7,335,836.50元。

　　3、2022年度募集资金使用金额及当前余额

　　2022年，公司已使用2021年公开发行可转换公司债券募集资金5,411,532.23元，截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币980,493,908.10元，利息收入160,276.86元，手续费用11,052.03元，剩余募集资金余额人民币1,936,316.73元。

　　（三）2022年非公开发行股票

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。

　　上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。

　　2、2022年度募集资金使用金额及当前余额

　　2022年，公司已使用2022年非公开发行股票募集资金1,013,831,412.74元，截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目1,013,831,412.74元，使用闲置募集资金临时补充流动资金金额420,000,000.00元，利息收入1,537,644.91元，手续费用1,816.00元，剩余募集资金余额人民币226,206.10元。

　　二、 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等方面作了规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　（一）2019年非公开发行股票

　　根据《管理办法》，公司从2020年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券

　　根据《管理办法》，公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　（三）2022年非公开发行股票

　　根据《管理办法》，公司从2022年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付募集资金，已于2023年2月销户。

　　三、 本期募集资金的实际使用情况

　　（一）2019年非公开发行股票

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2022年度募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2020年5月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币24,291.84万元，具体运用情况如下：

　　单位：万元

　　2020年5月18日公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2020]361Z0258号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年，公司不存在用2019年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年，公司未发生对2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5、募集资金其他使用情况

　　2022年，公司不存在2019年非公开发行股票募集资金使用的其他情形。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2022年度募集资金实际使用情况详见“附表2：募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年3月16日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币36,818.10万元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　2021年3月17日公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2021]361Z0197号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年，公司不存在用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年，公司未发生对2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5、募集资金其他使用情况

　　2022年，公司不存在2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情形。

　　（三）2022年非公开发行股票

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2022年度募集资金实际使用情况详见“附表3：募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年4月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币5,588.58万元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　2022年5月6日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2022]361Z0312号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年6月13日、2022年7月12日公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元及增加使用不超过7,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自相应董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金42,000万元用于临时补充流动资金。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年5月6日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2022年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　5、募集资金其他使用情况

　　2022年，公司不存在2022年非公开发行股票募集资金使用的其他情形。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2019年非公开发行股票

　　公司于2020年7月6日召开第二届董事会第二十九次会议并于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司对募集资金投资项目“种猪扩繁生态养殖一期项目”的实施内容进行变更，由建设存栏4,000头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏10,000头商品母猪场。变更后的项目总投资为人民币20,000万元，拟使用募集资金投资12,500.00万元，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

　　截至2022年12月31日，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表4：变更募集资金投资项目情况表（2019年非公开发行股票）”。

　　变更募集资金投资项目的原因如下：

　　受近年来非洲猪瘟的影响，我国生猪产能大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少。生猪养殖业是关乎国计民生的重要产业，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产，稳定猪肉供应，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。国家高度重视生猪生产发展，党中央、国务院对生猪稳产保供稳价作出了一系列决策部署，出台了《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》、农业农村部《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、农业农村部《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等文件，要求加快恢复生猪生产，国内生猪养殖产业迎来前所未有的发展机遇。

　　2019年9月30日，福建省人民政府办公厅发布《关于印发福建省稳定生猪生产促进转型升级三年行动计划（2019—2021年）的通知》，指出加快生猪产业发展，增强猪肉市场供给能力，通过3年努力达到全省生猪生产与猪肉市场需求总体平衡，努力为全国大局多做贡献。

　　2020年1月17日，漳州市人民政府办公室发布《漳州市大力促进生猪产业高质量发展有效保障市场供给三年行动计划（2019-2021年）》，提出2021年底，达到全市生猪存栏178万头、年出栏299万头的目标，猪肉自给平衡有效巩固。

　　为积极响应国家和地方政府的相关政策号召，充分抓住当前行业发展机遇，促进当地快速恢复生猪产能、提高当地生猪供应保障能力，公司拟对诏安优农原项目的实施内容进行变更，由原来4,000头母猪存栏规模扩大到10,000头商品母猪存栏规模，增加公司生猪出栏量，为地方加快恢复生猪生产任务贡献力量。

　　上述项目变更情况详见公司于2020年7月7日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2020-106）。

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更情况。

　　（三）2022年非公开发行股票

　　2022年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0220号），认为公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　国泰君安证券股份有限公司针对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，国泰君安认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市规则》《监管指引2号》《自律监管指引1号》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司                  2022年1-12月                                               单位：万元

　　注1：本期生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。

　　注2：襄阳傲新“梨园村傲新生猪养殖项目”投入使用中存在部分问题，2021年10月个别栏舍进行改造，2022年4月完成改造后重新投产，同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现，此外，本期生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。

　　注3：庆云傲农“年存栏10,000头父母代母猪场项目”投入使用中存在部分问题，2021年5月进行改造，预计2023年12月完成改造后重新投产。同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。

　　注4：吉州鸿图“吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程”投入使用中存在部分问题，2021年8月进行部分改造，2022年4月完成改造后重新投产，同时断奶仔猪到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。

　　注5：“年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目”效益为正常达产年1,617.08万元，投产第一年达产率为60.00%，折合效益为970.25万元，投产第二年达产率80.00%，折合效益为1,293.66万元。该项目于2021年4月开始生产，系新建水产线工厂，处于市场开拓期，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

　　注6：“年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目”效益为正常达产年2,197.18万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,318.31万元，投产第二年达产率为80.00%，折合效益为1,757.74万元。该项目于2021年5月开始生产，系新工厂，处于市场开拓期，产能利用率未能完全发挥，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司                  2022年1-12月                                               单位：万元

　　注：本期生猪价格低迷，效益未达预期。

　　附表3：

　　募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司                  2022年1-12月                                               单位：万元

　　附表4：

　　变更募集资金投资项目情况表（2019年非公开发行股票）

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司              截至2022年12月31日                                          单位：万元

　　注：本期生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-057

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2023年第一季度公司担保情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、担保情况概述

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月26日召开的第三届董事会第十八次会议和2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2023年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》、《关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，内容包括：

　　1、同意公司及下属子公司2023年度为公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴提供不超过12亿元的担保；

　　2、同意公司及下属全资、控股子公司在2023年度继续相互提供担保，其中公司为下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额28亿元；公司为下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额66亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额6亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额20亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额20亿元。

　　上述具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-216、2022-217、2023-004号公告。

　　二、2023年第一季度担保进展情况

　　（一）公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的进展情况

　　截至2023年3月31日，公司及下属子公司为公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴共536合计提供的担保余额为69,497.86万元。

　　截至2023年3月31日，公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供的担保余额前五名的情况如下：

　　（二）公司及下属子公司相互提供担保进展情况

　　截至2023年3月31日，公司及下属子公司相互提供担保余额如下：

　　单位：万元

　　其中，在2023年第一季度，实际有发生公司及下属子公司相互提供担保的情况如下：

　　1、为子公司在银行等金融机构的融资提供担保情况如下：

　　单位：万元

　　2、为子公司采购原料货款提供担保的情况

　　2023年第一季度，公司新增或补充向漳州金投商贸有限公司等17家原料供应商出具了担保函或担保函补充说明，为下属子公司与其签署的饲料原料及其他相关产品采购合同产生的债务提供连带责任保证担保，合计担保的最高债权额为128,500.00万元。2023年第一季度新增的原料供应商名称和公司提供担保的额度详见下表：

　　注：被担保子公司明细以公司出具的担保函附件清单为准。

　　截至2023年3月31日，公司为子公司采购原料货款提供担保的实际担保余额为145,052.97万元。

　　2023年4月1日起至本公告披露日，公司新增向原料供应商岳阳市农业农村发展集团聚农贸易有限公司出具了担保函，为下属子公司在2023年4月21日至2024年4月20日期间与其签署的饲料原料及其他相关产品采购合同产生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为30,000.00万元。新增的原料供应商名称和公司提供担保的额度详见下表：

　　注：被担保子公司明细以公司出具的担保函附件清单为准。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年3月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额116,934.36万元，占公司最近一期经审计净资产的46.70%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为659,615.05万元，占公司最近一期经审计净资产的263.44%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为107,358.31万元，占公司最近一期经审计净资产的42.88%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为100,652.00万元，占公司最近一期经审计净资产的40.20%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为800.23万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日