北汽福田汽车股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车     公告编号：2023-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月25日   11点00分

　　召开地点：福田汽车106会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月25日

　　至2023年5月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　听取《2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年5月19日9:30-11:30   13:00-15:00

　　2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

　　3、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户办理登记手续；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用电子邮件（600166@foton.com.cn）方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、本次会议联系人：林月月            联系电话：010-80708602

　　邮箱：600166@foton.com.cn

　　联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北汽福田汽车股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月25日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600166                           证券简称：福田汽车

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人常瑞、主管会计工作负责人李艳美及会计机构负责人（会计主管人员）李庆华保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：1.本报告期归属于上市公司股东的净利润2.98亿元，同比增加1.62亿元，净利润率同比提升0.9个百分点；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.74亿元，同比增加0.94亿元。主要原因是：（1）公司一季度实现销量16.02万辆，同比增加14.44%，且市占率达到17%，同比提升2.58个百分点，公司市场竞争力不断提升；（2）福田康明斯、采埃孚福田等合联营企业投资收益同比增加；（3）持续推动全价值链降本增效，主要是销售费用率及管理费用率同比均有所下降。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：

　　①公司控股股东北京汽车集团有限公司通过银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限

　　公司账户持有公司股份28,000,000股，占公司总股本的0.35%。

　　②前十名股东中回购专户情况说明：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至本报告期末公司回购专用账户股份数为113,480,284股，占公司总股本的比例为1.42%。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、 回购股份事项进展：

　　2023年1月13日,公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》，拟回购公司股份的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），拟回购价格不超过人民币3.5元/股，拟回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至2023年4月28日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份为85,188,108股，占公司总股本的比例为1.06%，购买的最高价为3.49元/股、最低价为3.23元/股，已支付的总金额为293,892,165.80元（不含交易费用）。上述回购符合法律法规的有关规定和公司既定的回购股份方案。（详见临2023-004、2023-006、2023-007、2023-013、2023-016、2023-025、2023-027、2023-032号公告）

　　2、员工持股计划事项进展：

　　2023 年1月13日,公司董事会审议通过了《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。（详见临2023-004、2023-005、2023-008号公告）

　　2023 年2月7日,公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法>的议案》。（详见临2023-019号公告）

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:北汽福田汽车股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：常瑞 主管会计工作负责人：李艳美 会计机构负责人：李庆华

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：北汽福田汽车股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：常瑞 主管会计工作负责人：李艳美 会计机构负责人：李庆华

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：北汽福田汽车股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：常瑞           主管会计工作负责人：李艳美        会计机构负责人：李庆华

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600166     证券简称：福田汽车    编号：临2023—043

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月27日召开九届一次董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

　　二、会计政策变更的具体内容

　　（一）企业会计准则解释第15号规定：

　　1、企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产；

　　2、亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（二）企业会计准则解释第16号规定：

　　1、对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目；

　　2、企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）；

　　3、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释 的“单项交易”)，不适用《企业会计准则第18号-所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵 扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号-所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　本公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。本公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于亏损合同的判断”的规定，追溯调整2022年1月1日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。本公司对解释第16号“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。本公司对解释第16号“关于单项交易产生 的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定内容自2023年1月1日起施行。

　　本次会计政策变更不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会的意见

　　1、董事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会

　　和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经

　　营成果，符合本公司及股东的利益。

　　2、独立董事独立意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合

　　财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。我们同意《关于会计政策变更的议案》。

　　3、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会

　　和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：600166     证券简称：福田汽车    编号：临2023—046

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1817号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司向特定股东非公开发行了普通股（A股）股票1,428,571,428股，发行价为每股人民币2.10元。截至2022年8月26日，本公司共募集资金300,000.00万元，扣除发行费用658.14万元后，募集资金净额为299,341.86万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第110C000500号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　本公司无以前年度已使用金额。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　截至2022年12月31日，募集资金已按规定用途补充流动资金和偿还债务2,994,746,876.01元，募集资金净额2,993,418,572.92元已全部投入完毕，募集资金专户利息收入2,268,393.76元、手续费1,000.00元，募集资金利息收入扣除手续费净额1,328,303.09元已用于募集资金项目投入，尚未使用的金额为939,090.67元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司实际经营情况，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司以及某集资金专项账户监管银行中信银行股份有限公司北京分行于2022年8月共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 (以下简称“《三方监管协议》”)。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下： （单位：人民币元）

　　募集资金净额2,993,418,572.92元，计入募集资金专户利息收入2,268,393.76元、手续费1,000.00元，已按规定用途补充流动资金和偿还债务2,994,746,876.01元，其中：募集资金净额2,993,418,572.92元、募集资金利息收入扣除手续费净额1,328,303.09元，募集资金账户实际余额为939,090.67元。

　　（三）募集资金专户注销情况

　　截至2023年2月22日，上述募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。因募集资金专户已经注销，公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司及开户银行中信银行股份有限公司北京分行签署的《募集资金专户储存三方监管协议》相应终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2022年募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　不适用。2022年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，致同会计师事务所认为，福田汽车公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了福田汽车公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，第一创业证券认为：福田汽车已对2022年度募集资金进行专户存储及专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金2022年度存放和使用情况不存在违反相关法律法规、规范性文件规定的情况。保荐机构（主承销商）对福田汽车2022年度募集资金存放和使用情况无异议。

　　九、上网公告附件

　　1、致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　　2、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　附件：2022年度募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年四月二十八日

　　附表1：2022年度募集资金使用情况对照表    2022年度募集资金使用情况对照表 

　　单位：万元