京沪高速铁路股份有限公司 关于2022年度利润分配方案的公告

　　证券代码：601816        证券简称：京沪高铁        公告编号：2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：A股每股派发现金红利0.114元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度的净利润1,242,717,458.36元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金124,271,745.84元。提取法定公积金后，母公司2022年度实现净利润剩余未分配金额1,118,445,712.52元。公司拟以2022年12月31日总股本49,106,484,611股为基数，向2022年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金红利0.114元（含税），合计派发现金红利人民币559,813,924.57元。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于4月28日召开第四届董事会第十八次会议，以同意10票，反对0票，弃权1票的表决结果审议通过了《关于京沪高速铁路股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配方案是在 2022年经营业绩的基础上制定的，兼顾了股东的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，董事会审议本议案时表决程序合法合规，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司长期发展，本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601816        证券简称：京沪高铁        公告编号：2023-017

　　京沪高速铁路股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行情况

　　及预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性，公司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服务，该等交易是公司正常生产经营所必需的。公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十八次会议，以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事刘洪润、邵长虹、黄桂章回避表决。

　　公司独立董事已事前认可关联交易的事项，并发表独立意见：公司2022年度日常关联交易执行情况及预估2023年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合法合规，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会发表书面审核意见：公司2022年度日常关联交易执行情况及预估2023年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合法合规，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意本议案，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　本文中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　1.销售商品、提供劳务的日常关联交易

　　单位：万元

　　2.购买商品、接受劳务的日常关联交易

　　单位：万元

　　3.存款和贷款

　　单位：万元

　　4.租赁

　　（1）出租

　　单位：万元

　　（2）承租

　　单位：万元

　　（三）预计2023年度日常关联交易金额和类别

　　1.销售商品、提供劳务的日常关联交易

　　单位：万元

　　注：铁路行业统一清算工作尚在进行中，本表“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”中项目均为预计发生金额。

　　2.购买商品、接受劳务的日常关联交易

　　单位：万元

　　注：铁路行业统一清算工作及公司与相关方结算工作尚在进行中，本表“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”中项目均为预计发生金额。

　　3.存款和贷款

　　单位：万元

　　4.租赁

　　（1）出租

　　单位：万元

　　（2）承租

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.中国国家铁路集团有限公司：成立于2013年3月14日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本173,950,000万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路10号。主要经营范围包括铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。

　　2.中国铁路北京局集团有限公司：成立于1993年4月22日，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本24,895,969万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路6号。主要经营范围包括铁路客货运输业务等。

　　3.中国铁路济南局集团有限公司：成立时间1993年12月20日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本14,169,059万人民币，注册地址为山东省济南市站前路2号，主要经营范围包括铁路客货运输及相关服务业务等。

　　4.中国铁路上海局集团有限公司：成立于1994年11月15日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本39,883,439万人民币，注册地址为上海市静安区天目东路80号，主要经营范围包括铁路客货运输等。

　　5. 中国铁路郑州局集团有限公司：成立于1996年04月22日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本19,399,093万元人民币，注册地址为郑州市陇海中路106号，主要经营范围包括铁路客货运输等。

　　6.中国铁路南昌局集团有限公司：成立于1997年08月01日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本22,558,966万元人民币，注册地址为江西省南昌市西湖区站前路7号，主要经营范围包括铁路客货运输等。

　　7. 中国国家铁路集团有限公司所属的除北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团以外的其他不特定运输企业：公司铁路运输清算日常关联交易的对象为国铁集团所属的包括但不限于北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团的相关运输企业，运输业务实际发生过程中，将与大量不特定其他铁路运输企业相互提供服务，公司无法全面准确预计具体的关联交易对象及其交易金额。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，其所属的北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团以及其他铁路运输企业基本都是国铁集团所属的全资、控股或合资企业等，符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）款“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　中国国家铁路集团有限公司及其下属运输企业均为国有全资、控股或合资企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1.主要内容

　　公司向国铁集团及其下属运输企业将主要提供如下服务：

　　（1）线路使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车在公司所属线路开行；

　　（2）接触网使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车使用公司所属线路上方所架接触网；

　　（3）车站旅客服务：公司车站向乘坐国铁集团及其下属运输企业担当列车的旅客提供发送服务及其他类似服务；

　　（4）售票服务：公司车站出售国铁集团及其下属运输企业担当列车车票；

　　（5）车站上水服务：公司车站为国铁集团及其下属运输企业担当列车提供上水服务；

　　（6）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使用（委托经营）等。

　　国铁集团及其下属运输企业向公司将主要提供如下服务：

　　（1）委托运输管理服务：动车组列车乘务、路网基础设施设备养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；

　　（2）动车组使用服务：公司使用国铁集团及其下属运输企业动车组用于开行担当列车；

　　（3）高铁运输能力保障服务：国铁集团及其下属运输企业保障受托管理线路运输安全稳定，提高运输服务质量，保证列车开行数量和时刻能够满足高铁运输能力需求；

　　（4）商务旅客服务：商务旅客车站服务（车站设立商务旅客候车区）和商务旅客列车服务（动车组列车中的商务座及“商”一等座）及其他类似服务；

　　（5）技术改造服务：灾害预防、灾害复旧、设备设施技术改造服务及其他类似服务；

　　（6）线路使用服务：公司担当动车组列车在国铁集团及其下属运输企业线路开行；

　　（7）客运机车牵引服务：公司担当动车组列车在无电状态时由国铁集团及其下属运输企业派出机车进行推送服务；

　　（8）接触网使用服务：公司担当动车组列车使用国铁集团及其下属运输企业线路上方所架接触网；

　　（9）售票服务：国铁集团及其下属运输企业所属车站出售公司担当列车车票；

　　（10）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于研究与开发、线路或房屋维修等。

　　2.定价原则

　　（1）按照政府定价确定；

　　（2）没有政府定价的，按照政府指导价确定；

　　（3）没有政府定价或政府指导价的，按照适用的行业价格清算规则确定；

　　（4）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则的，按照可比的市场价格或收费标准协商确定；

　　（5）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格协商确定；

　　（6）如上述定价标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。

　　（7）关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进行定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性，公司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服务，该等交易是公司正常生产经营所必需的。公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　京沪高速铁路股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2022﹞3号）和《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件规定，结合京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）实际情况，公司制定了《京沪高速铁路股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下。

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及发展趋势，建立对股东科学、持续、稳定的回报规划与机制，实行持续、稳定的利润分配政策，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　1. 本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等所规定的利润分配政策。

　　2. 公司执行利润分配是对母公司报表中当年度实现可供分配利润进行分配。

　　3. 本规划的制定充分考虑股东回报，合理平衡和处理可持续发展需要和全体股东的整体利益，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　4. 公司将优先采取现金方式进行利润分配。

　　三、公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划

　　1. 利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向股东分配利润，并优先采用现金分红进行利润分配。

　　2. 现金分红的具体条件和分配：除特殊情况外，在公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，每年以现金方式累计分配的利润应为母公司当年度实现的可供分配利润的50%。当年度实现可供分配利润是指母公司当年度实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。具体分配方案由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。特殊情况是指：

　　（1）当年度经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营。

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

　　四、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。

　　五、利润分配方案的审议和实施程序

　　1. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

　　2. 独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

　　3. 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发工作。

　　六、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2023年4月29日