陕西康惠制药股份有限公司关于2023年度预计为控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：603139      证券简称：康惠制药      公告编号：2023-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：陕西方元医药生物有限公司（以下简称“方元医药”）、陕西新高新药业有限公司（以下简称“新高新药业”）、陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”，陕西友帮是公司控股子公司山东友帮生化科技有限公司的全资子公司）、四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂药业”，菩丰堂药业是公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司的控股子公司）、四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”），以上统称“控股子公司”。

　　● 2023年度预计担保额度：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，公司拟为上述控股子公司提供不超过20,800万元连带责任保证。

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　● 特别风险提示：截至2022年12月31日，被担保对象陕西友帮及菩丰堂药业资产负债率均已超过70%，请投资者注意投资风险。

　　一、 担保情况概述

　　为满足控股子公司的融资需求，促进其业务发展，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过20,800万元的连带责任保证，具体情况如下：

　　公司可以根据实际情况，在股东大会批准的上述预计担保额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调剂，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用。

　　控股子公司的其他股东按其持股比例向公司提供反担保，担保方式为连带责任保证。本次担保提请股东大会授权公司董事长签署担保合同等该事项所涉文件，授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次担保事项的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关法律法规规定。本次担保事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）陕西方元医药生物有限公司基本情况

　　方元医药最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（二）陕西新高新药业有限公司基本情况

　　新高新药业最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）陕西友帮生物医药科技有限公司基本情况

　　陕西友帮最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（四）四川菩丰堂药业有限公司基本情况

　　菩丰堂药业最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（五）四川春盛药业集团股份有限公司基本情况

　　春盛药业最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、 担保协议的主要内容

　　预计担保总额仅为公司为控股子公司拟提供的担保额度，具体担保金额以公司与有关金融机构签署的担保协议为准。公司目前尚未确定担保协议内容，具体每笔授信担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，由具体合同约定。授权控股子公司董事长签署授信合同文本及授信相关文件，授权公司董事长根据实际担保情况在担保额度范围内审批并签署担保相关文件。前述担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　为满足控股子公司在经营过程中的融资需求，促进其健康持续发展，公司为其在金融机构申请的贷款提供担保，符合其经营发展需要，符合公司及全体股东利益。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司为其担保风险可控。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控，该担保有利于控股子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　独立董事认为：为满足控股子公司经营发展和融资需求，公司为其提供担保，符合公司整体发展需要，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项审议及表决程序符合有关法律法规的规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至报告期末，公司为控股子公司提供担保余额为13,027万元，占公司最近一期经审计净资产的12.70%，不存在逾期担保情况。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2023-014

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定，对原会计政策相关内容进行调整。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》规定：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度的要求做出的变更，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）《企业会计准则解释第15号》主要内容

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的会计处理，解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、关于亏损合同的判断

　　关于亏损合同的判断，准则解释15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（二）《企业会计准则解释第16号》主要内容

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易)，不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外)的，适用本解释的上述规定。

　　（三）变更日期

　　公司自《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则第16号》规定的生效日期开始执行变更后的会计政策。

　　（四）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（五）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部修订并发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则第16号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（六）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事和监事会的意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是公司依据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药      公告编号：2023-019

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及

　　2022年度业绩补偿款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”、“目标公司”）系公司全资子公司陕西康惠医疗连锁有限公司（以下简称“康惠医疗”）的控股子公司，2022年度未完成业绩承诺目标，菩丰堂原股东张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜（以下合称“原股东”）需就目标公司2022年度未完成的业绩承诺向康惠医疗进行现金补偿。

　　● 康惠医疗收购菩丰堂股权时，约定菩丰堂过渡期（即审计基准日至合并报表日）的损益由原股东承担，该过渡期原股东应承担补偿款共117.44万元。

　　● 受经济下行因素影响，菩丰堂原股东资金紧张，无法履行现金补偿义务，为了保障全体股东利益，经协商，菩丰堂原股东拟使用其所持目标公司股权进行抵偿，同时，原股东已将其所持目标公司全部股权（即49%股权，1,470万股）质押给康惠医疗。

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的议案》，同时，康惠医疗与菩丰堂原股东签署《股权转让（抵偿）协议》，就菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期亏损及2022年度业绩承诺补偿款事项进行约定，现将具体情况公告如下：

　　一、交易背景概述

　　公司于2021年5月20日，召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》，同意康惠医疗通过受让股权及增资的方式，以916万元取得菩丰堂51%的股权，该次交易作价以目标公司审计基准日的净资产值为交易对价基础。

　　同日，康惠医疗与菩丰堂及原股东张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜签署了《关于四川菩丰堂药业有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），菩丰堂原股东向公司承诺目标公司2021-2024年度实现净利润以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于200万元、500万元、650万元、850万元，补偿期限合计实现净利润不低于2,200万元（以下简称“承诺净利润数”），原股东就实际净利润数不足承诺净利润数的部分，按照本次收购完成后康惠医疗所持股权比例应享有份额向康惠医疗进行现金补偿。同时，投资协议还约定了菩丰堂过渡期损益由原股东承担。（具体内容详见公司于2021年5月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2021-030公告）。

　　二、目标公司过渡期损益情况

　　根据投资协议约定，菩丰堂过渡期间即本次收购的审计基准日（不含当日）至菩丰堂纳入康惠医疗合并报表日（含当日）的收益与亏损由菩丰堂原股东按原有持股比例享有和承担。康惠医疗收购菩丰堂的审计基准日为2021月2月28日，菩丰堂纳入康惠医疗合并报表日为2021年8月1日，过渡期为2021年2月28日至2021年8月1日。过渡期间菩丰堂扣非后净利润为-230.28万元，依据投资协议，菩丰堂原股东须按持股比例承担过渡期间亏损补款款共117.44万元。

　　三、目标公司2022年度业绩情况

　　受经济下行及市场因素影响，目标公司未完成2022年度业绩承诺目标。经审计，菩丰堂2022年度扣非后净利润为-382.67万元，依照投资协议的约定，菩丰堂原股东须向康惠医疗补偿450.16万元。

　　四、菩丰堂原股东拟使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的情况

　　菩丰堂2022年未完成业绩承诺目标，菩丰堂原股东须向康惠医疗支付业绩补偿款450.16万元；加上，菩丰堂原股东应承担的过渡期亏损补偿款117.44万元，合计须向康惠医疗支付补偿款567.60万元。

　　因菩丰堂原股东资金紧张，无法履行现金补偿义务。为保障全体股东利益，经协商，原股东拟使用其所持菩丰堂全部股权向公司进行抵偿，公司考虑到收购目标公司股权时交易作价为审计后净资产，未产生溢价，同时基于对中药饮片行业良好的市场预期，为此，公司同意原股东用股权进行抵偿，并于2023年4月28日，康惠医疗与菩丰堂原股东签署《股权转让（抵偿）协议》，对原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款事项予以明确。为保障股权抵偿事项按期完成，菩丰堂原股东将其所持目标公司49%股权（即1,470万股）质押给康惠医疗，截至本公告披露日，菩丰堂原股东已办理完成49%股权的质押登记手续，并取得《股权出质设立登记通知书》。

　　四、《股权转让（抵偿）协议》主要内容

　　甲方1：张雨、甲方2：黎勇、甲方3：黎英、甲方4：沈传玖、甲方5：沈家胜

　　乙方：陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”或“公司”）

　　丙方：四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”或“目标公司”）

　　在本《股权转让（抵偿）协议》（以下简称“本协议”）中，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4及甲方5合称为甲方；以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

　　第一条 本次股权转让（抵偿）安排

　　1、各方同意，按照标的公司经审计的截至2022年12月31日每股净资产为基础，甲方将其持有目标公司49%的股权（以下简称“标的股权”）以5,676,022.85元的价格（以下简称“标的股权转让款”）转让给乙方，用于抵偿菩丰堂2022年未完成的业绩承诺补偿款及收购菩丰堂时甲方应承担的过渡期亏损款项（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，乙方合计将持有目标公司100%股权。

　　2、各方同意，甲方以标的股权抵偿甲方应付乙方的2022年度业绩补偿款及过渡期亏损款项，即乙方无需实际向甲方支付本协议项下任何标的股权转让款。

　　3、各方同意，自本协议生效之日起，甲方即不再享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务，乙方享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务。

　　4、目标公司应在本协议生效后3个工作日内向工商管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记和备案手续，并至迟应当于2023年6月15日前办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（办理完成之日为“交割日”），甲方、乙方应当积极配合办理前述登记手续。若目标公司未在2023年6月15日前完成工商变更登记且逾期超过5个工作日的，乙方有权单方解除本协议，且有权按照《投资协议》的约定要求甲方支付2022年度业绩补偿款及过渡期亏损补偿款并追究甲方的全部违约责任。

　　第二条 陈述和保证

　　1、甲方、丙方的陈述与保证

　　（1）甲方、丙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有足够的能力履行本协议。

　　（2）甲方承诺，标的股权对应的注册资本均已实缴完成，甲方不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、股东资金占用等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。甲方合法拥有标的股权，并且其所持的标的股权未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形。

　　（4）甲方承诺，除已经向乙方书面披露的情形外，目标公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为，不存在对外担保情形。截至交割日，目标公司不存在任何隐瞒诉讼、仲裁等纠纷或可能导致潜在纠纷的违约、侵权等行为。

　　（5）甲方承诺，除已于财务报表记载或已经向乙方书面披露的情形以外，目标公司未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

　　（6）甲方承诺，除已经向乙方书面披露的情形外，甲方及其关联方与目标公司不存在任何形式的资金往来。

　　（7）甲方、丙方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，不会违反甲方、丙方的公司章程（如有），亦不会违反甲方、丙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。

　　（8）甲方、丙方按本协议约定办理目标公司本次股权转让的审批和工商登记手续。

　　2、乙方的承诺与保证

　　（1）乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有足够的能力履行本协议。

　　（2）签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，不会违反乙方的公司章程，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。

　　第三条 协议的变更及解除

　　1、经各方协商一致，各方可以书面形式对本协议进行变更、修改或者终止本协议。

　　2、发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项，本协议经各方协商可以通过书面方式终止。

　　3、本协议的终止不妨碍或影响任何一方就其他方于本协议生效后终止前发生的违约行为进行追究的权利。

　　第四条 违约责任

　　本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为；若甲方违约的，乙方可单方解除本协议，并可按照《投资协议》的约定追究甲方责任。

　　任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

　　五、对公司影响

　　公司根据菩丰堂实际情况，同意其原股东使用所持菩丰堂股权抵偿过渡期及2022年业绩补偿款，主要考虑到康惠医疗收购菩丰堂股权时以审计基准日净资产为交易对价，并未产生溢价，同时考虑到菩丰堂系公司上游产业链，原股东将其持有的股权转让给康惠医疗后，菩丰堂将变为公司的全资孙公司，对公司控制原材料采购成本，发挥上下游产业链协同效应将起到积极地促进作用。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为: 公司同意菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期亏损及2022年度业绩承诺补偿款的方案，是在考虑了公司整体利益及股东利益的前提下作出的，该补偿方案有利于保障公司全体股东，特别是中小股东利益，决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司同意菩丰菩原股东使用股权抵偿过渡期亏损及2022年业绩承诺补偿款，是基于公司管理层在充分保证公司利益情况下而做出的审慎安排，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　公司代码：603139                      公司简称：康惠制药

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计，并出具了保留意见的审计报告【上会师报（2023）5588号】，具体详见公司同日披露的《关于对陕西康惠制药股份有限公司 2022 年度财务报表发表保留意见的专项说明》【上会师报字(2023)第6513号】。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-6,305.59万元，母公司2022年度实现净利润-4,074.22万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本年度不提取法定公积金，2022年末母公司可供股东分配的利润为41,093.72万元。

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，公司2022年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司所处行业

　　公司主要从事药品的研发、生产与销售，公司所处行业为医药行业，行业分类为“C27 医药制造业”（中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》）。公司主要业务涉及医药制造业及医药流通业领域，目前，公司主要以中成药的研发生产销售为主，同时着力发展医药中间体研发生产销售、生物制品及药品配送等业务。

　　2、行业发展情况

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全战略的新兴产业。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，人口老龄化问题日益突出，医疗保健需求不断增长，加上医疗卫生体制改革不断深化，医药行业近年来取得了快速发展。与此同时，国内医药产业发展环境和竞争形势依然错综复杂，医药研发、医疗保障等政策面临重大调整，药品集中采购步入常态化、制度化，生物医药行业同质化竞争严重，研发、人力、生产等各项成本快速上涨，整个医药行业发展也面临着巨大的挑战。

　　2022 年，受全球宏观经济变化、生产成本上升等多重影响，医药行业经受了严峻考验，据国家统计局数据显示，2022年度医药制造业实现营业收入29,111.40 亿元，较 2021年度同比下降 1.6%；实现利润总额 4,288.70 亿元，较 2021 年度同比下降 31.8%。未来伴随着人口老龄化加剧以及人民健康意识的增强，中国医药消费市场需求将保持旺盛，为满足需求，国家对创新药获批加速，中国医药市场发展潜力巨大。另一方面，医保控费仍为医改核心工作，带量采购、医保目录动态调整及 DRG/DIP支付等常态化开展，使得药品生产企业利润进一步承压，同时也推动了医药产业的转型升级，不断激发医药企业更加注重研发创新。

　　公司主要从事中成药的研发、生产、销售，属中药细分行业。近年来，我国出台诸多扶持中医药行业政策法规，进一步明确了中医药的重要战略地位和发展方针，为中医药产业发展提供了长期驱动力。中医药是中华民族的伟大创造，是中国古代科学的瑰宝，数千年来，在疾病的预防、治疗和康复中，为中华民族的健康及繁衍生息作出了巨大贡献。中成药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，越来越受到人们的关注, 同时，中成药具有“多靶点、多效应”的整体治疗特点，与作用相对单一的西药相比，在一些疾病的防治方面具有一定优势。受益于国家多项扶持政策，结合其在慢性病及优势病种的预防、诊疗及康复阶段所发挥的重要作用，中医药将进入新的历史发展时期，呈现新的发展格局。

　　3、周期性特点

　　医药行业不存在明显的周期性，是典型的弱周期行业，这是由于其与国民生活密切相关，刚性需求较强的本质决定的。同时，医药行业并无明显的区域性特点，由于具体疾病的发病率有一定的季节性，从而导致治疗该种病症的药品销售具有一定的季节性，如治疗呼吸、感冒类疾病的药物，其销售旺季在初春和冬季，而皮肤科类药物、骨科类药物的销售旺季在冬季，妇科类药物的销售则季节性不甚明显。

　　（一）公司主要业务

　　公司恪守“牵系生命质量，致力人类健康”的文化理念, 始终专注于医药健康产业，主要业务涵盖医药制造业（中成药、化药原料药及中间体、中药材及中药饮片）及医药流通业（生物制品、血液制品、药品的销售配送服务）领域。

　　公司拥有较为完善的药品生产线及医药中间体生产线等，拥有100余个药品批准文号，拥有发明专利30项，实用新型专利11项，目前已申报国际发明专利2项，尚有多个专利正在申请中。

　　报告期内，公司主要业务及产品均未发生重大变化。

　　公司主要经营业务以中成药品的研究、生产、销售为主，以生物制品（除疫苗）、血液制品、药品的销售配送业务为辅。公司主要产品涵盖呼吸感冒类、妇科类、皮肤科类、骨科类疾病的治疗领域，主营产品中复方双花片、坤复康胶囊（片）、消银颗粒及附桂骨痛胶囊列入国家医保目录；消银颗粒与枣仁安神颗粒列入国家基本药物目录。

　　公司主要产品的功能及治疗领域如下：

　　（二）公司经营模式

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。公司以中成药的研究、生产与销售为主，以生物制品、血液制品、药品的销售配送为辅。

　　（1）医药制造业经营模式

　　公司主要从事中成药研究、开发、生产和销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。

　　①采购模式

　　公司采购部门根据生产计划和库存情况等制定采购计划，再根据采购计划向合格供应商下达采购订单，保证公司生产物料的充足供应。公司质量部门按照GMP要求，对供应商进行审核、评估，出具合格供应商目录；公司在合格供应商目录中，采用年度招标结合季度招标的方式，通过质量、价格等多重因素综合比较，最终确定供应商名单，签订采购合同。

　　②生产模式

　　公司采用以销定产的生产模式组织生产。公司生产部门根据销售部门的销售计划制定每月生产计划，采购部门根据生产计划采购生产用物料，生产部门严格按照GMP要求、国家药品标准、企业管理规范及相关规章制度等组织生产。整个生产过程中，质量部门对生产过程工艺规程执行进行全面的监督和评价，对所有生产用物料、生产过程的中间产品、成品等按照相应的质量标准进行检验，确保生产过程合规，产品质量合格。

　　③销售模式

　　公司销售模式分为专业学术推广模式和渠道分销两种模式。公司主营产品采用专业学术推广模式，非主营产品采用渠道分销模式。公司以专业学术推广模式为主，以渠道分销模式为辅。

　　专业学术推广模式下，由公司市场部在全国范围内管理派驻专业学术推广团队，组织包括产品基础理论知识、产品临床特点疗效等各类专业学术推广会议和学术研讨会，加强产品知识体系在终端的推广和应用。在该模式下，公司通过各地医药商业公司的配送服务向各医疗机构销售药品，该模式是公司的主要销售模式。

　　渠道分销模式，公司将产品销售给医药商业公司，并主要由医药商业公司承担产品的终端推广和维护工作，通过医药商业公司完成对终端医疗机构或终端药店的销售。

　　（2）医药流通业经营模式

　　公司控股子公司方元医药及新高新药业的经营模式为：向上游医药生产企业或供应商购进商品，严格按照国家GSP规范管理要求，经过检验、入库、存储、配送出库等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、连锁药店等）。

　　（三）市场地位

　　公司是以中成药的研发、生产、销售为主的高新技术企业，产品品类丰富，主要产品均为国家医保目录品种，在全国30个省建立了产品营销网络，形成了自营渠道、学术推广、OTC招商、终端销售等多渠道销售格局，在呼吸科类、妇科类、骨科类、皮肤科类等用药领域优势明显，因疗效确切，得到了医生和患者的广泛认可。核心产品均为独家产品或独家剂型，发表的多篇学术论文及研究成果阐明了产品的作用机制，拓展了临床应用范围，为产品临床应用提供了科学依据。公司主营产品因其疗效显著、副作用小等优势，被列入多部临床用药指南及专家共识中，作为临床推荐用药，其中坤复康胶囊被首批列入《中成药治疗优势病种临床应用指南》、《中成药治疗盆腔炎性疾病后遗症临床应用指南》、《中成药临床应用指南感染性疾病分册》等；复方双花片被列入《中成药临床应用指南-感染性疾病分册》、《中医临床诊疗指南释义-呼吸病分册》等；消银颗粒被列入《中成药临床应用指南皮肤病分册》、《中医循证临床实践指南专科专病》、《中成药治疗寻常性银屑病专家共识》等；芪药消渴胶囊被列入《国家中管局中医主攻病种消渴病（Ⅱ型糖尿病）诊疗方案》、《糖尿病中医药临床循证实践指南（2016版）》、《糖尿病并发症防治》推荐治疗糖尿病肾病。复方双花片产品持续多年被评为“陕西省名牌产品”、“陕西医药优势产品”。陕西省中医药管理局出品的《秦药?优势中成药?复方双花片》在陕西卫视及其新媒体矩阵平台隆重播出，提升了产品品牌影响力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入49,151.12万元，较上年同期增长11.01%；实现净利润-7,678.47万元，较上年同期下降332.70%；截止报告期末，公司总资产182,169.88万元，同比下降2.07%；净资产102,594.47万元，同比下降7.99%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603139         证券简称：康惠制药        公告编号：2023-009

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2023年4月17日以电子邮件方式送达全体监事，于2023年4月28日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　2、会议审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　3、会议审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　4、会议审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际生产经营情况。公司2022年年度报告及其摘要所载的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度审计报告是实事求是，客观公正的。

　　具体内容详见公司同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的具体报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　5、会议审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效的执行。我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况。

　　具体内容详见公司同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的具体报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、会议审议通过《关于2022年度利润分配的预案》

　　2022年度利润分配预案：基于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，且综合考虑公司目前所处的行业环境及公司的发展战略、经营情况、在建项目资金需求等因素，为保障公司持续稳健经营，加快推进项目建设，更好地维护全体股东的长远利益，2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　经审议，监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，符合公司及股东长远利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-010号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　7、会议审议通过《关于2022年度监事薪酬的议案》

　　公司根据实际情况发放了2022年度监事薪酬，根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的监事按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的监事，不予发放薪酬。公司监事郝朝军先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

　　7.1 监事丁翔先生薪酬

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事丁翔先生回避表决。

　　7.2 监事赵宏旭先生薪酬

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事赵宏旭先生回避表决。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　8、会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　经审议，监事会认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用不超过20,000万元的闲置自有资金购买期限不超过12个月的理财产品，能有效提高自有资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。该事项决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-011号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　9、会议审议通过《关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案》

　　经审议，监事会认为：公司预计2023年度为控股子公司提供担保额度是为支持控股子公司生产经营发展，满足日常经营需求及业务需要，担保对象为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于可控范围内，不会对公司的生产经营带来不利影响，符合相关法律法规的规定，不会损害公司和股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-013号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　10、会议审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-014号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、会议审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　经审议，监事会认为：公司会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，程序合法、有效，变更后的会计估计能够更加公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-015号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、会议审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司资产状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-016号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　13、会议审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。

　　经审议，监事会认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司审计业务的丰富经验和执业素质，能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制进行审计，且出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-017号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　14、会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次对部分募投项目延期，是根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募投项目实施产生不利影响。本次延期不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-018号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、会议审议通过《关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的议案》

　　经审议，监事会认为：公司同意菩丰菩原股东使用股权抵偿过渡期亏损及2022年业绩承诺补偿款，是基于公司管理层在充分保证公司利益情况下而做出的审慎安排，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-019号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　16、会议审议通过《关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　经审议，监事会认为：公司董事会依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，对保留意见审计报告所涉及事项作出的说明，客观反映了公司实际情况，监事会同意董事会出具的专项说明；监事会认可公司董事会关于审计报告中的保留事项后续应对措施，将督促公司董事会和管理层关注事项进展、及时履行相关信息披露义务。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司监事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、会议审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2023-011

　　陕西康惠制药股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：投资安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品。

　　● 投资金额：最高额不超过20,000万元人民币。

　　● 履行的审议程序：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的意见。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 特别风险提示：在投资过程中存在市场风险、投资风险、信用风险、流动性风险及其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在不影响公司（含全资及控股子公司，以下统称“公司”）主营业务的正常发展并确保经营资金需求的前提下，合理利用闲置自有资金购买理财产品，提高资金使用效率，增加投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用最高额不超过20,000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品,在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　本次委托理财的资金全部为公司闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司拟使用最高额不超过20,000万元人民币的闲置自有资金投资安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品（包括但不限于银行、证券公司、信托公司或其他金融机构发行的理财产品）。

　　（五）投资期限

　　公司拟使用最高额不超过20,000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，在此额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃全审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高额度不超过20,000万元的闲置自有资金，购买安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品，使用期限不超过12个月，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。同时，提请股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权，并由公司管理层签署相关协议文件，具体由财务负责人组织实施。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　针对金融市场受宏观经济的影响而产生投资市场波动、投资收益不及预期以及相关工作人员存在操作和监控等风险，公司采取措施如下：

　　1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险。同时，财务部建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

　　2、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　　4、额度内的资金只能用于购买安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　四、对公司的影响

　　公司是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，以闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品，不会影响公司日常经营周转需要，也不会影响公司主营业务的正常发展。同时，公司使用闲置自有资金购买理财产品，将有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加公司投资收益。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，其利息收益计入利润表中的“投资收益”。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司拟使用不超过20,000万元的闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2023-015

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计估计变更是根据陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对新建生产基地及物流园区的房屋建筑物、购置的机器设备类固定资产的使用年限和预计残值率等会计估计进行的相应变更。

　　● 本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整。本次会计估计变更后，预计2023年度折旧额减少约198.22万元，净利润增加约179.76万元。

　　一、本次会计估计变更概述

　　2022年末，公司对固定资产的使用年限和预计残值率等会计估计进行复核，发现公司自2021年以来陆续投入使用的新建生产基地及物流园区的房屋建筑物、购置的机器设备类固定资产的实际寿命，长于原确定的会计估计年限，公司新建房屋建筑物均采用较高的建筑设计和施工标准，主要为钢筋混凝土结构和钢结构，预计可长期为公司带来经济效益，新厂区购置的设备技术更为先进、自动化程度高，预计使用寿命相对较长，公司目前执行的预计使用年限与其预期带来经济利益的期限不匹配，公司如按之前的预计使用年限，一定程度上不能真实反映未来相关资产的实际使用情况。根据《企业会计准则第4号—固定资产》第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法”。

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于会计估计变更的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计估计变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计估计变更内容

　　为了更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限、预计残值率与其实际使用寿命和残值更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，公司对房屋建筑物、机器设备类资产的折旧年限的会计估计进行变更。具体内容详见下表：

　　（二）会计估计变更日期

　　本次会计估计变更事项自2023年1月1日起开始执行。

　　（三）会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，会计估计变更采用未来适用法处理，因此本次会计估计变更无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更后，预计2023年度折旧额减少约198.22万元，净利润增加约179.76万元。

　　三、独立董事和监事会的意见

　　独立董事认为：公司会计估计变更符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会认为：公司会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，程序合法、有效，变更后的会计估计能够更加公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日