新湖中宝股份有限公司 第十一届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600208          证券简称：新湖中宝        公告编号：临2023-029

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新湖中宝股份有限公司第十一届监事会第七次会议于2023年4月18日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2023年4月27日在杭州会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席金雪军主持。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司2022年年度报告内容完整，客观、公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果。监事会对2022年年度报告无异议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：董事会提出的2022年度利润分配预案是在充分考虑了公司未来资金需求和股东回报等因素的前提下提出的，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2022年12月31日（基准日）有效；天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为公司2023年第一季度报告内容完整，客观、公允地反映了公司2023年第一季度报告的财务状况和经营成果。监事会对2023年第一季度报告无异议。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600208      证券简称：新湖中宝      公告编号：临2023-031

　　新湖中宝股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.018元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：1)地产业务受行业形势和市场预期较弱等的影响，需保留更多资金保持公司运营稳定；2）地产业务开发和拓展所需资金较大，公司需要更多资本金谋求地产业务新的发展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力。3)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东净利润1,857,895,059.91元，期末母公司可供分配利润为人民币3,714,316,091.74元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.018元（含税）。截至目前，公司总股份数8,508,940,800股，以此计算合计拟派发现金红利153,160,934.40元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为8.24%。

　　2、2022年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,857,895,059.91元，期末可供分配利润为3,714,316,091.74元，公司拟分配的现金红利总额为153,160,934.40元，占本年度归属于公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司主营业务所处的地产开发行业属于资金密集型产业，地产项目的建设和销售对企业现金流有较高的要求。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　近年来，地产业务受行业形势和市场预期较弱等的影响，需保留更多资金保持公司运营稳定。同时，公司需要更多资本金谋求地产业务新的发展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司健康、稳健的持续发展，不断为股东创造更好的回报。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现营业收入1,289,901.04万元，同比下降23.64%；实现归属于母公司所有者的净利润185,789.51万元，同比下降16.94%。2023年，公司拟谋求地产业务新的发展机会，故需充足的资金保证。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。

　　地产开发行业属于资金密集型产业，对资本依赖度较高，地产项目的建设和销售对企业现金流有较高的要求；此外，地产业务的运营和拓展存在重大资金支出需求，公司未来的持续发展和财务安全需要充足的资金保证。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及主营业务发展，该部分资金的运用将有助于保障公司经营业务的正常开展，确保运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月27日，公司第十一届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了此次利润分配方案。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事在审议本次利润分配方案后，认为：

　　1、公司2022年度利润分配方案符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配政策的规定。

　　2、董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　3、本次利润分配方案综合考虑股东利益及公司发展需求，具有合理性，同意上述分配预案，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次利润分配方案，充分考虑了公司现阶段资金需求与股东回报之间的平衡，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将其提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600208       证券简称：新湖中宝     公告编号：临2023-040

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：公司控股子公司香港新湖投资有限公司（以下简称“香港新湖”）

　　担保金额：为香港新湖提供担保金额6.5亿元。截至目前，公司已实际发生的对外担保余额合计235.19亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计186.01亿元。

　　无逾期对外担保

　　本次担保属于股东大会授权范围内的担保事项的进展

　　一、担保进展情况

　　（一）为满足子公司日常经营发展需要，2023年4月25日，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订了《权利质押合同》，为控股子公司香港新湖提供质押担保，担保本金金额6.5亿元。

　　（二）本次担保已履行的内部决策程序

　　公司第十一届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司对子公司提供担保，其中对控股子公司（含控股子公司对控股子公司）担保余额不超过240亿元，对联营公司和合营公司担保余额不超过40亿元（详见公司公告临2022-003、2022-006）。

　　本次担保均发生在上述授权范围内，无需履行其他决策程序。

　　二、被担保人基本情况

　　香港新湖投资有限公司

　　香港新湖成立于2010年12月，注册资本：1120万美元；注册地：香港中环遮打道3A号香港会所大厦14楼。

　　经营范围： 节能产业、新能源产业、环保产业等项目投资业务。

　　截至2022年12月31日，香港新湖资产总额89.37亿元，负债总额117.56亿元，净资产-28.19亿元，2022年1-12月实现营业收入0亿元，实现净利润-7.09亿元。

　　香港新湖系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议具体情况如下：

　　单位：亿元

　　【注】本次担保存在额度调剂，香港新湖的担保额度从16亿元调整到26亿元，额度从本公司控股子公司Total partner和沈阳新湖明珠置业有限公司中各调出5亿元，Total partner和沈阳新湖明珠置业有限公司的担保额度都从5亿元调整到0.00亿元，其剩余可用担保额度都为0.00亿元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司及控股子公司为控股子公司提供担保是基于公司利益，为支持公司项目开发建设，是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。

　　五、董事会意见

　　公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司对控股子公司、联营公司和合营公司提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司经审批的对外担保总额为310.07亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为73.88%；公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额235.19亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为56.04%；其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计186.01亿元，其他对外担保余额（含对联营公司和合营公司的担保）合计49.18亿元，分别占44.32%和11.72%；无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2023年4月29日