上海徕木电子股份有限公司 关于公司2023-2027年度发展规划的公告

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2023-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　汽车电子化和电动化持续发展为公司奠定较快增长的基础，而汽车的智能化将为公司未来几年提供加速增长的动力。过去几年新能源汽车产销量快速增长，带动公司汽车类产品销售收入实现较快增长，2021-2022年分别增长54.43%和46.66%，带动公司整体营业收入增长分别为29.48%和35.75%。未来几年，随着新能源汽车渗透率持续上升，公司依托于强大的科技研发能力、先进的精密制造能力等优势，积极改进和提升公司产品质量，加速产品更新升级，为公司汽车类产品销售持续较快增长打下坚实的基础；近两年来，汽车智能化技术快速迭代，公司抓住汽车智能化变革的机遇，为全球知名的智能座舱及辅助驾驶企业开发了多款智能座舱及辅助驾驶连接器产品，逐步应用于国际知名品牌整车及国内新势力品牌车企中，将有助于进一步提高公司的业绩增速。目前公司发展已进入新阶段，为了配合企业整体发展情况，公司特制定本规划。

　　二、业绩增长目标

　　公司自2010年起进入汽车连接器市场，经过十数年深耕主业，坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，一方面不断增加研发投入，开发出大量高电压高电流、高速高清、高频等新型连接器，另一方面公司加快引进和培养高端技术人才，提升创新能力，以技术、品质和服务作为核心价值，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位，实现公司的可持续发展。根据公司所处行业及现有订单及未来预期情况，制定未来五年内营业收入实现年复合增长率不低于50%的业绩增长目标。

　　三、公司2023-2027年发展具体规划

　　（一）切实提升研发实力

　　强大的研发力量是公司过去数年得以高速成长的重要基础，也是公司未来继续保持高成长性和自主创新能力的重要保障。公司将在大力引进和培养高端人才的基础上，采取以下措施切实提升研发实力，加强核心竞争优势：

　　1、改善研发条件

　　公司将以研发中心、创新研究院、爱芯谷实验室为研发基础，加大对公司研发中心整体建设，拟相应添置检测、试验、数据分析设备和软件，在产品模拟分析、金属原材料分析、塑胶粒子功能测试、塑胶粒子环保测试、产品检测、产品试验、检测数据分析等方面实现较大幅度的提升。增加一批高精密检测分析仪器设备和产品设计模拟软件，使公司的研发条件进入国际先进行列。

　　2、产学研结合

　　未来连接器等精密电子元件和组件研发制造水平的提升离不开基础理论和研究作为保障，公司要切实提升工艺技术水平，就需要加强研发技术团队在电接触学、屏蔽技术、电子科学、材料科学、自动化技术、金属工艺技术等诸多学科领域的造诣，提高在基础研究方面的能力。目前已与华东理工大学、上海工程技术大学等多家高校签署了产教融合相关合作协议，公司将继续通过加强与高校及科研机构的合作，充分利用高校及科研机构在人才、信息、科研设备方面的优势，推动产、学、研的有效结合，切实提升公司的研发水平及工艺水平。

　　3、加强知识产权保护

　　公司所处行业是一个研发和技术驱动型行业，随着公司不断发展壮大，市场地位不断提高，对于知识产权的保护显得更为重要。截至2022年年底，公司共有专利技术122项，其中发明专利18项。未来公司将加大对自主研发和创新成果的保护，设立专职人员负责对研发成果进行梳理和总结，并及时申请专利保护。

　　（二）加大市场开拓力度

　　强大的营销力量是公司保持高速成长的必要条件，也是公司核心竞争优势的重要体现，针对公司所处行业具有的技术驱动和研发先导性特征，公司计划通过以下措施增强营销力量，以加大市场开拓力度：

　　1、开发光伏、储能及功率半导体等领域电子市场

　　随着电子市场的发展和生产技术的改进，电子终端对零部件电气性能要求的提高，尤其在光伏、储能及功率半导体等领域产品均需要大量使用连接器等精密电子元件，随着该等产品在国内市场的日益普及和生产、研发本土化进程的加快，公司将获得更多进入该类产品市场的机会。公司将通过引进专门人才、组建专门营销团队等措施，大力开发消费电子产品用精密电子元件和组件市场，使之成为公司未来重要的增长动力。

　　2、继续巩固并扩大汽车占有率和渗透率

　　由于汽车电子市场外资公司的竞争优势仍然很明显，目前公司汽车产品全球市场份额仍然相对较小，市场空间仍然较大。未来五年公司将继续加大汽车连接器项目的研发投入，以期进一步扩大自己在汽车市场的客户群体，在汽车电子领域获得更大的市场份额。

　　3、 保持手机业务稳定发展

　　在手机领域，公司将继续发展成本管理能力较强、响应和服务速度快等优点，优化客户结构，保持公司手机业务的持续稳定发展。

　　（三）生产基地改扩建和合理布局

　　目前公司位于上海市松江区生产基地已处于饱和状态，江苏省东台市生产基地已进入产能爬坡阶段，公司在湖南省汉寿县设立的绿色智能智造基地，目前土地权属证明已办妥，厂房正处于建设阶段。随着智能座舱、辅助驾驶的逐步配套将促使大量车身零部件发生变化，智能部件整体价值实现增量式发展，三个生产基地产能未来规划仍然不能满足日益增长的市场需求。

　　公司将根据市场情况，在未来五年内分步骤以租赁或建设厂房的形式，进行生产基地的技改及扩建工作，继续扩大产能投资，预计总投入人民币20亿元，其中5亿元用于徕木新能源绿色智造基地建设及技改项目，15亿元用于新增基地及产能建设。

　　（四）继续改善和加强管理

　　良好的管理是公司形成核心竞争优势并实现快速成长的基础，也是公司改善和提高自主创新能力的源泉。未来，公司资产规模和业务规模都会出现跨越式增长，因而对公司的管理提出了更高的要求。公司将全面总结发展中的成功经验和失败教训，扬长避短，改善和加强管理，使得管理水平与业务规模的扩大同步提升。

　　四、公司为实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径

　　（一）公司将认真组织投资项目的实施，促进公司生产规模的扩大和设备技术水平的提高，不断提升公司的盈利能力，公司将严格按照相关要求规范运作，提高公司决策的科学性，促进机制创新和管理升级，在研发和技术管理、营销管理、生产管理、人力资源管理、财务管理等各方面整体提高的基础上形成规范化、标准化、系统化的管理模式，保障公司经营规模扩大后的高效运行；

　　（二）公司将进一步实施人尽其才的人才战略，完善薪酬体系，充分利用资本市场各种股权激励手段，吸引大量优秀人才。在股权激励方面公司已着手制定相应计划将于2023年开始实施第一期股权激励。未来股权激励考核期为3至5年，以公司特定财务指标作为考核主要依据之一，结合个人考核情况具体实施考核指标。

　　（三）公司将以客户为中心，公司管理层定期走访重点客户，根据客户状况逐一制定销售策略，同时加强市场推广和营销网络建设，将销售目标分解到具体团队、落实到具体人员，提升公司产品的市场占有率。同时，得益公司在精密连接器、结构件及组件领域的十年深耕，公司自身的先发优势、技术优势叠加公司的客户黏性和国产化的时代背景，公司精密连接器及结构件组件产品在汽车电动化、网联化、辅助驾驶、智能驾舱等模块广泛应用，同时通过自主研发和定制研发将精密连接器及结构件组件产品和技术应用拓宽到光伏、储能及功率半导体等领域。

　　五、审议批准情况

　　1、2023年4月27日，公司第五届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023-2027年度发展规划的议案》。

　　2、 经审查，公司2023-2027年度发展规划，是基于公司的现阶段发展情况，从长远角度考虑企业可持续发展方向，综合考虑股东的整体利益和长期效益，有利于公司的长远发展。本投资计划内的相关投资行为不会导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组、也不涉及关联交易。

　　3、 该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、报备文件

　　1、经与会董事签字的公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事《关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603633                                               证券简称：徕木股份

　　上海徕木电子股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:上海徕木电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱新爱         主管会计工作负责人：刘静         会计机构负责人：袁建芳

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海徕木电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：朱新爱         主管会计工作负责人：刘静         会计机构负责人：袁建芳

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海徕木电子股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱新爱          主管会计工作负责人：刘静        会计机构负责人：袁建芳

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海徕木电子股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2023-008

　　上海徕木电子股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海徕木电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2023年4月17日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2023年4月27日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长召集，应到董事九名，实到董事九名，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长朱新爱女士主持。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　董事会一致同意《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》的各项内容，确认其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司将于2022年年度股东大会听取《独立董事2022年度述职报告》。

　　（五） 审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六） 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（七） 审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八） 审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，根据《公司章程》等有关规定，公司2022年度利润分配预案拟定如下：

　　拟以2022年12月31日公司总股本328,316,014股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.65元（含税），共计人民币21,340,540.91元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.22%，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增98,494,804股，转增股本后，公司总股本为426,810,818股。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（十） 审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的职业准则完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，2023年度预计财务审计费用为55万元，内部控制审计费15万元，合计70万元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于公司及所属子公司2023年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》

　　公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司、徕木电子（江苏）有限公司、上海康连精密电子有限公司、湖南徕木电子有限公司、上海爱芯谷检测有限公司、湖南徕木新能源科技有限公司2023年度拟向银行申请不超过18亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过18亿元的连带责任保证担保；同时拟向融资租赁公司申请固定资产融资租赁不超过3亿元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于公司及所属子公司2023年度投资项目计划的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五） 审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司经营管理水平，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励计划。

　　具体内容详见《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》、《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

　　关联董事方培喜、刘静、朱小海已回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避表决。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于制定<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为配合公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保对激励对象的约束条件符合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，保障考核体系具有全面性、综合性及可操作性，并对激励对象起到良好的激励与约束效果。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事方培喜、刘静、朱小海已回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避表决。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　为高效、有序实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授权日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照股票期权激励计划的有关规定，对股票期权的授予数量进行相应调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照股票期权激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；

　　（4）授权董事会在股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权等情形，有权将员工放弃认购的股票期权份额进行调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名、薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

　　（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；

　　（10）授权董事会根据公司2023年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；

　　（11）授权董事会对股票期权激励计划进行管理和调整，在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与2023年股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2023年股票期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事方培喜、刘静、朱小海已回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避表决。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十八） 审议通过《公司2023-2027年发展规划》

　　公司自2010年起进入汽车连接器市场，经过十数年深耕主业，坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，过去几年新能源汽车产销量快速增长，带动公司汽车类产品销售收入实现较快增长，2021-2022年分别增长54.43%和46.66%，带动公司整体营业收入增长分别为29.48%和35.75%。随着汽车电动化、智能化技术快速迭代，目前公司发展已进入新阶段，为了配合企业整体发展情况，公司特制定未来五年发展规划。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十九） 审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司2022年年度股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，召开时间另行通知。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2023-009

　　上海徕木电子股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海徕木电子股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2023年4月17日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2023年4月27日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由监事长召集，全体监事及内审部经理列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、公允地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年度财务报告真实准确、客观公正；年报编制过程中，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在公司经营管理的各过程、关键环节中起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　（四）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，根据《公司章程》等有关规定，公司2022年度利润分配预案拟定如下：

　　拟以2022年12月31日公司总股本328,316,014股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.65元（含税），共计人民币21,340,540.91元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.22%，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增98,494,804股，转增股本后，公司总股本为426,810,818股。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司的发展要求，同意2022年度的利润分配计划。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理和使用不存在违规情形。《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（七）审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务审计和内部控制审计资质，在担任公司审计机构的过程中，能勤勉、尽职、客观、公允、合理地发表审计意见。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：一致同意《公司2023年第一季度报告》的各项内容，确认其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（十）审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　关联监事朱尚辉、方培育已回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权,2票回避表决。

　　公司监事会认为：《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》、《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理方法>的议案》

　　关联监事朱尚辉、方培育已回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避表决。

　　公司监事会认为：《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于核实公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

　　关联监事朱尚辉、方培育已回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避表决。

　　经审核，监事会认为列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次股票期权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2023-014

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于公司及所属子公司

　　2023年度投资项目计划公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司及所属子公司2023年度拟通过一系列的新建、技改、扩建等投资行为，承担客户增量订单的产能实现，预计2023年全年投入总额为不超过人民币10.50亿元。

　　● 本投资计划内的具体投资行为不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　一、2023年度投资项目计划概述

　　2023年，公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）、湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）、徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”）、上海爱芯谷检测有限公司（以下简称“爱芯谷”）、湖南徕木新能源科技有限公司（以下简称“徕木新能源”）将加强公司主营业务的持续扩张，投资项目主要围绕主业经营发展，以此进一步增加公司盈利能力，提升综合实力，2023年度预计全年投入总额不超过人民币105,000万元。投资计划具体如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　[1]上表中研发项目投资计划具体如下：

　　单位：万元   币种：人民币

　　注：上表研发项目总预算包括以前年度立项未结案及2023年新立项的研发项目，公司将根据具体项目建设进度和实际情况按年度分期投入。

　　为提高投资效率，在上述投资计划内，授权公司总经理根据实际经营需要，逐项审批并组织经营层执行具体投资项目。

　　二、投资主体基本情况

　　投资主体主要为公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司、上海康连精密电子有限公司、湖南徕木电子有限公司、徕木电子（江苏）有限公司、上海爱芯谷检测有限公司、湖南徕木新能源科技有限公司及拟设立的全资子公司，公司直接及间接持有以上子公司100%股权。

　　三、审议批准情况

　　1、2023年4月27日，公司第五届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及所属子公司2023年度投资项目计划的议案》，同意公司及所属子公司2023年度投资项目计划。

　　2、 公司独立董事发表独立意见：经审查，公司及所属子公司2023年度投资项目的计划，主要围绕公司主营业务范围开展，预计2023年全年投入总额为人民币10.5亿元。相关投资行为是以拉动主业为目标，增强公司整体盈利能力，为公司的可持续发展提供保障。本投资计划内的相关投资行为不会导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，也不涉及关联交易。

　　3、 该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、其他说明

　　1、2023年度围绕主业经营的投资项目累计投入超过本次计划金额的，则超过部分需另行履行审议程序。

　　2、根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定需要单独审议的项目，另行履行审议程序。

　　3、本投资计划内的具体投资行为不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，如发生以上情况，按照相关规定另行履行审议程序。

　　五、投资计划对公司的影响

　　公司按年度编制投资项目计划，建立动态预算管理机制，优化支出结构，保证重点项目。公司将优化资源配置，做好风险控制，以拉动主业经营为核心，实现计划目标，促进公司的可持续发展。

　　六、报备文件

　　1、经与会董事签字的公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事《关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日