罗克佳华科技集团股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：688051                           证券简称：佳华科技

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:罗克佳华科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李玮 主管会计工作负责人：王朋朋 会计机构负责人：赖维君

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：罗克佳华科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李玮 主管会计工作负责人：王朋朋 会计机构负责人：赖维君

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：罗克佳华科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李玮 主管会计工作负责人：王朋朋 会计机构负责人：赖维君

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2023-016

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于年度审计机构变更项目

　　质量复核人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开第三届董事会第二次会议，2022年9月29日召开公司2022年第三次临时股东大会，审议通过了了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。项目合伙人和签字注册会计师分别为惠增强、王泽斌，质量控制复核人为唐卫强。具体内容详见公司2022年9月14日以及9月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-045）以及《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-049）。

　　公司于近日收到大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于罗克佳华科技集团股份有限公司项目质量复核人员信息的函》，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次项目质量复核人员变更情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报表和内部控制的审计机构，委派惠增强、王泽斌为签字注册会计师为公司提供审计服务，同时委派唐卫强担任项目质量复核人员。由于内部调整原因，大华会计师事务所（特殊普通合伙）提请公司变更前述公告中项目质量复核人员信息。变更后项目质量复核人员为康文军。

　　二、 本次变更后的项目质量复核人员信息

　　项目质量复核人员康文军：1998年6月成为注册会计师，2002年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2021年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

　　项目质量复核人员康文军不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独

　　立性要求的情形，最近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律

　　处分。符合定期轮换的规定，无不良诚信记录。

　　三、 本次变更对公司的影响

　　本次变更信息不会对公司2022年度财务报表及内部控制审计工作产生影响。

　　四、 备查文件

　　《关于变更罗克佳华科技集团股份有限公司项目质量复核人员信息的函》

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技         公告编号：2023-013

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币12,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】266号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,933.40万股，每股面值1.00元，每股发行价格为50.81元。本次公开发行募集资金总额为982,360,540.00元，扣除总发行费用11,799.17万元（不含增值税），募集资金净额为86,436.88万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年3月16日出具了“天健验【2020】3-9号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

　　公司于2020年4月8日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，新变更实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金四方监管协议，详细情况请参见公司于2020年5月15日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-018）。

　　公司于2020年9月25日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，城市新基建大数据运营服务平台项目拟采用超募资金14,000万元；物联网云数据中心建设项目（一期）拟采用超募资金11,506.88万元。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议，详细情况请参见公司于2020年9月26日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台项目以及物联网云数据中心建设项目（一期）的公告》（公告编号：2020-044）。

　　公司于2021年2月25日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，云链大数据平台的研发由佳华物链云转至重庆佳华，为确保募集资金使用安全，重庆佳华于2021年4月19日在招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行及保荐机构于2021年6月16日签署了募集资金四方监管协议。

　　2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定不再将尚未使用的超募资金投入“物联网云数据中心建设项目（一期）”，并将部分闲置的超募资金部分用于暂时补充流动资金，使用额度不超过10,000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12月。该议案已经公司于2022年5月31日召开的2021年度股东大会审议通过。截至2022年12月，上述暂时补充流动资金计划并未付诸实施。

　　2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，计划全资孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司减资11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)转回全资子公司太原罗克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）后，全资子公司太罗工业减资11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)转回公司。公司拟将转回的部分超募资金中10,930.00万元用于永久补充流动资金。2022年11月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2023年2月3日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的议案》，决定将大气环境AI大数据体系建设项目部分募投项目延期及调整剩余募集资金实施主体。基于项目规划时的市场情况、经营规划以及公司及其全资子公司之间存在较为明晰的分工安排，大气环境AI大数据体系建设项目原安排由佳华科技本体承担软件及设备安装及运营工作，由佳华智联负责自研硬件设备空气质量微观站、空气质量微观站加装VOC等的生产制造，用于该项目自有设备的配套。由于市场及行业环境的变化的影响，原规划由佳华智联负责的内容在项目实施过中，市场对该类设备的需求量未达预期，佳华智联募集资金使用缓慢。为了进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，经公司综合考虑，决定减少佳华智联的自研硬件部分募集资金投入，将佳华智联剩余的募集资金投资金额 5,009.89 万元调整至公司继续实施。调整后，该项资金将由佳华科技继续投入大气环境AI大数据体系建设项目，用于大数据平台研发及采购三方设备等方式，继续完成项目建设目标。为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，公司根据当前募集资金实际使用情况，结合经济环境及市场情况预期，公司决定将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整为2023年12月。详情参见公司于2023年2月7日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的公告》（公告编号：2023-003）。

　　截至本核查报告出具日，公司城市人工智能软件研发及产业化项目、云链数据库共享交换平台升级研发项目和环境智能传感器升级研发项目已结项，大气环境AI大数据体系建设项目和城市新基建大数据运营服务平台项目仍在建设中。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

　　（一）投资目的

　　在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度

　　公司计划使用总额度不超过人民币12,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（四）决议有效期

　　使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内，董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施和跟进管理。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及补充公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）安全性及风险控制措施

　　本次现金管理方式包括安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高、有保本约定的产品；公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。

　　六、 对暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

　　2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币12,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　2023年4月27日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会发表意见如下：同意公司使用额度不超过人民币12,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　经审议，独立董事一致认为：公司使用额度不超过人民币12,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内，资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规章的规定。且本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用额度不超过人民币12,500万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　八、上网公告附件

　　（一）《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　（二）《罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2023-015

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、 鉴于2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　2、 公司2022年度拟不进行利润分配，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段等各方面因素。

　　3、本次利润分配方案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为-28,773.26万元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为-10,902.36万元。鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发展情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2022年度公司拟不进行利润分配。

　　三、 公司留存未分配利润的用途

　　公司留存的未分配利润将用于公司各项业务发展，支持产品研发及市场拓展，补充经营所需流动资金，提升公司的整体抗风险能力以及核心竞争力，支持公司发展战略的实施以及持续、稳定的发展。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会拟定的利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　我们同意公司董事会拟定的《关于2022年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。我们同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688051        证券简称：佳华科技        公告编号：2023-014

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年6月30日  10点00 分

　　召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月30日

　　至2023年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并于2023年4月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年6月26日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年6月26日17:00前送达。

　　(二）登记地点：北京市通州区嘉创路10号6号楼佳华科技。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：北京市通州区嘉创路10号6号楼佳华科技

　　邮编：101111

　　电话：010-61502051

　　传真：010-80828823

　　联系人：潘雨菲

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　罗克佳华科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2023-010

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构、

　　非金融机构申请融资综合授信额度

　　及相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方均为公司子公司，包括太原罗克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）、太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”）、罗克佳华（重庆）科技有限公司（以下简称“重庆佳华”）、北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳华智联”）。

　　● 2023年度公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过8亿元的综合授信额度，并与综合授信额度内的子公司融资提供不超过5亿元的相互担保额度。

　　● 截至目前，公司发生的担保均为公司与公司全资子公司之间的担保，担保总额为18,500.00万元，其中公司对全资子公司担保13,500.00万元，全资子公司对公司担保5,000.00万元。除此之外，无其他对外担保事项。

　　● 本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、2023年度拟申请综合授信额度并提供担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为满足经营和发展需求，公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

　　为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司与子公司太罗工业、数据科技、重庆佳华、佳华智联，就上述综合授信额度内的融资分别相互提供不超过人民币3亿元、0.5亿元、0.5亿元、1亿元的担保额度，合计不超过人民币5亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营需要对各子公司的担保额度作适度调配。

　　上述综合授信及担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起 至2023年年度股东大会之日止。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》。独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。

　　本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

　　二、被担保人基本情况

　　（一） 太原罗克佳华工业有限公司

　　（二） 太原罗克佳华数据科技有限公司

　　（三） 罗克佳华（重庆）科技有限公司

　　（四）北京佳华智联科技有限公司

　　上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有较好的资信状况。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司作为上述子公司的担保人及被担保人，就双方向金融机构和非金融机构所获得的不超过审批范围内的授信额度提供担保，担保方式包括保证、抵押、质押等。

　　相互担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司及公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　五、 专项意见

　　（一） 董事会意见

　　公司董事会审核后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　（二） 监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　（三） 独立董事意见

　　经审议，独立董事一致认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司下属全资子公司，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　(四） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。公司本次与其全资子公司相互提供授信担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。被担保人为公司的全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对本次公司向子公司提供授信担保事项无异议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止目前，公司发生的担保均为公司与公司全资子公司之间的担保，担保总额为18,500.00万元，其中公司对全资子公司担保13,500.00万元，全资子公司对公司担保5,000.00万元。除此之外，无其他对外担保事项，无逾期担保。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日