绝味食品股份有限公司关于公司 及相关人员收到湖南证监局行政监管措施决定书及整改回复公告

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品        公告编号：2023-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）出具的《中国证券监督管理委员会湖南监管局行政监管措施决定书》（2023）19号（以下简称“《决定书》”）。公司在收到《决定书》后及时向公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员进行了通报、传达，公司高度重视《决定书》中所提及的问题及要求，并进行了全面梳理和深入分析，制定出了相应的整改措施并切实进行了整改，现将相关问题的整改情况公告如下：

　　一、《决定书》主要内容

　　（一）未及时披露股权投资转让协议。2021年6月29日，绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称“深圳网聚”）与江苏和府餐饮管理有限公司（以下简称“江苏和府”）E轮融资投资方及相关股东方签署了《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。截至2021年10月22日，江苏和府E轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足，相关一揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成。本次交割完成后，深圳网聚持有江苏和府股权由23.08%变为16.92%，此股权投资转让最终确认收入2800万美元，对公司净利润的影响约为1.14亿元，占公司上一年经审计净利润的16.21%。上述股权转让事项已达到临时公告的披露标准，以及公司章程规定的董事会审议标准，但公司在签署协议时未及时披露，也未及时履行董事会审议程序，直至第一阶段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日经董事会审议通过后予以披露。

　　（二）未披露关联方共同投资。湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南肆壹伍”）为绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称“深圳网聚”）参与投资公司，持股比例65.35%。2019年9月，公司董事陈更儿子陈轩以2000万元投资湖南肆壹伍，持股比例为4.4%，与绝味食品构成共同投资湖南肆壹伍，应被认定为关联方交易，但公司未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。2019年8月，公司董事王震国委托彭某持有湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“良师胜友”）的合伙股份，再通过良师胜友认购湖南肆壹伍基金份额方式，对幺麻子食品股份有限公司（以下简称“幺麻子”）实施间接投资195万元。王震国投资幺麻子与绝味食品构成共同投资行为，应被认定为关联方交易，但公司未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

　　（三）未按规定披露关联方及关联交易。2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海馨香”）、上海甘香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海甘香”）等受让公司供应商长沙彩云农副食品产品有限公司（以下简称“长沙彩云”）原股东85%股权，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受让股权比例分别为15.5%、20%、17%。2021年9月25日，绝味食品披露前任财务总监彭才刚担任长沙彩云监事，公司认定长沙彩云为关联方。2021年3月9日长沙彩云股权转让完成后，绝味食品与长沙彩云存在以下密切关系：绝味食品子公司深圳网聚及绝味食品董事、监事等通过合伙企业间接持有长沙彩云股份。其中，深圳网聚持有湖南肆壹伍股份比例为65.35%，绝味食品董事陈更儿子陈某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，绝味食品时任董事会秘书彭刚毅妻子吴某持有上海馨香股份比例15%，绝味食品董事王震国妻子谢某、董事蒋兴洲妻子黄某、监事彭浩弟弟彭某分别持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。按照实质重于形式原则，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四款的有关规定，长沙彩云应被认定为绝味食品关联方。2021年3月9日至2021年9月25日期间，公司未将长沙彩云认定为关联方，未将与长沙彩云之间发生的8520.53万元交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

　　（四）经营性占用公司门店营业款、加盟费、管理费。2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2，107.07万元未存入公司账户，构成经营性占用。

　　上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条的规定。董事长戴文军、原董事会秘书彭刚毅对上述第1项至第4项问题负有主要责任，财务总监王志华对上述第1项问题负有主要责任，董事王震国对上述第2项问题负有主要责任，原财务总监彭才刚对上述第4项问题负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一、五十二条的规定，我局决定对绝味食品以及负有主要责任的公司董事长戴文军、原董事会秘书彭刚毅、原财务总监彭才刚、财务总监王志华、董事王震国采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应尽快采取有效措施，落实整改；充分吸取教训，切实加强法律法规及规范性文件的学习，全面提升合规意识；按照法律法规要求，及时、准确、完整披露信息，提升信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

　　二、上述问题整改措施

　　（一）未及时披露股权投资转让协议

　　整改措施：公司将不断组织全体董事、监事、高管人员、分子公司负责人、证券部、财务部及其他相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及公司《信息披露事务管理制度》《重大事项报告制度》等内部控制制度。同时联合专业保荐机构开展信息披露培训工作，进一步提升关键人员对信息披露工作的重视以及对重大交易事项的辨别能力；进一步规范公司内控管理，依托公司内部OA信息化系统，充分保障信息披露部门对公司各类型合同特别是重大合同的审批权限，为重大事项的及时披露奠定坚实基础。

　　在今后的工作中，证券部将加强与公司内部相关部门的沟通，并进行指导和监督。与此同时，证券部要加强与保荐机构、会计师事务所、上交所、证监局的三方沟通，将第三方督导渗透到公司运作的关键环节。

　　整改责任人：董事、监事、高级管理人员、董办成员、财务相关人员。

　　整改完成时限：长期有效，持续规范。

　　（二）未披露关联方共同投资

　　整改措施：公司将组织相关部门全面梳理公司交易往来情况，根据相关法律法规对公司应当披露而未进行披露的信息在上交所指定的网站和符合证券监督管理机构规定条件的媒体进行补充披露和公告。

　　公司将组织证券部、财务部及其他相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，增强守法合规意识。加强证券部、财务部工作人员专业知识培训，提升相关工作人员的专业能力和职业素养。同时加强日常关联交易管理，要求相关人员在对外采购或销售过程中切实关注关联交易情况，如有发生任何疑似情况，应及时上报。

　　公司未来发生的关联交易、与关联方的资金业务往来以及对外投资将严格遵循法律法规和公司章程的规定，履行必要的审议程序及相关信息披露义务，同时完善公司的内部控制体系且有效执行，并充分揭示且提示相关风险。

　　整改责任人：董事、监事、高级管理人员、董办人员、财务相关人员。

　　整改完成时限：长期有效，持续规范。

　　（三）未按规定披露关联方及关联交易

　　整改措施：公司将组织相关部门全面梳理公司交易往来情况，根据相关法律法规对公司应当披露而未进行披露的信息在上交所指定的网站和符合证券监督管理机构规定条件的媒体进行补充披露和公告。

　　公司将组织证券部、财务部及其他相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，增强守法合规意识。加强证券部、财务部工作人员专业知识培训，提升相关工作人员的专业能力和职业素养。同时加强日常关联交易管理，要求相关人员在对外采购或销售过程中切实关注关联交易情况，如有发生任何疑似情况，应及时上报。

　　公司未来发生的关联交易、与关联方的资金业务往来以及对外投资将严格遵循法律法规和公司章程的规定，履行必要的审议程序及相关信息披露义务，同时完善公司的内部控制体系且有效执行，并充分揭示且提示相关风险。

　　整改责任人：董事、监事、高级管理人员、董办人员、财务相关人员。

　　整改完成时限：长期有效，持续规范。

　　（四）经营性占用公司门店营业款、加盟费、管理费

　　整改措施：公司聘请天职国际会计师事务所对公司2013—2018年期间关于公司员工个人账户收取绝味门店营业款、加盟费、管理费未存入公司账户的情况进行详细核查，核查出违规占用公司经营性资金合计2,107.07万元。公司已向相关责任人员追回上述违规占用公司经营性资金2,107.07万元，计入公司资本公积项目。

　　公司将按照《决定书》的要求，认真吸取教训，切实加强公司员工对相关法律、法规以及相关业务规则的学习，进一步提升公司规范运作水平，杜绝类似问题再次发生。

　　整改责任人：董事长、财务总监、财务相关人员。

　　整改完成时限：立即。

　　（五）对公司部分董事、监事、高级管理人员出具警示函

　　整改措施：定期组织董事、监事、高级管理人员及其他相关部门人员等认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，并积极参加监管部门的各种法律、法规和业务知识培训，进一步强化相关人员规范运作的意识和能力，保证公司长期、健康、稳定发展，规范运作。

　　整改责任人：董事、监事、高级管理人员。

　　整改完成时限：长期有效，持续规范。

　　三、整改总结

　　湖南证监局此次对公司及相关人员采取行政监管措施的决定，进一步提高了公司管理层对公司规范运作的重视和认识，同时增强了公司对信息披露有关法律法规的理解和运用能力。通过本次整改，公司将深刻吸取教训，加强相关责任人员对信息披露相关法律法规的学习，不断提高公司规范运作能力和水平，杜绝上述问题再次发生，更好地维护和保障投资者权益。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日