上海鸣志电器股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告（上接C333版）

　　（上接C333版）

　　第一百六十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。

　　监事会召开会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

　　第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照本章程的规定分配现金股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十三条 公司利润分配政策：

　　（一）公司利润分配的决策机制

　　1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。

　　作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

　　2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种管道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。

　　公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和要求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（二）利润分配政策

　　1、利润分配原则

　　（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红方式；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

　　3、现金分红条件

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产25%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产15%。

　　（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　4、现金分红比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

　　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　5、发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　6、利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

　　7、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以现场加网络投票表决方式审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（三）未来股东回报规划的制定和相关决策机制

　　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

　　公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营资料，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

　　当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。

　　股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。

　　（四）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和要求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　如公司在上一年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中详细披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　第二节 内部审计

　　第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章 通知

　　第一节 通知

　　第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）以电子邮件方式送出

　　（五）本章程规定的其他形式。

　　第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或其他口头方式进行。

　　第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或其他口头方式进行。

　　第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节 公告

　　第一百八十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。

　　第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。

　　第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节 解散和清算

　　第一百九十六条 公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章 修改章程

　　第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章 附则

　　第二百一十条 释义

　　（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过且审批机关批准之日起生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过且审批机关批准后生效。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　法定代表人：

　　证券代码：603728   证券简称：鸣志电器   公告编号：2023-020

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项

　　并将节余募集资金永久补充流动资金

　　及部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募集资金投资项目：“控制电机新增产能项目”和“LED控制与驱动产品扩产项目”。

　　● 项目结项后节余募集资金用途：拟将“控制电机新增产能项目”和“LED控制与驱动产品扩产项目”节余募集资金人民币4,694.32万元（不含账户利息和待支付的项目尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　● 本次延期的募集资金投资项目：“无刷电机新增产能项目”预定可使用状态的日期延期至2024年12月31日。

　　● 上述事项已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

　　前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据公司披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目具体如下：

　　单位：人民币万元

　　(二) 募投项目的变更情况

　　2018年2月11日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，同意公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”。2018年2月28日公司2018年第一次股东大会审议批准了以上议案。具体内容详见2018年2月13日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在上海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司，并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。同意公司通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款的方式实施募投项目。具体内容详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的公告》（公告编号：2020-015）。

　　2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目——“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足；同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年4月24日，公司2020年第一次股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-017）。

　　2021年1月5日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2021年1月7日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。

　　2021年4月21日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。具体情况详见2021年4月23日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2021-028）。

　　募集资金项目变更前后具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　(三) 募集资金投入和节余情况

　　截至2023年3月31日，公司募集资金已累计投入总额62,396.25万元，募集资金余额（不含账户利息）为16,882.75万元。

　　具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　(四) 募集资金存放与管理情况

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度管理募集资金。历次三方监管协议的签订情况如下：

　　2017年5月26日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年5月27日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）。

　　2017年7月31日，公司与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、安信证券及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，上海鸣志自动控制设备有限公司为募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体。具体内容详见2017年8月1日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-017）。

　　2018年12月27日，公司与全资子公司Lin Engineering Inc.、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，Lin Engineering Inc.为募集资金投资项目中“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的实施主体。具体内容详见2018年12月28日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-083）。

　　2020年4月24日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体。具体内容详见2020年5月21日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-033）。

　　2021年7月12日，公司与全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.、安信证券及CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.为募集资金投资项目“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”的实施主体。具体情况详见2021年7月13日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-050）。

　　2023年1月16日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海市第三支行签订了《募集资金三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体。具体情况详见2023年1月17日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-005）。

　　截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：1. 按照中国人民银行于2023年4月3日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账汇率）：1美元对人民币6.8805元计算。

　　2. 若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。

　　3. 账户余额包含公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金。

　　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理时，均已履行了必要的法定程序和信息披露义务。

　　公司每半年更新披露募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募集资金投资项目的使用进展情况、募集资金投资项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行了披露。公司在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募集资金投资项目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。募集资金投资项目的相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。

　　二、 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

　　(一) 部分募投项目结项情况

　　公司本次拟结项的项目为“控制电机新增产能项目”及“LED控制与驱动产品扩产项目”。截至2023年3月31日，上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟对上述项目进行结项。本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　(二) 募集资金节余的主要原因及使用计划

　　“控制电机新增产能项目”规划的募集资金投资总金额为44,290万元。截至2023年3月31日，该项目已累计投入募集资金40,406.30万元，其中，自建“控制电机新增产能项目”投入13,653.30万元，较17,537.00万元投资总额节余3,883.70万元，“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”投入26,753.00万元，已足额投入未产生节余。“控制电机新增产能项目”累计节余3,883.70万元，上述节余募集资金中，项目厂房改造投入超出预计446.28万元，由项目预备费补足，补足后本项目预备费节余2,825.72万元，项目设备购置投入节余603.10万元，本项目未转出的铺底流动资金454.88万元。

　　“LED控制与驱动产品扩产项目”规划的募集资金投资金额为6,245万元，截至2023年3月31日，该项目已累计投入募集资金5,434.38万元，节余募集资金金额为810.62万元。节余募集资金中，项目厂房改造投入超出预计460.90万元，由项目预备费补足，补足后本项目预备费节余0.10万元，项目设备投入超出预计271.48万元，由项目铺底流动资金补足，补足后本项目未转出的铺底流动资金810.52万元。

　　上述项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则，审慎地使用募集资金，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。为提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需求，公司拟将“控制电机新增产能项目”和“LED控制与驱动产品扩产项目”节余募集资金合计4,694.32万元（不含账户利息和待支付的项目尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止，募集资金投资项目尚未支付的项目尾款后续将通过公司自有资金予以支付。授权公司管理层具体办理该项目结项后节余募集资金永久补充流动资金相关事宜。

　　(三) 本次结项的部分募投项目尚未达到预期收益的情况说明

　　本次结项的募投项目中“控制电机新增产能项目”原计划于2023年12月达产，截至2023年3月31日，该项目已累计投入募集资金40,406.30万元，其中自建“控制电机新增产能项目”累计投入13,653.30万元，“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”累计投入26,753.00万元。项目厂房改造及设备购置部分已经全部投入完成，建成交付的生产设施已达到预定可使用状态。“控制电机新增产能项目”中“混合式步进电机新增产能”部分业务的产能、营业收入及净利润目标均已达成；“控制电机新增产能项目”中“永磁式步进电机新增产能”部分业务总体产能建设已经完成，建成交付的生产设施已达到预定可使用状态，未达成预期收益。主要由于：永磁式步进电机产能消化计划中的移动通信——5G基站应用业务因全球5G应用商业化进程不及预期，销售规模尚未释放；产能消化计划中的汽车车载智能电机应用因产品认证磨合周期较长，虽然有部分车载智能电机已投入批量生产，但仍有包括AFS、EPS等车载智能电机项目未进入批量。近年来，公司永磁式步进电机相关业务正在按既定规划稳步发展，销售规模和盈利能力也在健康有序地向既定目标靠近。虽然短期内该项目未能达到预计的经济效益，随着公司永磁式步进电机相关业务市场占有率的进一步提升以及新客户开拓积累不断增加，该项目的产能利用率将逐步提升，未来有望达成预计的经济效益。

　　本次结项的募投项目中“LED控制与驱动产品扩产项目”原计划于2023年3月达产，截至2023年3月31日，该项目已累计投入募集资金5,434.38万元，其中项目厂房改造及设备购置部分已经全部投入完成，建成交付的生产设施已达到预定可使用状态。在LED控制与驱动产品业务领域，相比于扩大产能和供应链规模，公司更专注于LED控制与驱动产品性能及市场定位的提升。近年来，公司相关业务的开发方向逐渐向智能LED驱动、大功率体育场馆LED驱动、防爆灯具LED驱动和LED照明控制系统产品四大类应用集中。公司重点开发的600W以上功率段的“大功率体育场馆LED驱动”产品，融合了LED灯光控制、快速调光、精细化调光、总线控制等LED控制技术，可以实现体育照明的频闪、多场景照明、智能互联照明控制和远程监控等功能，可广泛应用于体育场、机场、港口等大型场馆照明应用场景。公司为特定防爆措施的灯具专门设计的“防爆灯具LED驱动”具有安全认证等级要求极高，产品质量稳定性要求极高等特点，专门应用于石油、化工、煤炭、交通、纺织、冶金、粮油加工等行业。“大功率体育场馆LED驱动”和“防爆灯具LED驱动”应用都要求具备较高的技术、认证、准入门槛，单位产品价值高，产品质量要求严苛，价格敏感度较低，上述产品能够更好地发挥公司的技术优势和质量优势。近年来，公司LED控制与驱动产品平均单价和毛利率水平稳步提升，健康有序地向既定细分领域目标发展，虽然短期内该项目未能达到预计的经济效益，随着公司LED控制与驱动业务战略转型成功，新产品研发及市场占有率进一步提升以及新客户的开拓积累不断增加，该项目的产能利用率将逐步提升，未来有望达成预计的经济效益。

　　(四) 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司“控制电机新增产能项目”及“LED控制与驱动产品扩产项目”已实施并已达到预定可使用状态，满足结项条件。公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据实际情况作出的优化调整，有利于公司发挥主营业务领域的优势，提高公司资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　三、 部分募投项目延期的具体情况和原因

　　(一) 本次部分募集资金投资项目延期的基本情况

　　结合公司目前“无刷电机新增产能项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资实施主体、实施方式、主要投资内容不变的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　(二) 本次部分募集资金投资项目延期的原因

　　“无刷电机新增产能项目”原计划于2023年3月达到预定可使用状态，由于项目在以前年度受外部环境等不可控因素的影响，致使项目建设相关工程物资采购、物流运输、人员施工、工程验收等诸多环节较原计划进度有所放缓，导致了工程建设周期有所延长。

　　为了维护公司和全体股东利益，公司经过谨慎分析及研究，决定对上述募投项目的建设进度进行优化调整，根据目前实际建设情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟延长项目实施周期。

　　(三) 本次募投项目延期对公司的影响

　　公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　公司将加强对项目建设进度的监督，促使项目尽快达到预定可使用状态，提高募集资金的使用效益。

　　四、 本次部分募投项目结项、延期事项的审批程序和审核说明

　　公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立的同意意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议亦通过了该项议案，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 专项意见说明

　　(一) 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(二) 监事会意见

　　公司监事认为：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项。

　　(三) 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

　　因此，安信证券对鸣志电器本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项无异议。

　　六、 备查文件

　　1.《第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2.《第四届监事会第十一次会议决议》；

　　3.《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4.《安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的专项核查意见》；

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603728    证券简称：鸣志电器    公告编号：2023-022

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易确认

　　及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事宜尚需要提交公司股东大会审议。

　　● 公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月27日第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平、Ted T.Lin分别就相关子议案《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》、《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》回避行使表决权，议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司2022年度关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。公司制定的2023年度经常性关联交易额度均属于公司与关联方之间的正常业务范围，是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2023年度经常性关联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年度关联交易情况以及2023年度经常性关联交易额度预计。

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，认为：公司与关联人发生的日常关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价遵循了公平、自愿的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

　　(二) 2022年度公司与关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2022年4月20日第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认2021年度关联交易情况及预计2022年度经常性关联交易额度的议案》，预计2022年度与关联人之间发生的日常关联交易合计金额9,926万元。2022年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为6,525万元，包括向关联方采购商品5,834万元，向关联方销售商品155万元，向关联方支付场地租金520万元，向关联方收取场地租金6万元，向关联方收取水电及服务费10万元。具体情况如下：

　　单位：人民币、万元

　　截至2022年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为6,525万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2022年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。

　　(三) 2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司日常生产经营的需要，公司2023年度全年预计发生日常关联交易8,997万元。其中：向关联方采购商品7,500万元，向关联方销售商品400万元，向关联方支付场地租金950万元，向关联方收取场地租金10万元，向关联方支付水电及服务费120万元，向关联方收取水电及服务费17万元。具体情况如下：

　　单位：人民币、万元

　　二、 关联关系和主要关联方介绍

　　(一) 关联关系

　　上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

　　2. 由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　3. 由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　4. 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

　　上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2. 上市公司董事、监事和高级管理人员。

　　(一) 主要关联方基本情况

　　1. 上海鸣志电工股份有限公司

　　上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。

　　成立日期：2000年11月3日

　　注册资本：6,000万元

　　主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权

　　法定代表人：常建鸣

　　住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室

　　经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

　　上海鸣志电工股份有限公司截至2022年12月31日的经审计的主要财务数据：总资产人民币31,182万元、净资产人民币8,561万元、营业收入人民币33,355万元、净利润人民币1,204万元。（以上数据未经审计）

　　2. Immobiliare Italiana SRL

　　Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。

　　成立日期：2008年7月23日

　　注册资本：1万欧元

　　主要股东：常建鸣持有100%股权

　　住    所：意大利莱科市

　　经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。

　　主营业务：房屋租赁

　　Immobiliare Italiana SRL公司截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产60.5万欧元、净资产59.2万欧元、营业收入6.5万欧元、净利润0.72万欧元（以上数据未经审计）。

　　3. J&C Management Group LLC

　　J&C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&C Management Group LLC构成关联关系。

　　成立日期：2007年10月9日

　　主要股东：常建鸣持有100%股权

　　住    所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号

　　经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易

　　主营业务：房屋租赁

　　J&C Management Group LLC公司截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产67万美元、净资产0美元、营业收入13万美元、净利润5万美元（以上数据未经审计）。

　　4. Lintek, LLC

　　Lintek, LLC是公司董事TED T. LIN控制的美国公司，因此公司与Lintek, LLC构成关联关系。

　　成立日期：2010年01月12日

　　主要股东：TED T. LIN及其近亲属合计持有100%股权

　　住    所：美国加利福尼亚州萨拉托加市

　　经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易

　　主营业务：房屋租赁

　　Lintek, LLC公司截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产2,83.7万美元、净资产149.0万美元、营业收入43.1万美元、净利润21.2万美元（以上数据未经审计）。

　　5. 常州精锐电机电器有限公司

　　公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。

　　成立日期：2001年10月23日

　　注册资本：50万元

　　主要股东：刘晋良持有90%股权

　　法定代表人：刘晋良

　　住所：武进区潞城街道富民路236号

　　经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。

　　常州精锐电机电器有限公司截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产人民币1,452万元、净资产人民币1,293万元、营业收入人民币1,794万元、净利润人民币221万元（以上数据未经审计）。

　　6. 实际控制人及其他实际控制人的关联人

　　公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。

　　(二) 关联方履约能力分析

　　公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

　　三、 关联交易主要内容及定价政策

　　本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。

　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

　　关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

　　四、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。

　　向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。

　　向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。

　　向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。

　　本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

　　报备文件

　　1. 公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2. 独立董事关于第四届第十一次董事会相关审议事项的独立意见；

　　3. 公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日