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上海鸣志电器股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2023年04月27日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2023年04月17日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于审议<2022年度总裁工作报告>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于审议<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于审议<2022年年度报告及其摘要>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2022年年度报告》和《鸣志电器2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于审议<2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于审议<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于审议<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

　　关联董事黄苏融、徐宇舟、鲁晓冬均回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

　　关联董事常建鸣、刘晋平、常建云、程建国均回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　十二、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表了独立意见表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　十五、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表了独立意见表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　1)关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易

　　因本议案涉及关联交易，关联董事常建鸣、傅磊、常建云均回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2)关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易

　　因本议案涉及关联交易，关联董事刘晋平、Ted T.Lin回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十八、审议通过《关于审议<鸣志电器2023年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2023年第一季度报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十九、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-015

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.70元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如实施权益分派的股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要情况说明

　　公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的。公司本年度现金分红比例为11.89%，留存未分配利润将转入下一年度，并主要用于满足日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划等资金需求，将更有利于公司价值提升，回报股东。

　　一、 2022年度公司利润分配预案内容

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为247,243,220.74元。2022年度母公司实现净利润101,714,475.84元，加上以前年度未分配利润478,983,922.15元，扣除母公司2021年度现金分红金额41,986,060元，扣除2022年母公司提取的盈余公积10,171,447.58元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为528,540,890.41元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，经公司第四届董事会第十一次会议审议决定，公司2022年度利润分配预案如下：

　　1. 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）, 以截至2022年12月31日公司总股本420,063,000股计算，合计拟派发现金红利29,404,410.00元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为11.89%。

　　2. 本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

　　3. 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　4. 如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润247,243,220.74元，母公司累计未分配利润为528,540,890.41元，拟分配的现金红利总额为29,404,410.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司专注于智能装备运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）及中国证监会公告的2021年3季度上市公司行业分类结果，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。

　　电气机械及器材制造业是我国国民经济行业分类中一个非常重要的大类，该行业产品技术密集程度相对较高，其在提升产业经济、提高一国国民生活质量中起着不可替代的基础性作用，是反映一国工业发展水平的重要指标性行业。2016~2022年，全国规模以上电气机械及器材制造业企业营业收入呈现逐年增长的态势，2022年全年，全国规模以上电气机械及器材制造业增加值同比增长 11.9%。近年来，我国工业化和城市化进程不断加快，电气机械及器材的智能化和自动化替代稳步推进，为电气机械及器材制造业的快速发展提供了良好的环境，行业市场规模也因此逐年扩大。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　1. 公司经营模式

　　公司专注于运动控制领域和LED智能照明控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。

　　公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。

　　公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。

　　公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。

　　公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。

　　2. 公司发展阶段

　　公司目前正处于扩张成长期，坚持在新产品、新应用、新材料、新工艺的研发上增加投入，在移动服务机器人、3C非标自动化、智能汽车电子、太阳能光伏设备、电子半导体生产设备及医疗器械和生化分析仪器等新兴应用领域重点布局，在制定2022年度利润分配方案时，公司充分考虑了当前公司的发展阶段和行业发展情况。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司于高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场的立身之本。公司目前发展阶段属成长期，基于公司创新性新产品研发和新应用领域市场开拓的需要，公司2023年将持续加强产能建设，除继续在江苏太仓生产基地、越南生产基地建设外，公司也在积极研究于国内、国外多地继续布局新产品线及新生产基地的可行性，需要预留充沛的项目资金。

　　（四）留存未分配利润的用途

　　公司留存的未分配利润将转入下一年度，并主要用于满足公司日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划等资金需求，保障公司运行健康、稳定，可持续性发展，有利于提升公司在行业内的综合竞争力，保障投资者长期、可持续的回报。

　　公司重视以现金分红形式回报股东。公司2022年度利润分配预案充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度拟分配现金股利占公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润的11.89%，低于30%。鉴于公司目前发展阶段属成长期，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资金需求较大，公司拟定的2022年利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意公司本次利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　公司代码：603728 公司简称：鸣志电器

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东净利润247,243,220.74元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为528,540,890.41元。

　　公司2022年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），以截至本报告批准报出日公司总股本420,063,000股计算，合计拟派发现金红利29,404,410元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为11.89%。如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017) 及中国证监会公告的2021年3季度上市公司行业分类结果，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。

　　电气机械及器材制造业是我国国民经济行业分类中一个非常重要的大类，该行业产品技术密集程度相对较高，其在提升产业经济、提高一国国民生活质量中起着不可替代的基础性作用，是反映一国工业发展水平的重要指标性行业。2016-2022 年，全国规模以上电气机械和器材制造业企业营业收入呈现逐年增长的态势，2022年全年，全国规模以上电气机械和器材制造业增加值同比增长11.9%。近年来，我国工业化和城市化进程不断加快，电气机械和器材的智能化和自动化替代稳步推进，为电气机械和器材制造业的快速发展提供了良好的环境，行业市场规模也因此逐年扩大。

　　公司专注于运动控制领域和智能电源领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，核心业务围绕自动化和智能化领域有序外延扩张。经过二十逾年的发展，公司形成了以控制电机，通用自动化驱动控制系统及LED智能照明控制驱动系统为核心，贸易代理及工业互联网等业务协同发展的业务架构，构建了以技术和产品为核心，质量、成本和服务为保障的全方位竞争优势。

　　1) 控制电机及其驱动系统业务

　　公司从事运动控制领域产品的研发、生产和经营已有二十逾年，在运动控制领域掌握了核心的控制电机研发技术、驱动控制技术和尖端制造技术，并具备在多种电机驱动控制系统中植入现场总线技术和自产产品系统集成技术的能力。公司的步进电机、直流无刷电机、伺服电机、空心杯电机、直线电机模组（电动缸）/单轴机器人等产品被国内、外客户广泛使用，并主要服务于医疗器械和生化分析仪器、安防、移动服务机器人（AMR+AGV）、通信设备、太阳能光伏设备、智能水阀控制、舞台灯光、纺织机械、3D打印、航空航天电子、智能汽车电子等自动化应用领域。

　　电机驱动控制系统是由控制电机、电机驱动器、运动控制器等部件组成的以执行精确的机械运动的自动化作业系统。公司通过收购美国AMP 和瑞士T Motion两家国际知名专业电机驱动控制器研发企业，组建了由上海安浦鸣志、美国AMP、瑞士T Motion三家综合业务运营体组成的全球领先的电机驱动控制产品及系统级解决方案的研发、制造平台。经过十多年的应用经验积累，并通过整合公司核心的控制电机设计、制造技术，公司已拥有了多系列、多型号的步进系统、步进伺服系统、交流伺服系统、直流无刷系统和集成式控制系统等五大类平台化产品，广泛应用于3C非标自动化、电池装备、移动服务机器人（AMR+AGV）、太阳能光伏设备、电子半导体生产设备、医疗器械和生化分析仪器等自动化应用领域。

　　2) 电源与照明系统控制业务

　　LED智能照明控制与驱动系统可以根据预先设定的程序控制驱动电路使LED阵列有规律地发光，从而实现LED灯亮度、颜色、焦距等的数字化可调节技术。可满足商业或家庭照明不同时段与不同环境的光线需要。公司的LED智能照明控制与驱动系统业务始于2005年，经过十六年的不断探索和创新，公司已将LED驱动技术、计算机应用软件技术、通信技术、智能控制技术、现场总线技术及产品系统集成技术充分融入并应用到LED控制和驱动领域，开发出一系列技术、性能优秀的LED智能照明控制与驱动产品及整体解决方案。公司为技术成熟的LED智能照明控制与驱动系统企业，具备完整专业的定制化产品的能力。相关产品主要应用于高端商业照明、智能楼宇照明、医疗照明、防爆照明、工业照明、户外照明（如路灯照明、隧道灯照明）等LED照明和LED智能灯光控制等应用领域。

　　工业电源是为满足负载电力功率需求的设备开发，主要包括金融打印设备专用电源、电力保护设备专用电源等。电控产品主要为家用锅炉设备定制开发，用于家用锅炉燃烧器的点火与控制。相关产品是配套公司控制电机业务和代理的电力继电保护产品业务为客户定制生产的产品，已形成可靠、稳定的客户和市场。

　　3) 设备状态管理系统业务

　　设备状态管理系统业务应工业互联网之设备状态管理需求而发展。公司设备状态管理系统业务主要为电力、冶金、石化、煤炭、汽车、烟草、市政等资产密集型企业在其自动化生产过程中提供设备状态管理、维护保养、实时监控、设备故障诊断的整体解决方案，系统采用数字化和网络化的计算机技术，结合设备状态监测和故障分析、诊断技术，融合信息技术在状态管理领域应用的先进方法和手段，是软件、硬件、系统集成、技术咨询服务相结合的综合产品。

　　4) 贸易代理业务

　　贸易代理业务主要为国外知名品牌电子元器件类产品的代理业务，范围包括继电器与光电耦合器、车载继电器、机器用传感器、光电传感器、行程开关及微动开关等，广泛应用于遥控、遥测、通讯、自动控制、机电一体化及电力电子设备中。目前，公司主要代理松下电器的继电器产品，并主要应用于电力系统继电保护装置、电表及负控终端、铁路电力电气牵引设备及 AFC售检票系统、太阳能光伏逆变器等领域。贸易业务拉近了公司与众多境内外知名企业间的合作关系。

　　公司各主要产品线的基础技术高度共享，主要产品的可靠性设计标准及设计规范、验证方法、实验手段及销售网络可共享。相关业务与公司的核心业务之间存在着技术、市场、生产、客户等多重联系，既能满足较多客户多样化的产品需要，成为客户多重产品的供应商，更能加深公司与客户之间的紧密合作关系。

　　公司主营业务、主营产品系列及其主要应用行业情况如下：

　　3 公司经营模式：

　　技术研发模式：公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。

　　供应链管理模式：公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。

　　生产管理模式：公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。

　　销售管理模式：公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。

　　4 公司的市场地位

　　1) 控制电机及其驱动系统类业务

　　运动控制系统是由控制电机、电机驱动器、控制器等部件组成的以定制完成复杂运动控制任务的自动化作业系统。

　　其中，控制电机以输出量的幅频特性、相频特性及输出特性的精度、灵敏度、稳定性、线性度等特性，为运动控制系统的执行部件。控制电机更侧重扭矩、转速、位置输出特性。现代控制电机通常有步进电机、直流无刷电机、交流伺服电机和空心杯电机等。其中，步进电机最早成为计算机及外部设备所使用的控制电机，首先在计算机外设、办公自动化设备及数控机床中应用；直流无刷电机和交流伺服系统亦为控制电机的重要发展方向。经过多年发展，公司在控制电机及其驱动系统产品领域已实现了规模效应，在混合式步进电机技术和业务领域已挤身为世界主要供应商，品牌优势和市场优势明显。公司目前拥有步进电机、直流无刷电机、交流伺服电机、空心杯电机等控制电机类产品。公司的混合式步进电机产品在全球市场一直享有较高的市场地位，占据全球市场份额10%以上，同时也是最近十年之内唯一改变混合式步进电机全球竞争格局的国内企业，打破了日本企业对该行业的垄断。公司的直流无刷电机、交流伺服电机、空心杯电机技术亦在全球居于前列水平。

　　同时，基于技术储备和产品线开发平台的优势，公司持续在电机驱动控制和运动控制等核心技术和核心关键零部件研发上投入，通过合资设立安浦鸣志自动化，收购美国AMP 及瑞士T Motion两家国际知名的、专业的电机驱动控制产品及运动控制核心技术开发的企业，整合并形成了全球领先的电机驱动控制产品研发、制造平台，通过投资设立苏州传动，进一步完善公司在运动控制智能装备领域的布局，强化公司在单轴工业机器人制造、工业自动控制系统装置制造及机械电气设备制造领域成为方案级供应商的实力。基于现有产品线平台开发的直流无刷电机、空心杯电机、直线电机模组/电动缸、微型/超小型电机及其驱动控制系统、步进电机驱动系统、步进伺服系统、交流伺服系统、直流无刷系统、空心杯伺服系统、集成式控制系统等已具备居于国际前列的技术，和日趋成熟的产品系列，并且仍在不断发展和完善。

　　2) 电源与照明系统控制类业务

　　公司具备 LED 驱动技术、计算机应用软件技术、通信技术、智能控制技术，在感知照明，智能调光、网络控制、总线控制和组网等方面保持着产品的持续领先性，拥有独具特色的 LED 智能照明控制与驱动产品及整体解决方案，在国内、同行业内处于技术优势地位。

　　公司避开市场规模最大但竞争激烈的基本型LED室内照明驱动市场，重点开发技术含量较高的LED智能驱动、大功率体育场馆照明LED驱动、防爆照明LED驱动、智能照明控制系统集成市场。公司在 LED 智能照明控制与驱动领域尖端技术储备雄厚，创新性产品较多，是LED 控制与驱动领域系统级的产品提供商。

　　5 公司的业绩驱动的因素

　　1) 控制电机及其驱动系统类业务

　　科学技术的不断发展，让电气信息化技术在现有技术条件下获得更多发展机会，当前的电气控制系也变得更加成熟，尤其是在融合数字化和智能化技术之后，电气自动化技术因其灵活性与继承性方面的优势被引入人们日常生活的众多制造和应用领域中发挥作用。作为电气自动化设备的核心运动控制部件的控制电机及其驱动系统，具备了高功率密度的小/微型控制电机及其驱动控制系统也将因此拥有更加广阔的发展空间。公司核心业务正积极布局于相关产品新兴应用领域的全球主流市场。

　　根据国外市场研究机构日本富士经济的研究报告，至2025年预计全球小/微电机市场出货数量将接近170 亿台，其中混合式步进电机全球出货数量预计将超过1.3亿台，无刷电机全球出货数量将达15 亿台，交流伺服电机全球出货数量将达到1,000 万台。根据市场研究机构 Markets and Markets发布的《关于伺服电机和驱动器的市场报告》预测，全球伺服电机和驱动控制市场规模预计将由2022年的120亿美元增长到2027年的158亿美元，期间的复合年增长率将达到5.7%。而推动这一市场增长的关键因素为“提高工业过程可靠性和生产力的智能制造的快速崛起”，并且预测亚太市场将成为全球伺服电机和驱动控制产品的最大市场。

　　综上所述，伴随着科学技术的不断发展，电气自动化设备的核心运动控制部件——控制电机及其驱动系统是各个行业未来发展的必然趋势，具有非常广阔的发展空间。

　　2) 电源与照明系统控制类业务

　　随着现代电子技术的进步，LED照明突破了传统照明在远程、自动、集中管理等方面的限制，将现代化的控制技术大范围的应用到照明控制领域，给人们现代的生活、工作带来了极大的便利。智能化的LED照明是将通信、传感、云计算、物联网等多种现代化技术融入LED照明控制，可以实现在某些时段或地段调整光照强度、颜色和色温，“按需照明”，真正实现二次节能；也可以通过控制，实现复杂的场景灯光设计，满足美学或其它特殊要求，是业界普遍认为的未来中高端市场的技术发展方向，市场前景广阔，未来发展极具潜力。

　　公司的LED控制与驱动系统业务主要面向智能LED驱动、大功率体育场馆LED驱动、防爆灯具LED驱动和LED照明控制系统四大类应用开发。相关应用都具备有较高的技术、认证、准入要求门槛，单个产品价值高，对产品质量要求严苛，对价格的敏感度较低等特点，能够更好的发挥公司在产品技术研发和质量管控方面的优势。在市场的发展方向和公司产品开发方向的双重趋势引导下，公司电源与照明系统控制类业务拥有良好的市场发展前景。

　　3) 国家产业政策扶持情况：

　　近年来，国家相继出台政策促进制造业转型升级和提升自动化与智能化的发展。2023年1月，工信部等17个部委联合发布了《“机器人+”应用行动实施方案》，明确了“到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。打造一批“机器人+”应用标杆企业，建设一批应用体验中心和试验验证中心。推动各行业、各地方结合行业发展阶段和区域发展特色，开展‘机器人+’应用创新实践”。2022年12月，工信部发布了《国家工业节能技术装备推荐目录2022》，在其中高效节能装备的“电动机”章节明确了“永磁同步电动机”、“三相永磁同步电动机”为国家工业节能技术推荐装备类别。2021年12月，国家发改委更新了《产业结构调整目录(2019年本)》（2021修改），明确了机器人及集成系统：高精密减速器、高性能伺服电机和驱动器、全自主编程等高性能控制器、传感器、末端执行器为鼓励类产业结构目录产品。同年12月，国家工信部和财政部联合发布了《“十四五”智能制造发展规划》也提出“要大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级”。同年10月，国家工信部和市监总局发布了《电机能效提升计划（2021-2023年）》，提出“扩大高效节能电机绿色供给，拓展高效节能电机产业链，加快高效节能电机推广应用，推进电机系统智能化、数字化提升等为重点任务”。同年3月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式发布，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化；统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系；围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设新型基础设施。智能制造相关一系列产业政策的密集出台，诠释了国家以推进供给侧结构性改革为主线，以“中国制造2025”和“互联网+”为手段，促进新一代信息技术与制造业的深度融合，推动制造业转型升级的决心和目标。国家产业政策的大力支持为公司实现成为运动控制产品领域世界一流企业的愿景提供了良好的外部发展环境。

　　国家发改委、科技部、财政部等 6 部委联合颁布的《半导体照明节能产业规划》，将“高效、高可靠、低成本的 LED 驱动电源开发”和“控制协议与标准开发；基于互联网、物联网及云计算技术的智能化、多功能照明管理系统开发”等列为需要提升产业创新能力的主要任务。国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》，要求“推动半导体照明产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育 10~15 家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。” 明确的行业趋势和良好的政策预期为公司 LED控制与驱动业务的发展提供了产业政策的保障。

　　6 公司主要会计数据和财务指标

　　6.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　6.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　7 股东情况

　　7.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　7.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　7.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　7.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　8 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入295,996万元，较上年同期增加24,574万元，同比增长9.05%；报告期上半年（主要是3月下旬至5月下旬），公司上海及周边地区的生产基地因外部环境等不可控因素的影响经历了较长时间的停工停产；6月，公司上海工厂动迁启动，制造产能陆续转移至太仓；影响期间，因产能供给不足导致公司相关业务产、销量同比下降；公司上半年实现营业收入126,769.6万元，同比下降了 1.9%，同期营业收入境外部分同比增长了8.56%。报告期下半年，各影响因素明显缓解；第三和第四季度，公司分别实现营业收入85,673万元和83,554万元，较上年同期增加14,444万元和12,591万元，同比增长20.3%和17.7%，下半年营业收入境外部分同比增长了37.53%，公司境外业务部分同比取得更快速发展。

　　2022年度，公司主营业务控制电机及其驱动系统业务2022年度实现营业收入232,148万元，同比增长10.70%，总营收占比提升了1.1个百分点。其中下半年，公司控制电机及其驱动系统业务实现营业收入131,525万元，较上年同期增长了21.40%，主要源于公司在新兴、高附加值应用领域布局的业务取得较快速成长，以及公司在驱动控制系统类业务上取得较快速成长。报告期内，公司取得境外营业收入142,451万元，较上年同期增长23.54%。增长主要源于公司全球化的供应链和产品研发平台带来的客户深度定制和模组化的产品。

　　2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润24,724万元，同比减少11.58%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,402万元，同比减少9.36%。其中报告期上半年，因外部环境等不可控因素的影响，公司归属于上市公司股东的净利润同比减少5,847万元，同比下降了45.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少5,335万元，较上年同期下降了43.65%。报告期下半年，各影响因素缓解，公司实现归属于上市公司股东的净利润17,681万元，同比增加2,607万元，增长了17.30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,513万元，同比增加2,919万元，增长了21.47%。

　　报告期内，公司全年平均毛利率为38.20%，较上年同期增长0.54个百分点，其中主营业务控电机及其驱动系统业务的全年平均毛利率为40.63%，较上年同期增长1.19个百分点，增长主要源于公司主营业务端的产品结构优化。

　　报告期内，受外部环境等不可控因素的影响，全球半导体、电子原材料及部品短缺严重影响生产交付的稳定性，公司针对相关重点零部件及关键材料制定了高安全库存政策，公司原材料库存因此增加，现金流下降。同时，报告期第一和第二季度的物流通关时间及在途运输时间延长，物流环节中的在途商品数量增加也导致了收款延迟。受以上主要因素影响，公司全年经营活动现金流量净额为847万元，同比减少96.20%。

　　更多经营情况详见公司2022年年度报告全文管理层讨论与分析章节。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-021

　　上海鸣志电器股份有限公司关于公司

　　独立董事辞职及补选独立董事的公告

　　一、关于独立董事辞职的情况

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事徐宇舟先生提交的书面辞职报告。独立董事徐宇舟先生因个人原因，申请辞去公司独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务，辞职后将不在公司及公司合并报表范围内的子公司担任任何职务。

　　由于徐宇舟先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海鸣志电器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，徐宇舟先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，徐宇舟先生仍将按照法律、法规及《公司章程》规定继续履行独立董事、董事会专门委员会委员的相关职责，公司将尽快按照法定程序完成独立董事补选工作。

　　截至本公告披露日，徐宇舟先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　徐宇舟先生担任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及公司董事会对徐宇舟先生在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选独立董事的情况

　　为保证公司董事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行资格审核后，公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于补选公司独立董事的议案》，公司董事会一致同意增补孙峰先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意孙峰先生在当选独立董事后接任徐宇舟先生原担任的董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。公司独立董事也对该事项发表了同意的独立意见。

　　独立董事候选人孙峰先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺将根据公司安排参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　孙峰先生作为公司独立董事的任职资格尚需上海证券交易所审核通过后提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年04月29日

　　附件：独立董事候选人简历

　　孙峰：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济法学学士学历。2016年至今任上海信亚律师事务所律师、合伙人。孙峰先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定不得担任独立董事的情形。

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-024

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于监事变动的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事辞职的情况说明

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司第四届监事会职工代表监事黄德山先生的书面辞职报告。黄德山先生因工作调整原因，申请辞去公司职工代表监事职务，辞职后仍然在公司工作。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等规定，黄德山先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，黄德山先生的辞职申请将在公司职工代表大会选举产生新任职工代表监事后生效。新任监事就任前，黄德山先生仍将依照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。

　　黄德山先生在担任监事期间恪尽职守、勤勉尽责，在提升监事会监督质效、促进公司规范健康发展等方面发挥了积极作用。公司监事会对黄德山先生在任职期间对公司和监事会所作出的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！

　　二、补选职工代表监事的情况说明

　　为保障公司监事会的正常运作，公司于2023年4月27日召开职工代表大会，选举沈陆威先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第四届监事会任期届满为止。上述职工代表监事符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形，公司第四届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的有关规定。目前公司生产经营及运作情况一切正常，上述监事的变动属于正常人事变动，不会对公司的生产经营产生不利影响，公司不存在应披露而未披露的重大事项。沈陆威先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司监事会

　　2023年04月29日

　　附件：职工代表监事简历

　　沈陆威，男，中国国籍，无境外永久居留权，1992年11月出生，管理学学士学历。2015年7月就职于本公司，历任公司人力资源专员、高级人力资源专员职务，目前担任公司人力资源部经理，现拟任本公司职工代表监事。沈陆威先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，截至本公告披露日，沈陆威先生未持有本公司股票。

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-026

　　上海鸣志电器股份有限公司关于召开

　　2022年度网上业绩说明会的公告

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2023年5月12日（星期五）上午10:00—11:00

　　● 会议召开地点：上海证券报?中国证券网路演中心（http://roadshow.cnstock.com/）

　　● 会议召开方式：网络互动

　　● 投资者可于2023年5月10日（星期三）16:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：dm@moons.com.cn。公司将会在2022年度网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》，2023年4月29日公司于指定信息披露媒体披露了《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。为便于广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司计划于2023年5月12日（星期五）上午10:00—11:00召开2022年度网上业绩说明会，就投资者关心的公司经营业绩、利润分配方案、发展规划等事项与广大投资者进行充分交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动方式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1. 会议召开时间：2023年5月12日（星期五）上午10:00-11:00

　　2. 会议召开地点：上海证券报?中国证券网路演中心（http://roadshow.cnstock.com/）

　　3. 会议召开方式：网络互动方式

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总裁常建鸣先生；公司董事兼财务总监程建国先生、公司董事会秘书温治中先生。（如遇特殊情况，参与人员可能会有所调整）

　　四、投资者参加方式

　　1. 投资者可以在2023年5月12日（星期五）上午10:00-11:00通过互联网注册并登录中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/），以网络互动形式参加本次说明会，就所关心的问题与公司管理层进行沟通交流。

　　2. 投资者可于2023年5月10日（星期三）16:00前通过邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题预先发送至公司投资者关系邮箱：（dm@moons.com.cn），公司将在2022年度网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　公司业绩说明会的负责人及联系方式。

　　联系人：温治中

　　联系电话：021-52634688

　　联系传真：021-62968703

　　联系邮箱：dm@moons.com.cn

　　六、其他事项

　　公司将在本次媒体说明会召开后通过指定的信息披露媒体公告本次媒体说明会的召开情况及主要内容。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此说明。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2023-017

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1. 基本信息

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2. 人员信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

　　3. 业务规模

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年经审计的业务收入总额为人民币54,763.86万元，审计业务收入为人民币44,075.25万元，证券业务收入为人民币17,476.38万元。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2022年）上市公司审计客户数量75家，审计收费总额为人民币9,370.80万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共48家。

　　4. 投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。

　　2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　5. 独立性和诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监督管理措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　(二) 项目信息

　　1. 基本信息

　　众华所拟承做公司2023年度财务报表审计及内部控制的审计的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　（1）项目合伙人：朱依君

　　2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计、1998年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署14家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（2）签字注册会计师：虞雪杨

　　2014年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2012年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（3）质量控制复核人：刘磊

　　2006年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2003年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2019年开始为本公司提供服务，近三年复核14家上市公司及挂牌公司审计报告。

　　2. 诚信记录情况：

　　签字注册会计师朱依君、虞雪杨，质量控制复核人刘磊符合独立性要求，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性情况：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　(三) 审计收费

　　1. 审计费用定价原则

　　审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

　　2. 相关审计收费如下：

　　2022年度公司财务报告审计费用为人民币105万元，内部控制有效性审计费用为人民币18万元。

　　2023年度公司财务报告审计及其他相关审计费用，公司董事会已提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 公司审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况

　　公司于2023年4月27日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。对公司年度经营情况和年度内部控制评价报告进行审计评价过程中，公司董事会审计委员会与众华所在事前进行沟通，制定具体的审计计划，在事中了解审计项目进展情况、关心初步审计意见等。公司董事会审计委员会对众华所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为众华所具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力。在担任公司2022年度财务报告审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任众华所为公司2023年度的审计机构，负责公司的财务报告及内部控制审计工作，并支付相应的报酬，聘期一年。同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　(二) 独立董事事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可情况：公司《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》在提交董事会审议时，经过我们的事前认可。

　　独立董事意见：经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质，具备足够的独立性和专业胜任能力，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，在其担任公司2022年度审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持公允、客观的态度进行独立审计，顺利地履行了外部审计机构的职责和义务。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　(三) 董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。同意提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　(四) 生效日期

　　本次续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603728 股票简称：鸣志电器编号：2023-019

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定对公司会计政策进行的相应变更。

　　● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”，同时，解释15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起执行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关要求，2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　(一) 会计政策变更的主要内容

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，准则解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、关于亏损合同的判断

　　关于亏损合同的判断，准则解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　3、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　(二) 变更前、后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　(三) 本次会计政策变更时间

　　根据准则解释15号的要求，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容,公司自2022年1月1日起施行。

　　根据准则解释16号的要求，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，公司自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理” 、 “关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　(四) 本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　(一) 独立董事发表的独立意见

　　本次会计政策变更，是根据财政部《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　(二) 监事会审核意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求而进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。因此，我们一致同意公司本次对会计政策的变更。

　　四、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2. 公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届第十一次董事会相关审议事项的独立意见；

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023 年 04月29日

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