格科微有限公司 关于修订公司章程的公告

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体情况如下：

　　由于公司在开曼群岛的代理公司发生变更，公司的注册地址相应由“One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands”变更为“4th Floor, Harbour Place; 103 South Church Street; P.O. Box 10240; Grand Cayman KY1-1002; George Town; Cayman Islands”，基于此，公司拟对公司现行章程中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款外，《公司章程》中的其他条款保持不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本次章程修订事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688728               证券简称：格科微              公告编号：2023-011

　　格科微有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次预计日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次预计为公司日常关联交易，为公司正常经营活动所需，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开公司第一届董事会第二十二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵立新、曹维回避表决。

　　公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：认为公司制定的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》为公司正常经营活动所需，符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　公司审计委员会已就该事项发表了书面审核意见，认为公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　(二) 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：1.以上金额均为合同金额且为含税价格；2.“占同类业务比例”计算基数为2022年度经审计同类业务的发生额；2.“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”的统计期间为2023年1月1至披露2023年度日常关联交易预计相关公告之日；3.“上年实际发生金额”的统计期间为《关于2022年度日常关联交易预计的议案》经董事会审议通过之日（即2022年4月26日）起至董事会审议本议案《关于2023年度日常关联交易预计的议案》之日止；4.本次日常关联交易预计额度授权有效期自董事会审议通过本议案之日起至下一年度日常关联交易预计议案被审议通过之日止。

　　(三) 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：1.以上“预计金额”及“实际发生金额”均为合同金额；2.以上“2022年度”指《关于2022年度日常关联交易预计的议案》经董事会审议通过之日（即2022年4月26日）起至董事会审议本议案《关于2023年度日常关联交易预计的议案》之日止。

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况

　　（二） 关联关系

　　公司实际控制人赵立新先生直接持有我查查信息技术（上海）有限公司100%股权，赵立新先生的儿子赵子轩先生担任其执行董事及总经理，汝思信息技术（上海）有限公司与赵立新先生就我查查信息技术（上海）有限公司签署了一系列控制协议。

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与上述关联方签署合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　(一)关联交易主要内容

　　公司本次2023年度预计日常关联交易主要是向关联人采购资产和服务，遵循市场化原则进行，交易价格是以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与我查查信息技术（上海）有限公司签署具体的交易协议，届时公司将严格按照协议约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一)关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需。

　　(二)关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　(三)关联交易的持续性

　　公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合相关法律法规及公司内部制度的规定。公司上述预计关联交易事项均为开展日常经营活动所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688728                           证券简称：格科微

　　格科微有限公司2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人赵立新、主管会计工作负责人郭修贇及会计机构负责人（会计主管人员）杨佳蓓保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:格科微有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赵立新 主管会计工作负责人：郭修贇 会计机构负责人：杨佳蓓

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：格科微有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：赵立新 主管会计工作负责人：郭修贇 会计机构负责人：杨佳蓓

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：格科微有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赵立新 主管会计工作负责人：郭修贇 会计机构负责人：杨佳蓓

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：688728         证券简称：格科微         公告编号：2023-015

　　格科微有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资基金名称：初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）（以下简称“目标基金”或“合伙企业”）。

　　● 拟投资方向：目标基金重点投资于半导体集成电路、新材料、新能源、高端智能装备、新一代信息技术等相关产业。

　　● 拟投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币50,000.00万元（以下币种相同），格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）全资子公司格科微电子（上海）有限公司（以下简称“格科微上海”）拟作为有限合伙人以自有资金2,000.00万元认购合伙企业财产份额，目标基金本轮募集完成后，格科微上海在合伙企业的认缴出资比例为4.00%。

　　● 本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示

　　(一) 合伙协议的签署仍需本次交易各方的有权审批部门审议批准，截至本公告发布之日，基于本次交易的合伙协议尚未签署，各方权利义务将以正式签署的协议为准，本次交易的具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　(二) 该合伙企业的投资具有周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且在合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险，公司作为有限合伙人承担的最大风险敞口为公司认缴的出资金额。普通合伙人虽在投资领域有较丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在投资过程中仍不能排除宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多方面的不确定性，可能存在投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。

　　(三) 格科微上海作为有限合伙人，在目标基金的投资决策委员会中并无席位，无法控制基金投资风险。本次交易完成后，公司将密切关注合伙企业经营管理状况，积极敦促其加强投资管理，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　(一)  对外投资的基本情况

　　合伙企业成立于2022年11月22日，并于2023年1月19日完成基金备案，截至本公告发布之日，认缴出资总额为16,600.00万元，普通合伙人为初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“海南元景”），有限合伙人为初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）（以下简称“初辉恒泰”）、山东凌雪糖业进出口有限公司、杭州奇熙尚雅投资管理有限公司，基金管理人为初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司（以下简称“初辉资本”）。

　　为响应中央“把集成电路作为战略产业，紧抓不放，实现跨越”的号召，进一步推动格科微业务的快速增长，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，并在优质项目中适时寻求产业协同的机会，格科微上海拟作为有限合伙人以自有资金2,000.00万元认购合伙企业财产份额。本轮募集完成后，合伙企业的认缴出资总额为50,000.00万元，格科微上海在合伙企业的认缴出资比例为4.00%。除格科微上海外，本次交易中拟认购合伙企业财产份额的有限合伙人还包括山东省新动能基金管理有限公司、日照华聚高新股权投资基金有限公司、日照财金产发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　本次交易中，格科微上海未对其他投资人承担保底收益或退出担保等或有义务。

　　(二)  构成关联交易的说明

　　格科微董事付磊先生系上海初辉泰昊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“初辉泰昊”）的普通合伙人并持有其99.00%的财产份额。初辉泰昊持有初辉资本86.50%股权。初辉资本系初辉恒泰的普通合伙人并持有其0.89%的财产份额且公司董事付磊作为有限合伙人持有初辉恒泰56.57%的份额，初辉资本作为海南元景的普通合伙人并持有其90.00%的财产份额。

　　综上，付磊先生系初辉资本、海南元景、初辉恒泰的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，初辉资本、海南元景、初辉恒泰构成公司的关联方，因此本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　截至本公告发布之日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　(三) 决策与审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、 基金管理人及关联方的基本情况

　　(一)  基金管理人暨关联方初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司

　　(二)  关联方初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）

　　(三)  关联方初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙）

　　三、 投资标的的基本情况

　　(一)  基本信息

　　(二)  出资情况

　　1. 现有出资情况

　　截至本公告发布之日，合伙企业共有4名合伙人，认缴出资总额共计16,600.00万元，全体合伙人均以货币出资，具体出资情况如下：

　　2. 本次交易完成后的出资情况

　　本次交易完成后，合伙企业合伙人将增至9名，认缴出资总额增至50,000.00万元，全体合伙人均以货币出资，具体出资情况如下（实际情况以各方最终签署的合伙协议为准）：

　　(三) 退出机制

　　目标基金将根据被投项目的特点安排多种不同渠道的退出方式，具体包括但不限于：1）标的企业通过直接上市退出；2）标的企业通过本基金培育后，由有需求的上市公司及其他产业资本方进行并购；3）管理层回购、清算退出、战略出售等其他退出方式。

　　初辉资本将结合标的企业所具备的行业资源、目标基金的投资策略及目标基金股东及管理团队过往投资项目的退出模式经验，优先考虑公开上市及并购退出的退出模式，并综合运用分拆重组、股权转让、回购、清算等多种退出方式实现收益，控制投资风险，最终实现基金投资者利益最大化。

　　四、 合伙协议的主要内容

　　(一)  合伙目的及经营范围

　　本合伙企业设立目的为：本基金通过整合普通合伙人、基金管理人丰富的投资管理、运营管理经验和有限合伙人的资金优势，将主要投资于具有良好的商业模式、稳健的财务状况和优秀的管理层团队等优良品质的高成长性目标公司，以获得本基金资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。

　　本合伙企业的经营范围为：一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　(二)  投资方式

　　本合伙企业的投资方式主要为创业投资、股权投资。为实现基金利益最大化，在风险可控并符合相关法律规定的前提下，普通合伙人可以将基金的资金存放银行和/或用于购买以下固定收益类投资产品：协议存款、结构性存款、有预期收益率的银行理财产品、中央银行票据、国债、货币基金。

　　(三)  投资对象及领域

　　本合伙企业重点投资于半导体集成电路、新材料、新能源、高端智能装备、新一代信息技术等相关产业。

　　(四)  经营期限

　　经营期限为本合伙企业存续期限为八（8）年，自基金成立日起计算。在经营期限届满前六（6）月，经全体合伙人按实际出资份额不低于三分之二的多数表决同意延长经营期限的，本合伙企业经营期限可以延长两（2）年。本合伙企业如投资子基金，子基金经营期限届满日一般不晚于本合伙企业经营期限届满日。

　　(五) 认缴出资额及出资方式

　　全体合伙人认缴出资总额为50,000.00万元，均以货币方式出资。各合伙人认缴出资额如下表所示：

　　(六)  执行事务合伙人及基金管理人

　　普通合伙人海南元景为本合伙企业的执行事务合伙人。本合伙企业的基金管理人为初辉资本。

　　(七)  投资决策委员会

　　1. 投资决策委员会（以下简称“投委会”）为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人或基金管理人负责组建，由五名委员组成，设主任一名，由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人指定的其他人员出任。

　　2. 投委会的职责包括审议决策合伙企业的对外投资，审议决策合伙企业的投资退出，审议决策与合伙企业对外投资相关协议，修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款，讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项，合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。

　　3. 投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见可附生效条件。投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二以上（含三分之二）通过后方为有效决议。

　　(八)  合伙企业费用

　　1. 合伙企业费用包括管理费、托管费、募集结算资金专用账户监管费和合伙企业的运营费。

　　2. 在投资期内，各有限合伙人应缴纳的管理费的数额每年为各自实缴出资总额的2%；在回收期内，管理费的数额每年为项目未退出投资本金的1.5%。

　　3. 募集结算资金专用账户监管费、托管费分别按《私募基金募集结算资金专用账户监督协议》《资金托管协议》约定由本合伙企业承担。

　　(九)  分配原则

　　1. 除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；

　　2. 本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；

　　3. 净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为单利8%。

　　五、 关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　(一)  关联交易的必要性

　　本次对外投资是基于公司发展战略及业务需要，为借助专业投资机构资源和平台优势，围绕半导体集成电路及相关硬科技产业等领域开展股权投资，寻找并筛选处于早期发展阶段、具备发展潜力的项目或企业，促进公司与上述投资标的企业的产业协同，符合公司战略发展规划。

　　(二) 对上市公司的影响

　　该合伙企业不会纳入公司合并报表范围，公司本次投资合伙企业资金来源于自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、 风险提示

　　(一) 合伙协议的签署仍需本次交易各方的有权审批部门审议批准，截至本公告发布之日，基于本次交易的合伙协议尚未签署，各方权利义务将以正式签署的协议为准，本次交易的具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　(二) 该合伙企业的投资具有周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且在合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险，公司作为有限合伙人承担的最大风险敞口为公司认缴的出资金额。普通合伙人虽在投资领域有较丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在投资过程中仍不能排除宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多方面的不确定性，可能存在投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。

　　(三) 格科微上海作为有限合伙人，在目标基金的投资决策委员会中并无席位，无法控制基金投资风险。本次交易完成后，公司将密切关注合伙企业经营管理状况，积极敦促其加强投资管理，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 相关审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为：本次关联交易是基于公司发展战略及业务需要，符合公司战略发展规划，定价公允合理，不影响公司的独立性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，因此同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。

　　公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：本次交易有助于借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资渠道及方式，把握相关领域投资机会。董事会对本次对外投资事项的表决程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》的相关内容。

　　八、 保荐机构意见

　　保荐机构认为，公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事已事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日