格科微有限公司2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年6月16日签发的证监许可[2021]2049号文《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》，格科微有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在境内首次公开发行249,888,718股人民币普通股A股股票，每股发行价格为人民币14.38元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币3,593,399,764.84元，扣除发行费用人民币85,823,673.03元后，募集资金净额为人民币3,507,576,091.81元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年8月13日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0727号验资报告。

　　截至2022年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币1,397,564,043.36元，累计使用募集资金总额人民币3,518,545,010.97元(包括前期以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金人民币863,090,434.82元)，本年度收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币14,127,967.16元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币17,481,398.39元，尚未使用募集资金余额为人民币6,512,479.23元。

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合实际情况，制定了《GalaxyCore Inc. (格科微有限公司)募集资金管理办法》，并严格按照该办法存放、使用、管理募集资金。

　　2021年8月13日，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。针对不同的募投项目实施主体，本公司及本公司之子公司格科半导体(上海)有限公司、格科微电子(上海)有限公司与中金公司分别同招商银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司及本公司之子公司格科微电子(香港)有限公司与中金公司及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　2021年10月9日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意本公司使用募集资金向全资子公司格科微电子(香港)有限公司增资，格科微电子(香港)有限公司使用募集资金向全资子公司格科半导体(上海)有限公司实缴注册资本、增资，用于募集资金投资项目建设(详见《格科微公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》(公告编号：2021-002))。

　　本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)  募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)  募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年度，本公司不存在以募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(三)  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)  对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　2022年度，在不影响公司募集资金正常使用及募集资金项目正常建设的情况下，本公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年度，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2022年度，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　2022年度，本公司不存在节余募集资金的使用。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　2022年度，本公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存放和使用，截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对格科微有限公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附表：募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币元

　　注1：2021年10月9日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构中金公司对此事项发表了无异议的核查意见。本公司于2021年10月12日披露了《格科微有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》(公告编号：2021-001)。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额差额为10,968,919.16元，上述差异系募集资金存放期间的利息收入继续用于募投项目。

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2023-010

　　格科微有限公司

　　2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 格科微有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案为：每10股派发现金红利0.32元（含税），不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次拟分配的现金红利总额占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为18.22%，该比例低于30%，主要是综合考虑了当前行业发展阶段、公司成长周期以及公司现有日常营运资金需求及在建项目的资本性支出等资金计划而做出的合理安排。公司历年来始终坚持稳健的利润分配政策，在制定每年的分红政策时，会综合平衡当年的利润分配对股东带来的短期价值回报和将可供分配利润再次投入到资本性支出项目带来的长期价值回报，此次分红方案符合公司战略发展需要和财务稳健的经营原则，有利于最大程度保障股东利益最大化和公司可持续发展。

　　一、 利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润43,882.19万元，截至2022年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币273,782.15万元。

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,498,887,173股，以此计算合计拟派发现金红利79,964,389.54元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本年度不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　本次利润分配方案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、 2022年度现金分红比例低于30%的原因

　　报告期内，公司盈利43,882.19万元，公司拟分配的现金红利总额为79,964,389.54元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为18.22%，该比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。行业市场竞争激烈，需要持续研发投入、快速产品更迭及加强供应链产能保障，以不断提升公司的核心竞争力。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司拟进一步聚焦手机摄像和显示解决方案领域，深化与终端品牌客户的合作关系，在产品定位方面实现从高性价比产品向高性能产品的拓展，在产品应用方面实现从副摄向主摄的拓展，在经营模式方面实现从Fabless向Fab-Lite的转变。通过自建部分产线，以有效提升高阶CMOS图像传感器的研发效率及产能保障力度。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，公司全年实现营业收入594,379.67万元，同比下降15.10%；实现归属于上市公司股东的净利润43,882.19万元，同比下降65.13%。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段和自身经营模式，公司须预留足额资金来满足研发投入、业务发展、项目建设及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司此次现金分红水平综合考虑了当前行业发展阶段、公司成长周期以及公司现有日常营运资金需求及在建项目的资本性支出等资金计划而做出的合理安排。公司历年来始终坚持稳健的利润分配政策，在制定每年的分红政策时，会综合平衡当年的利润分配对股东带来的短期价值回报和将可供分配利润再次投入到资本性支出项目带来的长期价值回报，此次分红方案符合公司战略发展需要和财务稳健的经营原则，有利于最大程度保障股东利益最大化和公司可持续发展。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司2022年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司生产经营、研发创新、项目建设及设备购置等需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为，2022年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，充分考量了公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营模式、盈利水平和资金需求等，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。独立董事一致同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司所处行业情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2023-016

　　格科微有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，格科微有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，目的在于防范汇率大幅波动对公司带来的不利影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。外汇套期保值业务品种包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等。业务规模不超过1亿美元（含本数，额度范围内资金可滚动使用），单笔交易金额不得超过3,000.00万美金。

　　● 公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事对前述事项发表了明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对前述事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　● 公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：1）汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。2）操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未能及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定风险。3）法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。

　　一、 开展外汇套期保值业务的必要性

　　公司存在外币采购与销售，结算币种主要采用美元、欧元、日元等。鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强，为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，目的在于防范汇率大幅波动对公司带来的不利影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

　　二、 外汇套期保值业务概述

　　（一）主要涉及币种及业务品种

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元、欧元、日元等。公司拟进行的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等。

　　（二）业务规模和资金来源

　　外汇套期保值业务额度公司坚持中性汇率风险管理理念，将分步骤、分层次，主动管理汇率风险。公司及子公司拟开展外汇套期保值业务规模不超过1亿美元（含本数，额度范围内资金可滚动使用），单笔交易金额不得超过3,000.00万美金。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（三）授权及期限

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，董事会授权管理层在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度内可以滚动使用。

　　（四）流动性安排

　　公司开展外汇套期保值业务对应正常合理的生产经营背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　（五）业务流程

　　根据公司《外汇套期保值业务管理制度》规定的流程进行套期保值业务。

　　三、 外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：

　　1.汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。

　　2.操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未能及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定风险。

　　3.法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。

　　四、 风险控制措施

　　1.公司开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务。

　　2.严格控制外汇套期保值业务的交易规模，公司只能在授权额度范围内进行外汇套期保值交易。

　　3.明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流，建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　4.公司财务部门负责对外汇套期保值业务持续监控，定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间向公司管理层报告，以立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施。

　　5.公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　五、 会计核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　六、 审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，前述业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种（即美元、欧元、日元等），品种包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等，业务规模不超过1亿美元（含本数，额度范围内资金可滚动使用），单笔交易金额不得超过3,000.00万美金。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，授权管理层在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限自董事会审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》之日起12个月。

　　七、 独立董事意见

　　独立董事认为，公司计划开展的外汇套期保值业务充分考虑了企业实际经营情况和需求，有助于规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，相关事项已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了审批流程，通过加强内部控制，落实风险控制措施。

　　独立董事一致同意《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，并且独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。该事项有利于减少汇率波动对公司业绩的影响，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务无异议。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2023-012

　　格科微有限公司

　　关于2023年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，包括格科微电子（上海）有限公司、格科半导体（上海）有限公司、格科微电子（香港）有限公司、格科微电子（浙江）有限公司、格科集成电路（上海）有限公司。

　　● 本次对外担保金额及实际担保余额：预计2023年度公司及子公司新增有固定金额的对外担保总额不超过人民币230亿元，截至2022年12月31日，公司此类有固定金额的对外担保余额为人民币5,733,422,733.46元。此外，2023年度公司及子公司预计在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。

　　● 本次对外担保是否有反担保：无。

　　● 本次对外担保已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、 担保情况概述

　　(一) 对外担保额度预计

　　为满足格科微有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，含本议案通过后新增的子公司，下同）的经营需要、提高资金周转效率、保证公司业务顺利开展，公司及子公司预计2023年度对外担保总额不超过人民币230亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人与相关交易方的实际债务金额。具体担保预计如下：

　　单位：亿元人民币

　　注：上表是基于2023年度公司及子公司业务情况的预计，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互调剂使用，也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用，被担保单位亦可根据实际情况进行调整。

　　除上述担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。此类担保系根据部分客户/供应商/交易方的要求提供，仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证及适用法律法规项下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保债务金额，担保范围涵盖被担保的债务人在相关业务项下的付款义务及责任。此类无固定金额的经营类担保的使用有效期为自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　(二) 授权事宜

　　公司董事长赵立新先生（“授权董事”）或授权董事指定人士将在股东大会批准上述担保事项的前提下，全权办理与上述担保有关的一切事宜，包括但不限于签署法律文书、调整担保方式、确定担保金额、向债权人及相关方确认公司及子公司对外担保额度的使用情况及剩余额度情况、办理相关手续等，并由授权董事在上述核定的担保总额度内根据实际经营情况在公司和公司子公司之间调剂担保额度。

　　二、 被担保人基本情况

　　(一) 格科微电子（香港）有限公司

　　1. 基本信息

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　(二) 格科微电子（上海）有限公司

　　1. 基本信息

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　(三) 格科微电子（浙江）有限公司

　　1. 基本信息

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　(四) 格科半导体（上海）有限公司

　　1. 基本信息

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　(五) 格科集成电路（上海）有限公司

　　1. 基本信息

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述担保预计额度仅为公司拟于股东大会审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》之日起至2023年年度股东大会召开之日期间提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间等以实际签署的合同为准。

　　四、 担保的原因及必要性

　　上述担保事项系为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保风险总体可控。

　　五、 董事会及独立董事意见

　　公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。

　　独立董事认为：上述对外担保预计系为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。该议案不存在损害中小投资者利益的情形，符合公司及其他股东利益，根据公司章程等制度的规定履行了相关审议程序，议案内容及审议程序均合法有效。全体独立董事一致同意《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告发布之日，公司及子公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情形。截至2022年12月31日，公司对子公司提供的担保总额为人民币13,714,180,731.42元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产的比例为173.70%，占公司最近一期经审计总资产的比例为75.55%。除前述有固定金额的担保外，公司及子公司在原材料及设备采购，软件及技术采购等业务中相互提供无固定金额的经营类担保。

　　公司不存在逾期担保的情形，不涉及担保相关的诉讼。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　公司代码：688728              公司简称：格科微

　　格科微有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论

　　与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

　　3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,498,887,173股，以此计算合计拟派发现金红利79,964,389.54元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为18.22%。本年度不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用    □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司为红筹企业

　　公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售。公司目前主要提供QVGA（8万像素）至3,200万像素的CMOS图像传感器和分辨率介于QQVGA到FHD之间的LCD以及HD和FHD的TDDI显示驱动芯片，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下表所示：

　　(二) 主要经营模式

　　目前，公司专注于CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发和销售环节，将大部分晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成。此外，为了提升封装测试环节的灵活性，应对供应链供需波动风险，有效保障产能，公司通过自有的COM标准化封装和测试产线自主完成部分产品的封装及测试。未来，公司还将通过自建部分12英寸BSI晶圆后道制造产线的方式，巩固产能保障力度，大幅度提升公司在高阶产品领域的研发能力，加速芯片研发迭代的效率，并加强公司对供应链产能波动风险的抵御能力。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“集成电路制造”行业。

　　公司主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售。

　　目前，手机是CMOS图像传感器的主要应用领域，其他主要下游应用还包括平板电脑、笔记本电脑等其他电子消费终端，以及汽车电子、智慧城市、医疗影像等领域。根据Frost&Sullivan统计，至2025年，新兴领域应用将推动CMOS图像传感器持续增长，但随着智能手机多摄趋势的不断发展，手机用CMOS图像传感器仍将保持其关键的市场地位。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　2022年，受到地缘政治、全球通胀等国内外多重因素影响，消费电子市场整体低迷。根据市场调查机构Counterpoint公布的数据，2022年全球智能手机销量同比下降12%。在此环境下，公司2022年手机CMOS图像传感器产品出货量仍居世界第一，占比约为26%。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　报告期内，公司基于55nm的工艺平台进入量产阶段，该平台支持800万及以上CMOS图像传感器与显示驱动芯片复用，将有效提升晶圆利用效率，进一步稳定供应链。

　　同时，公司募投项目“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”进展顺利，2022年8月31日，格科微有限公司募投项目“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”BSI产线投片成功，首个晶圆工程批取得超过95%的良率，标志着BSI产线顺利进入风险量产，预计于2023年上半年进入正式量产阶段，该项目是公司由Fabless转为Fab-lite模式的一大标志，并将为公司提升研发迭代速度、保护自主工艺能力、保障产能安全提供基础。

　　未来，CMOS图像传感器像素的提升将成为行业主流企业竞争的主要切入点，拥有自主产线的企业将在产能保障更为有效的同时，进行高效的内部协同与研发，从而推动新产品及新工艺的快速推出，是占据行业前沿地位、提升市场份额的有力手段。IDM、Fab-lite将成为半导体企业发展的一大趋势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体参见本节“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2023-013

　　格科微有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 计提资产减值准备情况概述

　　结合格科微有限公司（以下简称“公司”）的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第1号一存货》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》及相关会计政策规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本期计提的减值准备总额为42,953.17万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　二、 2022年度计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2022年度冲回信用减值损失金额46.26万元。

　　（二）资产减值损失

　　资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。2022年消费电子需求疲软，本公司部分芯片产品需求减少、去库存周期拉长，导致存货跌价准备计提显著增加，2022年全年计提存货跌价损失金额共计42,999.43万元。

　　三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响42,953.17万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　本次计提资产减值准备事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2023-008

　　格科微有限公司

　　关于续聘2023年度财务审计机构

　　及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　(一)  机构信息

　　1. 基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2021年度)的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与格科微有限公司（以下简称“格科微”）同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共53家。

　　2. 投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　(二)  项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：高文俊，注册会计师协会执业会员，2012年起成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为格科微提供审计服务，2004年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：高宇，注册会计师协会执业会员，2005年起成为注册会计师，2002年起开始在普华永道中天执业并从事上市公司审计，2023年起开始为格科微提供审计服务，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

　　签字会计师：钟婉玲，注册会计师协会执业会员，2018年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为格科微提供审计服务，2015年起开始在普华永道中天执业，近3年签署了格科微2022年度审计报告。

　　2. 诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为格科微的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师高文俊先生、质量复核合伙人高宇先生及签字注册会计师钟婉玲女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　就普华永道中天拟受聘为格科微的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师高文俊先生、质量复核合伙人高宇先生及签字注册会计师钟婉玲女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。格科微就2022年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币437万元(其中内部控制审计费用为人民币100万元)。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计项目工作量与普华永道中天协商确定2023年度审计服务收费的具体金额。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会意见

　　审计委员会同意续聘普华永道中天作为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。审计委员会认为，普华永道中天作为公司2022年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。

　　（二） 独立董事事前认可情况和独立意见

　　独立董事对公司续聘普华永道中天的事项发表了事前认可意见，认为普华永道中天具备证券从业的相关资格及上市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务并满足公司2023年度审计工作要求。公司聘请普华永道中天作为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，不会损害公司及股东的利益。独立董事同意将《关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事的独立意见如下：

　　独立董事认为，普华永道中天作为公司2022年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。一致同意聘请普华永道中天作为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三） 董事会审议和表决情况

　　公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意公司续聘普华永道中天作为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。

　　（四） 生效日期

　　上述续聘事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年4月29日