广州市品高软件股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份        公告编号：2023-014

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月23日  15点30分

　　召开地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月23日

　　至2023年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，相关公告内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将于2022年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《广州市品高软件股份有限公司2022年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案6、议案7 、议案8和议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一） 登记时间

　　2023年5月19日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

　　（二） 登记地点

　　广州市天河区高唐软件产业基地软件路 17 号 G1 栋广州市品高软件股份有限公司证券部办公室。    （三） 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记，公司不接受电话登记：自然人股东亲自参会的，需持本人身份证证或其他有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡复印件（如有，需委托人签名）等持股证明。

　　2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书（复印件并加盖公章）、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、依法出具的授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）、代理人的身份证原件办理。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过邮件或传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：韦萌馨

　　联系电话：025-83649147

　　传 真：025-87072066

　　电子邮箱：bingozhengquan@bingosoft.net

　　通讯地址：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋证券部办公室

　　邮政编码：510663

　　（二）会议费用

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州市品高软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2023-015

　　广州市品高软件股份有限公司关于使用

　　部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示： 

　　● 超募资金永久补充流动资金额度：拟使用人民币10,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.74%。 

　　● 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 

　　● 本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.74%。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,826.3819万股，发行价格为每股37.09元，募集资金总额为104,830.50万元，扣除发行费用13,114.95万元后，募集资金净额为91,715.55万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924号《公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》。

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《广州市品高软件股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司募集资金净额为人民币 91,715.55万元，其中超募资金金额为人民币34,793.55万元。本次拟使用人民币10,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.74%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.74%。公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的相关规定，该事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，决策程序合法有效。此举有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，不影响募投项目的政策实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际 经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符 合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项 履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688227         证券简称：品高股份        公告编号：2023-016

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于作废部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷仕湘先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年4月12日至2022年4月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2022-024）。

　　4、2022年4月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-026）。

　　5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年4月27日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　二、本次作废的限制性股票具体情况

　　1、公司2022年限制性股票激励计划（草案）中5名首次授予激励对象已离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属8.05万股限制性股票不得归属应由公司作废。

　　2、根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》首次授予第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：

　　注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

　　根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年营业收入498,506,193.08元，较2021年营业收入471,003,782.06元的增长率为5.84%；公司2022年利润总额47,155,909.03元（已剔除股份支付费用），较2021年利润总额57,238,157.79元的增长率为-17.61%。公司未满足本激励计划公司层面业绩考核要求。

　　公司2022年未达到本激励计划设定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例40%为140.868万股的限制性股票应由公司作废失效。

　　综上，因部分首次授予激励对象离职及公司2022年未达到本激励计划设定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，公司本次合计作废148.918万股限制性股票。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，作废原因、数量及决策程序合法有效，该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上，我们一致同意作废部分限制性股票。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分限制性股票。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　律师认为：1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　2、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　3、公司尚需就本次作废及时依法履行信息披露义务并办理本次作废手续。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2023-017

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于变更签字会计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月28日、2022年5月20日召开了第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2022年度审计机构，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号2022-031）。

　　近日，公司收到天职国际出具的《关于变更广州市品高软件股份有限公司2023年度签字会计师的函》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次签字会计师及项目质量控制复核人变更的基本情况

　　天职国际作为公司2022年度审计机构，公司财务报表审计项目签字会计师为麦剑青先生、陈廷洪先生，项目质量控制复核人为苏菊荣女士。鉴于中注协对签字会计师5年期限的管理要求，截止2022年度麦剑青先生对公司审计报告的签字年限已达到5年，所以从2023年度起公司财务报表审计项目签字会计师变更为陈廷洪先生、杨勇先生，项目质量控制复核人为苏菊荣女士。

　　二、本次变更人员的基本信息

　　签字注册会计师：杨勇，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　杨勇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受收到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、对公司的影响

　　本次变更过程中的相关工作安排将有序交接，变更事项不会对公司2023年度财务报告审计工作产生影响。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688227                证券简称：品高股份            公告编号：2023-018

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》的要求，为真实反映广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”） 截至 2022年 12 月 31 日的财务状况及经营情况，公司于 2022年末对公司的应收账款、固定资产、长期股权投资、无形资产等进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

　　单位：元

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等， 本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项信用减值和资产减值准备减少公司 2022年度合并报表利润总额3,190.94万元，上述金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　公司代码：688227           公司简称：品高股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。以公司截至2022年12月31日的总股本113,055,275股为基数测算，预计派发现金红利总额为14,131,909.38元（含税），占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.00%；公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政府、公安、金融、教育、军工等行业客户提供从IaaS基础设施层、PaaS平台层、DaaS数据层到SaaS软件层的全栈企业级云平台和信息化服务。经过多年的研发，公司目前拥有以云计算为核心的基础产品BingoCloudOS、BingoFuse、BingoInsight和BingoLink等。

　　公司的业务包括两大类，云计算业务和行业信息化业务。云计算业务主要是以公司自主研发的云产品为基础，为行业客户构建私有云或专属云基础环境，为客户IT系统入云、应用入云、数据入云提供支撑，解决客户基础架构及平台层面的需求。云计算业务有三种模式：云产品销售模式、云解决方案开发模式和云租赁模式；而行业信息化业务主要是以公司已有开发沉淀的行业信息化系统及应用模块为基础，通常基于客户现有IT架构，为客户提供信息系统和应用开发及改造，解决客户业务应用层面的需求。

　　公司以自主研发的基础产品为支撑，立足于“行业+云”的发展战略，为行业客户提供围绕业务交付的全生命周期服务，包括基础设施、应用交付、数据治理及IT运营管理的规划设计、定制开发、实施及运维等，推动客户实现具备快速需求响应和业务创新能力的数字化、网络化及智能化转型。

　　2、主要产品或服务情况

　　公司的主要产品和服务分为两大类，一类是云计算业务，以核心产品BingoCloudOS、BingoInsight、BingoFuse和BingoLink为基础，在云计算生态中主要提供软件产品和服务，并根据业务实质的不同形成了云产品销售、云解决方案（包括定制开发、系统集成、咨询或运维服务）和云租赁业务；另一类是行业信息化业务，以自行开发的行业信息化系统及应用模块为基础，为客户提供信息系统和应用开发等服务，解决客户业务应用层面的需求，具体业务包括咨询、定制开发、系统集成或运维服务。

　　(二) 主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司始终关注前沿技术的发展趋势，通过对行业和市场的深入研究，注重技术创新和研发能力的积累，持续构建和完善与时俱进的云计算产品。公司已建立起一套涵盖技术研判、研究分析、原型开发、产品开发及产品发布的研发模式。

　　技术研判：开展前沿新型技术分析，形成技术的研判线索，分析技术的国内外发展情况、主流技术手段对比、与公司产品的关联切入等，并提出技术研判并制定规划。

　　研究分析：针对技术研判提案进行讨论与筛选，并开展技术的可行性分析，对技术的竞品分析、市场前景分析、关键指标分析以及演示Demo，形成技术可行性报告。

　　原型开发：针对技术快速完成原型系统构建，主要分为四个循环，包括：原型设计与评审、迭代开发与测试、集成开发与测试、原型发布与验收。最终形成技术原型系统。

　　产品开发：在原型系统的基础上完成集成方案设计、集成开发、集成测试。

　　产品发布：集成测试完成后，会在内部发布一个预览版版本，并进行验证测试，验证通过后正式发布产品。

　　2、销售模式

　　公司主要客户为政府事业单位和大型企业客户，采用直销为主的销售模式，主要通过招投标的方式获取订单，少量产品销售业务通过分销商实现销售。公司构建了服务于“行业+云”发展战略的营销服务体系：在总部设立市场部，负责产品的推广宣传和品牌建设，主要推广方式包括行业展会、研讨会、市场推广活动、广告宣传等方式；各业务中心和区域分子公司负责各自客户的市场销售、售前咨询和支持、订单的招投标、客户维护和售后支持等工作。

　　3、采购模式

　　公司的采购内容主要为软硬件第三方产品和技术服务。软硬件第三方产品采购主要是为了满足系统集成和云服务业务需求，技术服务采购主要是为了满足解决方案开发和集成对接等业务中对部分模块开发、运维、测试等技术服务的需求。公司采购由业务部门根据业务需求发起采购申请，经各级业务部门和采购部经理/总监、总经理审批后，采购部执行综合比选、询价、单一来源等定价方式执行采购。对于软硬件第三方产品，业务部门和/或最终用户在到货后进行验收；对于技术服务，业务部门在工作成果交付后进行验收，或者根据合同约定按工作量定期结算。采购完成后，财务部根据合同条款、付款申请单、发票和验收报告等资料付款。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展阶段

　　随着我国国家政策层面提出加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型的推动，云计算正在加快应用落地进程，在互联网、政务、金融、交通、物流、教育等不同领域实现快速发展。在全球经济数字化发展的趋势下，云计算成为政企数字化转型的必然选择，国内云计算将在新基建、政企数字化提速的浪潮中获得高速发展。传统数字内容管理技术无法适应海量复杂结构数据的采集、存储以及有价值信息的分析挖掘，在与云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术融合创新发展的过程中，其技术架构、计算模式和分析方法等需得到全面重塑。SaaS具备快速更迭、按需付费、降低成本、提高效率等优势，且国家政策不断推动企业数字，国内SaaS市场发展空间广阔，并发挥着数字化对经济发展的重要作用。

　　在中国市场中，随着中国云计算技术的逐渐成熟和理念的不断推广，越来越多的大型企事业单位认识到云计算模式的优越性，逐步将底层IT基础设施迁移上云，而数据安全性、私密性较强的私有云成为大型企事业单位上云的重要选项。在大型组织上云需求的驱动下，私有云市场快速成长。

　　（2）行业基本特点

　　①云计算需求继续增长，私有云建设刚需强劲

　　随着以ChatGPT4.0为代表的人工智能技术飞跃式发展，人工智能技术不断往产业市场应用端渗透，使得对云计算发挥资源配置功效的需求愈发强烈，这将继续促进云计算作为算力底座设施的发展空间，反过来也可以推动云计算与产业的深度融合，如政务、医疗、金融、教育、交通、能源、电信、军工等若干大行业都需要相应的行业云建设。同时，由于对数据的安全性、私密性的重视，私有云会成为政府和大型企业客户上云用云的最终选择。

　　②国产软硬件生态服务体系正在形成，进口替代成为趋势

　　计算技术领域自主安全的发展，芯片和基础软件至关重要，国产芯片技术的不断提升和逐渐成熟，为适配国产操作系统提供了良好的基础环境。目前，在中科院、CEC/CETC、地方国资以及华为的支持下，国内已经有一系列具备生产能力的芯片厂商，包括龙芯、飞腾、鲲鹏和兆芯等，其基础架构也几乎涵盖了从MIPS、ARM到x86和Alpha所有世界通行版本，为操作系统、中间件、数据库等基础软件的发展提供了演进的土壤。随着自主可控安全的信息产品在重点行业领域的应用，我国自主的信息技术生态服务体系正在形成，国产化趋势将更加明显。

　　③云原生技术和能力不断成熟，加速企业IT要素变革

　　云原生由于具备弹性扩展和响应、服务自治和故障自愈、跨平台及服务的规模复制的能力特性，成为了充分发挥云效能的最佳实践路径。相较于早期主要集中在容器、微服务、DevOps等领域，如今云原生技术生态已扩展至底层技术、编排及管理技术、安全技术、监测分析技术以及场景化应用等众多方面，形成了完整的支撑应用云原生化构建的全生命周期技术链。云原生正在与基础设施加速融合。随着云原生技术和能力不断完善，其将驱动企业组织和流程、架构和设计、技术和基础设施等IT要素的全面升级。

　　④云计算技术在各行业应用水平呈现阶梯状发展的特点

　　我国云计算应用在互联网领域与政务、电信及信息服务、能源、交通、金融、工业、医疗等传统行业均有应用，但各行业应用水平差异度大。位于第一梯级的互联网与信息服务行业已实现云计算的深化应用，充分将人工智能、大数据、区块链等新兴技术与云原生能力相融合，提升企业智能化运营水平。处于后续梯队的行业在行业应用云化改造、核心系统云化改造方面有待提升。另外，随着各行业上云加速，云安全的机制及服务亟需普及加强。

　　⑤云服务开始向算力服务演进

　　经过几年的发展，容器技术、微服务、DevOps等云原生技术逐渐成熟和广泛应用。使用容器技术可以将微服务及其所需的所有配置环境打包成容器镜像，轻松移植到全新的服务器节点上，而无需重新配置环境；通过松耦合的微服务架构，可以独立地对服务进行升级、部署、扩展和重新启动等，实现频繁更新而不会对用户有任何影响。

　　（3）主要技术门槛

　　云计算技术是新一代前沿信息技术，作为基础设施软件的云平台下接IT硬件、网络、存储等底层设施管理，技术难度大，对技术研判把握要求极高、同时云计算相关技术创新层出不穷，技术范围广泛，涵盖IaaS、PaaS、DaaS、SaaS等服务技术，企业需要把握发展趋势，全面深入持续创新，才能满足市场需要。在云计算具体落地实施中，不同的软硬件环境有不同的需要，不同的行业客户存在定制化需求，企业需要掌握底层核心技术，自主可控，才能快速响应。故而云计算行业的技术门槛较高。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）公司自成立以来，先后承担了1项国家863计划重大专项、1项国家创新基金项目、7项省级和多项市级的重点科技项目，连续4年被评为国家规划布局内重点软件企业，取得广东省科学技术二等奖等荣誉，设立了广东省面向软件定义架构的云计算大数据工程技术研究中心、广州市基础架构云技术研究重点实验室、广州市公共服务云工程技术研究开发中心等省市级实验室和研究中心，并参与了多项国家级行业标准和规范的制定。公司已获得私有云IaaS服务一级证书。

　　（2）在进口替代领域，品高云向下支持市场上全部典型国产异构芯片服务器厂商、国产操作系统厂商，向上支持国产数据库、国产中间件以及信创行业应用，从而主动构建了全面的进口替代软、硬件生态的合作基础，形成自主可控体系的成果，公司还具备规模化的进口替代工程移植经验，在部分行业和地域形成先发优势和落地基础，成为国内信息技术创新领域的领导企业之一。

　　（3）公司坚定笃行“行业+云”的发展战略，以服务头部企业先行，然后将标杆企业案例于行业内推广实践，并与头部企业联合运营一起服务于整个行业的上云。按此战略公司首先在政务、轨道交通、公安和运营商等行业落成了有影响力的标杆示范项目，并拓展至军工、大型集团企业、金融、教育等行业企业，积累了大量行业客户，成为市场中优秀的云计算服务提供商。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）数字经济兴起，产业政策密集出台

　　自2017年以来，“数字经济”已连续六年被写进政府工作报告，2021年12月12日国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重将达到10%。在《“十四五”规划与2035年远景目标纲要》中更是提出，统筹推进传统基础设施和新型基础设施，加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字化社会步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字生态，建设数字中国。云计算作为数字经济重点产业，在国家战略政策支持下，各行业产业继续实施上云用云行动，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级。对于云计算服务商的发展而言，获得了来自于国家政策层面明确导向、市场需求明确涌现以及产业政策大力扶持三个方面的良好的外部宏观环境。

　　（2）云计算市场规模仍在进一步扩大

　　云计算作为数字技术发展和服务模式创新的集中体现，将在未来数年内继续处于蓬勃发展时期，为数字经济发展提供强力有的基础支撑。根据《云计算白皮书（2022年）》显示，2021年中国云计算市场规模达3,229亿元，其中私有云市场突破千亿大关，同比增长28.7%至1,048亿元。云计算技术创新地将企业传统的IT服务集中于云端，颠覆了IT资源的传统使用模式，从根本上改变了传统的IT经济，有效提高了企业的IT资源使用效率。随着国家层面加强对云计算为代表的新一代信息技术发展的政策指引，各行业正在逐步向深度上云用云发展，产业集聚布局正在从东部向西部逐步扩散，市场需求也在持续更迭，从传统的公有云、私有云、混合云催生出专有云、实时云等新应用形态。

　　（3）与云计算相关领域新兴技术发展迅速，新技术融合创新可期

　　近年来，新一代信息技术领域中云计算、大数据、人工智能及物联网技术等先后发展到泛在化、标准化阶段阶段，距离深化应用还有巨大延伸空间，相关技术的融合应用创新正在各行业数字化转型中开始落地，如5G通讯技术与云计算结合的实时云、云计算、大数据与物联网技术结合的数字孪生技术、人工智能与智能制造等，各项新兴技术在社会场景应用中融合创新，促进相关领域的生产力发展，进而反向拉动技术应用及进步。云计算作为新一代信息技术中的基座，将在技术融合中得以最广泛的应用与发挥最有力的保障。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节一、经营情况讨论与分析”的相关内容。　　

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份       公告编号：2023-007

　　广州市品高软件股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2023年4月16日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次董事会于2023年4月27日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。

　　3、本次董事会应到董事5人，实际出席5人，代表有表决权董事的100%。

　　4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　一、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　报告期内，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，董事会认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营状况和取得的成果，同意《2022年总经理工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　公司拟定的2022年度利润分配预案为：公司以2022年12月31日公司股份总数113,055,275股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计拟派发现金红利总额为14,131,909.38元（含税），该现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的30.00%。本年度利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-009）。

　　4、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。

　　董事会听取了公司独立董事刘澎先生、谷仕湘先生递交的《独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2022年度审计委员会履职情况报告》

　　报告期内，公司审计委员会根据公司制定的《专门委员会工作细则等的相关规定，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议相关事项，切实有效地督促公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进了董事会规范决策和公司规范治理，董事会认为审计委员会履职情况报告真实地反映了其本报告期的履职情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度审计委员会履职情况报告》。

　　6、审议通过了《2022年年度报告》全文及摘要

　　董事会认为：公司编制的《2022年年度报告》全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告摘要》及全文。

　　7、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　8、审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害公司股东利益的情形。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　9、审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责，董事会对公司高级管理人员2022年度薪资予以确认，并同意公司拟定的高级管理人员2023年度薪酬方案。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议并授权管理层决定其2023年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

　　11、审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

　　基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币3.6亿元的银行综合授信额度，自2022年年度股东大会至2023年度股东大会期间签订合同有效，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方提供担保。

　　公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。

　　12、审议通过了《关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》

　　基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供总额不超过人民币4,000万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公司担保额不超过人民币3,000万元；为子公司安徽品高数字科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元。上述担保自2022年年度股东大会至2023年度股东大会期间签订合同有效。

　　该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。

　　董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2022年年度股东大会至2023年度股东大会期间签订担保合同有效（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-013）。

　　13、审议通过了《2023年第一季度报告》

　　董事会认为：公司编制的《2023年第一季度报告》全文及正文包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　14、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的通知》

　　董事会提请于2023年5月23日在公司会议室召开2022年年度股东大会。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　15、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金 投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金10,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.74%。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）。

　　16、审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）原部分首次授予激励对象因离职不再符合激励对象条件资格，其所获授但尚未归属的全部限制性股票将由公司作废；公司2022年业绩未满足本激励计划规定首次授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核要求，该部分不得归属的限制性股票将由公司作废。

　　综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为148.918万股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份        公告编号：2023-009

　　广州市品高软件股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例

　　每10股派发现金红利1.25元（含税）。

　　本次利润分配拟以利润分配股权登记日总股本为基数向普通股股东分配2022年年度利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配股息总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2022年度实现净利润4,692.1万元，提取10%法定盈余公积469.21万元，余下可供分配利润为4,222.89万元，加上上年度未分配利润17,369.88万元，减去2022年度已实现利润分配1,673.22，本年度可供分配利润19,919.55万元。

　　本次利润分配方案为：拟以利润分配股权登记日总股本为基数，每10股派送现金分红人民币1.25元（含税），以此计算合计拟派发现金红利14,131,909.38元（含税），该现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的30.00%。本年度利润分配不送红股，不以公积金转增股本。如在本公告之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配股息总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本议案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。独立董事一致同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。监事会认为，公司的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素；公司董事会对于该方案的审议符合《公司法》和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司《2022年度利润分配预案》并提交2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司行业特点、发展阶段、盈利水平和未来 发展资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常 经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日