河南大有能源股份有限公司关于回复上海证券交易所工作函的公告(上接C361版)

　　(上接C361版)

　　2022年向同一关联方同时采购并销售的交易具体内容、交易金额（单位：万元）：

　　2021年向同一关联方同时采购并销售的交易具体内容、交易金额（单位：万元）：

　　注：关联交易背景及商业实质的补充说明

　　①关联销售交易背景：

　　公司下属子公司河南崤函电力供应有限责任公司是一家从事售电安装，电气安装，电气设备修理等业务的公司，主要为义马市及其周边县市提供转供电、电力工程施工服务。

　　为了发挥集中采购的价格优势，受义煤公司委托，通过公司物资采购中心，向义煤公司及关联方提供物资采购服务。物资采购价格按当地市场价执行，依据保护上市公司中小股东利益的原则，按采购额的2%收取代理服务费。

　　公司下属义马豫西地质工程有限公司是一家从事注浆加固，地质钻探，固体矿产资源勘查等业务的公司，主要为义马市及其周边县市提供勘探、注浆减沉、瓦斯防治等服务。

　　河南大有能源股份有限公司通讯分公司是一家从事通讯服务、通讯器材销售等业务的公司，主要为义马市及其周边县市提供通讯服务。

　　②关联采购交易背景：

　　公司下属物资采购中心从河南永翔工贸有限责任公司采购材料、设备，河南永翔工贸有限责任公司是一家以从事各类材料、设备、物资销售、维修为主的企业，为公司下属单位供应设备、物资，提供修理服务。

　　公司下属各单位从河南省豫西建设工程有限责任公司、河南省瓦斯治理研究院有限公司、河南国龙矿业建设有限公司等单位采购工程服务。河南省豫西建设工程有限责任公司是一家以从事土木工程建筑业为主的企业，为大有能源下属各生产矿井提供工程服务；河南省瓦斯治理研究院有限公司是一家以从事研究和试验发展为主的企业，为大有能源下属新安煤矿、榆树岭煤矿、孟津煤矿提供瓦斯治理等工程服务；河南国龙矿业建设有限公司是一家以从事建设工程施工为主的企业，为大有能源下属科兴煤矿、榆树岭煤矿提供工程服务。

　　义马煤业集团股份有限公司大酒店为大有能源下属各单位提供会议、住宿及培训服务。

　　义马煤业集团股份有限公司热电分公司为大有能源下属各单位提供暖气供应服务。

　　河南永翔工贸有限责任公司、义马永安工程建设有限公司、河南省豫西建设工程有限责任公司、义马煤业集团铁路建筑工程有限责任公司为大有能源下属各单位提供修理服务等。

　　综上，公司日常发生的关联交易确为公司生产、经营和管理所需要，全部具有商业实质。

　　【年审会计师意见】

　　经核查，2022年度大有能源关联方销售、采购符合董事会表决通过并经股东大会批准的日常关联交易预计议案。我们认为2022年度关联方交易价格公允，交易具有商业实质。大有能源补充披露的关联方信息符合公司实际情况，未见重大异常。

　　三、预付款项情况。年报显示，预付款项期末余额为1.11亿元，其中公司向江苏民众矿产品贸易有限公司期末预付款项余额为5380万元，占预付款项期末余额47.41%。根据公开资料查询，该公司成立日期为2021年11月02日，注册资本为1000万元，从事非金属矿及制品批发。

　　请公司：（1）补充披露相关采购合同的具体内容，包括合同签订时间、总金额、采购商品、付款及结算政策等，以及期后相关商品实际交付情况；（2）结合上述业务背景及同类采购交易结算安排，说明向新成立公司江苏民众矿产品贸易有限公司支付大额预付款予以采购是否符合行业惯例，具体履行的内部决策程序。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露相关采购合同的具体内容，包括合同签订时间、总金额、采购商品、付款及结算政策等，以及期后相关商品实际交付情况；

　　①豫西煤炭与民众公司采购合同相关的具体内容如下：             数量单位：吨      金额单位：万元

　　②合同签订及2022年度合同执行情况。

　　江苏民众矿产品贸易有限公司（以下简称“民众公司”）为公司煤炭贸易业务中豫西煤炭分公司（以下简称“豫西煤炭”）的供货单位，豫西煤炭2022年度累计支付民众公司预付款15,937.00万元，至2023年2月累计签订煤炭采购合同16份，采购数量11.20万吨，采购总金额15,450.09万元。2022年度采购合同结算完成10份，结算数量7.44万吨，结算金额10,557.46万元，均已销售，结算金额10,579.79万元，其中销售给济宁港航梁山港物资贸易有限公司（系济宁能源发展集团有限公司四级子公司）6.78万吨，结算金额9,689.09万元；销售给经协（陕西）实业发展集团有限公司（系陕西省经济协作总公司3级子公司）0.66万吨，结算金额888.70万元。上述交易实现毛利22.33万元（含税），依据收入确认准则，豫西煤炭按净额法确认收入22.33万元（含税）。

　　③期后合同执行情况

　　期末预付账款金额5,379.54万元，未结算合同5份，期后相关合同均已结算，结算数量3.76万吨，结算金额4,892.63万元，均销售给济宁港航梁山港物资贸易有限公司，销售金额4,903.91万元，实现毛利11.28万元（含税），豫西煤炭确认收入11.28万元（含税）。上述合同结算完余款486.92万元滚动转入新合同预付款。

　　（2）结合上述业务背景及同类采购交易结算安排，说明向新成立公司江苏民众矿产品贸易有限公司支付大额预付款予以采购是否符合行业惯例，具体履行的内部决策程序。

　　豫西煤炭与民众公司进行煤炭采购业务前，事先对民众公司进行了客商评价、网上查询及实地调查。民众公司成立于2021年11月，法人代表谢承明，注册资本1000万人民币，注册地址中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区。经营范围：非金属矿及制品销售，金属矿石销售。法定代表人谢承明具有多年煤炭营销经验，煤炭供应渠道充足。民众公司与连云港市工投集团金桥供销有限公司(以下简称“金桥公司”）签订煤炭供应合同，金桥公司实控人是连云港市人民政府，金桥公司有固定合作伙伴煤炭产品销售紧张时，能够及时采购到所需产品，综合考量后豫西煤炭2022年度开始与民众公司进行煤炭贸易业务。

　　2022年煤炭行业卖方市场，民众公司对客户采用先款后煤政策，豫西煤炭与民众公司主要采用目的地交货，因煤炭商品货源紧张，煤炭采购需要先下订单并支付预付款，从订货至结算完成周期较长，会出现上笔业务未结算又接新订单的情况，持续采购需不断支付预付款，导致期末预付款金额较大。公司贸易煤采购采用预付款方式，对外销售煤炭采用预收款方式（见以下两张表），豫西煤炭向民众公司支付预付款采购符合目前煤炭贸易交易惯例。

　　公司2022年12月31日其他供应商与江苏民众预付账款对比明细表

　　金额单位：万元

　　公司2022年12月31日作为销售方预收账款对比明细表

　　单位：万元

　　公司授权豫西煤炭开展销售业务，豫西煤炭在授权范围内，签订采购合同履行了内部合同审批流程，付款履行了内部付款审批流程。

　　【年审会计师意见】

　　经核查，期末支付江苏民众矿产品贸易有限公司预付款为按合同支付的预付煤款，选商及预付款支付经公司审批。期后采购煤炭商品已按合同到货并销售。

　　四、其他应收款情况。年报显示，其他应收款期末账面余额2.89亿元，其中A公司期末余额为9772万元，款项性质为补偿款，账龄为1年以内，占其他应收款期末余额的33.81%。公司对该笔其他应收款计提坏账准备5863万元，坏账准备计提率约为60%，明显高于其他应收款项。

　　请公司补充披露：（1）A公司名称、成立时间、注册资本、主营业务、交易背景、约定结算安排以及实际结算情况等，并自查是否与公司存在关联关系；（2）该笔其他应收账款坏账准备测算过程，并结合该笔其他应收账款账龄说明计提大额坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）A公司名称、成立时间、注册资本、主营业务、交易背景、约定结算安排以及实际结算情况等，并自查是否与公司存在关联关系；

　　A公司名称为阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（以下简称“统众公司”），统众公司成立于2005年12月30日，目前注册资本152,629.24万元，其中新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会认缴出资137,361.78万元，持股89.9970%，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会认缴出资15,267.46万元，持股10.0030%，经营范围包括股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　统众公司为阿克苏塔河矿业有限责任公司（以下简称“塔河矿业”）的原控股股东，2018年12月26日现大有能源下属子公司阿拉尔豫能投资有限责任公司（以下简称“豫能投资”）与统众公司签订《阿克苏塔河矿业有限责任公司80%股权交易合同》（以下简称“股权交易合同”），收购了塔河矿业80.00%股权，股权交易后统众公司持塔河矿业18.16%股份，为塔河矿业的少数股东。2022年塔河矿业全资子公司科兴煤炭公司因2014年3月至2016年7月期间合同纠纷产生赔偿款9,772.25万元，根据股权交易合同约定，该赔偿款应该由原控股股东统众公司补偿，塔河矿业据此确认应收统众公司补偿款9,772.25万元，公司分别确认了预计负债及对应其他应收款。

　　（2）该笔其他应收账款坏账准备测算过程，并结合该笔其他应收账款账龄说明计提大额坏账准备的原因及合理性。

　　2022年报审计过程中，会计师向统众公司函证未取得回复，同时结合统众公司财务状况，经对该公司偿债意向和偿债能力谨慎评估，判断该笔应收款项有减值迹象。公司期末对该笔其他应收款的可回收情况进行测试，判断该笔款项收回40%金额的概率95%以上；收回60%金额的概率为50%；全额收回的概率为20%。基于谨慎性考虑，故计提60%减值准备。

　　【年审会计师意见】

　　年报审计中，我们检查了该笔其他应收款增加的会计、法律依据及相关原始资料，向统众公司函证未取得回函。提请公司对该笔债权进行谨慎性减值测试，对该笔款项信用减值损失计提的依据及金额进行了复核。该笔其他应收款的款项性质及风险特征明显不同于日常经营活动形成的其他应收款，公司在单项基础上对该笔其他应收款计提减值准备合理。

　　五、研发费用情况。年报显示，2022年公司发生研发费用1.93亿元，占营业收入2.25%，高于同行业公司平均水平。另外，各季度研发费用发生额分别为0.39亿元、0.94亿元、1.05亿元和-0.45亿元。

　　请公司：（1）补充披露报告期研发费用对应各项目名称、具体用途、成本费用构成等，并说明研发费用高于同行业公司平均水平的原因及合理性；（2）结合分季度研发费用发生额，说明第四季度研发费用转回0.45亿元的具体原因、合理性以及所涉及项目情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露报告期研发费用对应各项目名称、具体用途、成本费用构成等，并说明研发费用高于同行业公司平均水平的原因及合理性；

　　①公司对研发费用范围及费用归集有明确规定

　　大有能源根据《河南省企业研究开发费用认定管理实施意见（试行）》（豫科[2009]101号）、《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）等相关文件的规定制订了公司的研究开发费用认定管理实施办法。具体是：

　　（1）公司实施办法明确了研发费用归集范围包括为获得科学与技术新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、工艺、产品(服务)而持续进行的具有明确目标的研究开发活动发生的各项费用。

　　（2）公司实施办法规定了研究开发活动可以归集的费用种类包括：

　　1、直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

　　2、研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。

　　3、用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费。

　　4、用于研发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、维修等费用，以及通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费。

　　5、用于研发活动的仪器、设备的折旧费。

　　6、用于研发活动的软件、专利权、非专利技术（包括许可证、专有技术、设计和计算方法等）的摊销费用。

　　7、新工艺规程制定费、勘探开发技术的现场试验费。

　　8、与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费等。

　　②各项研发项目具体明细及金额                                            单位：万元

　　③2022年度研发费用投入情况及合理性说明

　　公司2022年度研发项目以解决煤炭开采及提高安全生产的关键技术为主导，选择关系发展和安全生产的关键技术开展课题研究，2022年初下发年度科研项目计划，科研项目方向主要为水、火、瓦斯、顶板等煤矿重大危险源治理。

　　公司研发项目主要是技术创新，是为了解决生产中的实际难题，减少矿井灾害对生产的影响。研发项目是在较成熟的生产工艺上的革新，不具备《企业会计准则第6号—无形资产》应用指南规定的资本化条件，应全部予以费用化。

　　2022年度，公司研发投入1.93亿元，较上年2.05亿元，下降5.85%，受公司规模限制，总投入低于行业平均水平。公司为充分发挥“创新是第一生产力”作用，进一步提升公司科技创新能力，全面推动灾害治理技术水平的提高，引领带动矿井高质量发展，继续维持较高的研发投入，2022年度研发投入占收入总额2.25%，处于行业中上水平，虽高于行业平均水平，但仍在合理范围，具体详见同行业研发费用对比表。

　　同行业研发费用对比明细表

　　单位：万元

　　（2）结合分季度研发费用发生额，说明第四季度研发费用转回0.45亿元的具体原因、合理性以及所涉及项目情况。请年审会计师发表意见。

　　2022年末，公司对研发项目进行审查、验收，对费用归集不合规的项目进行调整，导致第四季度研发费用出现转回情况，依据调整后金额对三季度报告数据进行调整。

　　研发项目调减原因及金额：                单位：万元

　　【年审会计师意见】

　　经核查，我们认为2022年度公司研发费用核算符合企业会计准则规定，与同行业上市公司比较不存在重大差异。

　　六、经营业绩情况。年报显示，报告期煤炭采掘销售业务毛利率为46.79%，同比上升3.39个百分点，而2021年年报披露公司煤炭采掘销售业务毛利率为50.01%。从地区来看，公司在河南省内实现营业收入57.59万元，毛利率为35.28%，同比减少1.74个百分点；河南省外实现营业收入22.09万元，毛利率为76.80%，同比增加10.20个百分点。

　　请公司：（1）自查本期及上期年报关于煤炭采掘销售业务毛利率及同比变动情况是否存在披露错误；（2）结合省内及省外煤炭采掘销售业务开展情况、单价及成本变动情况等，定量分析省外和省内相关业务毛利率变动趋势存在较大差异的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）自查本期及上期年报关于煤炭采掘销售业务毛利率及同比变动情况是否存在披露错误；

　　经自查，2021年度公司贸易煤已按净额法列示，主营业务收入及成本为煤炭采掘业，毛利率43.40%。在2021年度报告中，主营业务分行业披露时抵消了煤炭采掘业收入及成本，将煤炭贸易销售全额列示，导致2021年煤炭采掘业毛利率披露为50.01%。

　　①本年毛利率变动对比（单位：万元）

　　②上期主营业务分行业情况披露（单位：万元）

　　（2）结合省内及省外煤炭采掘销售业务开展情况、单价及成本变动情况等，定量分析省外和省内相关业务毛利率变动趋势存在较大差异的原因及合理性。

　　①省内及省外煤炭采掘销售业务情况说明

　　公司目前生产矿井10对，其中河南省内8对，主要产品为长焰煤、焦煤、贫煤、洗精煤，生产的长焰煤具有挥发分高、不粘结、化学活性高、燃烧性能好、易于转化等优点，主要用于化工、发电、工业锅炉；焦煤具有挥发分适中、粘结性强、发热量高等特点，一般作为电厂和工业锅炉的动力燃料、部分产品为冶炼精煤；贫煤灰分适中、低磷、中高热值，主要用途为动力用煤和民用煤。主要销售客户为省内电厂、省外电厂及大型化工企业。

　　新疆地区生产矿井2对，主要产品为气煤。

　　公司煤炭产品主要销往河南、湖北、新疆、华东等多个省区。

　　②2021-2022年度河南省内、省外销售单价、营业成本对比（数量单位：万吨  金额单位：万元  单价：元/吨）：

　　2022年度煤炭产品售价变动情况说明

　　截至2022年末，环渤海动力煤（5,500大卡）综合平均价格指数为734元/吨，较上年末下降3元/吨；全年指数均价737元/吨，同比上升64元/吨，增幅9.50%，2022年度煤炭价格整体呈上升趋势，河南省内，每吨平均单价较上期增长63.80元，较上年增长11.81%；河南省外，每吨平均单价较上年增长337.33元，增长达46.88%。具体变动详见下表：

　　数量单位：万吨   金额单位：万元   单价：元/吨

　　河南省内，每吨平均单价较上期增长幅度较小主要原因：一是2022年度省内电煤1-5月价格随长协价格联动机制结合市场调整，6月-12月河南省实行政府限价13.82元，影响河南省内煤炭价格增长幅度；二是部分矿井因地质环境原因，目前开采的煤炭质量较差，燃值较低影响每吨售价上升，扣除电煤影响，与省外煤炭价格差异较小，修正后比较如下：

　　数量单位：万吨   金额单位：万元   单价：元/吨

　　2022年度成本变动情况说明：

　　河南省内煤炭销售成本较上年增加14,373.30万元，增长4.01%；新疆地区销售成本基本持平，变动详见下表：

　　数量单位：万吨   金额单位：万元   单价：元/吨

　　河南省内煤炭产品销售成本变动的原因：

　　河南省内矿井大都因地质环境差，开采煤炭含矸石较多，同时地质环境复杂造成矿井很难达到核定产能，影响原煤单位生产成本较高。同时省内煤炭热值较低，影响每吨煤炭销售价格，公司各对矿井地质环境及达产情况如下：

　　产量单位：万吨

　　注：石壕煤矿主要商品为洗精煤，2022年度原煤产量86.26万吨，洗精煤年产量52.02万吨，公司全年商品产量1,157.58万吨。2022年度煤炭卖方市场，产品供不应求，公司商品煤销售1,162.20万吨，商品煤成本主要受生产成本影响。

　　特殊地理环境导致当期生产成本增加，产量下降。具体包括：常村煤矿MZ21010工作面2022年6月12日开始初采，推出切眼开始后溜放煤，初采阶段产量较低；MZ21010工作面回采期间相继通过21延伸煤柱工作面采空区、21220瓦斯泵站、21延伸辅助轨道下山和21延伸辅助皮带下山等老巷，公司严格按照措施要求，加强地质探测，每天推进度不得超过1m，同时回采过程中两巷压力增大，巷道底臌变形严重，杂活工程量大，影响回采推进度，每班只能按0.7m推进度组织，采空区可能存在水、火、瓦斯等灾害，为确保矿井安全生产，合理选择层位，放慢推进速度，减少放煤量，强化顶板管理，积极做好防冲卸压、防火施工,影响工作面推进速度制约着工作面生产，同时增加了生产成本；2022年10月公司组织对21区煤仓渗水、仓壁脱落进行加固维修；21延深煤仓经过十余年的使用，仓内碹胎已老化，21延深煤仓整修加固，造成工作面临时停产。新工作面初采影响公司销量下降55.21万吨，销售单价下降71.05元/吨。

　　耿村煤矿受生产接替不衔接影响，2022年9月开始单面生产，造成产量下降，导致销量较上期下降67.10万吨。

　　千秋煤矿本年度巷道计划开拓延深3000米，成本2,250.00万元，因千秋煤矿属高瓦斯矿井，延伸巷道复杂，巷道开拓延伸累计支出7,723.32万元，导致当期生产成本增幅较大。

　　义络煤矿采矿权扩大，产能由60万吨提升至90万吨，2021年度新增工作面，固定资产投入增加；扩能后生产量增加，人工费用提升，影响当期生产成本增加3,400.00万元，期初库存2.80万吨，期末0.37万吨，存货变动影响营业成本增加1,600.00万元。

　　自2021年度，常村、耿村、新安、孟津陆续投入智能化综采设备，整体折旧费上升，也影响2022年度生产成本增加，导致当期销售成本上升。

　　河南省内毛利率变动分析：

　　售价上涨、销量大幅下降，营业收入整体增加幅度较小；公司省内整体生产规模未发生变动，特殊地质环境等因素影响生产成本增加，导致当期营业成本增加幅度较大，当期毛利率较上期略有下降，经分析符合公司2022年度省内各矿井的生产经营状况。

　　新疆地区毛利率变动分析：

　　因安全生产要求矿井要严格按照国家核定产能组织生产，2022年度产量较上期下降，导致销量下降8.28万吨。

　　2022年综合售价上升的主要原因是经济慢慢复苏环境下，钢材消费高涨，焦炭消费大增，钢厂在高利润刺激下，带动价格一路上涨，焦化市场情绪较好，焦化开工率小幅提升，焦化企业发运情况较好，企业积极出货，带动炼焦煤价格上浮。2022年综合售价1,056.96元/吨，较2021年综合售价719.60元/吨上升337.36元/吨。上述因素导致营业收入增加，营业成本减少，毛利率较上期上升。

　　河南省内、省外地区毛利率变动存在较大差异的原因分析：

　　公司河南省内矿井地质环境复杂，产量无法达到核定产能，导致河南省内煤炭产品单位生产成本大幅高于省外地区，同时河南省内煤炭产品煤质较差，以及河南省内需要保供电煤影响，都导致2022年度销售价格增加幅度较新疆地区较小。综合分析河南省内、省外不同经营环境导致当期毛利率变动存在较大差异，符合公司目前经营状况。

　　河南大有能源股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日