格力地产股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：600185                                                证券简称：格力地产

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　(一) 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　(二) 公司负责人陈辉、主管会计工作负责人苏锡雄及会计机构负责人（会计主管人员）陈剑声保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　(三) 第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、一季度销售情况简报

　　2023年1-3月，公司共实现地产项目签约面积6.92万平方米，同比增加168%；实现签约金额46.92亿元，同比增加747%（以上数据已剔除当年挞定及退房数据）。公司以办理完商品房实物移交手续时点确认房地产项目收入，与签订销售合同及实际回款存在时间差，并且由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关阶段性数据仅供投资者参考，最终以公司定期报告为准。

　　2、参股公司科华生物涉及仲裁具体情况及进展

　　2021年，公司投资的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）因对西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“重要子公司”）38%股权进一步投资安排事宜，与其重要子公司少数股东发生争议而引致仲裁及仲裁反请求。经仲裁双方多轮沟通和磋商，2023年3月27日，科华生物与申请人签署了《SDV20210578 号争议仲裁案和解备忘录》，各方同意在备忘录的基础上撤回争议仲裁案的全部仲裁请求及反请求。

　　3月29日，科华生物收到仲裁庭作出的“〔2023〕沪贸仲裁字第 0642 号《撤案决定》”，同意申请人方撤回其仲裁请求的申请以及被申请人撤回其仲裁反请求的申请，争议仲裁案自撤案决定作出之日起撤销。

　　3、公司重大资产重组事项具体情况及进展

　　公司正在推进发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权，并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”），2023年3月22日、4月7日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于2023年3月23日、4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2023年4月14日收到上海证券交易所《关于受理格力地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕11号）。上海证券交易所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核，具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2023年4月26日收到上海证券交易所《关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕14号）（以下简称“问询函”）。上海证券交易所审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了问询问题。公司与相关中介机构将按照问询函的要求，对相关问题逐项核查、落实后在规定期限内披露对问询函的回复，并向上海证券交易所报送相关文件，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经上海证券交易所核准、中国证监会注册方可正式实施。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:格力地产股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈辉            主管会计工作负责人：苏锡雄       会计机构负责人：陈剑声

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：格力地产股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：陈辉             主管会计工作负责人：苏锡雄      会计机构负责人：陈剑声

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：格力地产股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈辉           主管会计工作负责人：苏锡雄       会计机构负责人：陈剑声

　　(二) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600185            股票简称：格力地产           编号：临2023-040

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567、250772

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司关于转让

　　全资及控股子公司股权暨关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的珠海高格文化传播有限公司（以下简称“高格文化”）100%股权、珠海海岸影院管理有限公司（以下简称“海岸影院”）100%股权、珠海海岸无界文化管理有限公司（以下简称“海岸文化”）100%股权及珠海粤雅传媒有限公司（以下简称“粤雅传媒”）60%股权转让给珠海顺远投资有限公司（以下简称“顺远投资”），将持有的珠海海控小额贷款有限公司（以下简称“海控小贷”）100%股权转让给珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）并相应签署股权转让协议（以下简称“本次股权转让”）。

　　● 本次股权转让的受让方系公司控股股东及其全资子公司，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司于2023年4月28日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让全资及控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事已对本项议案发表了事前认可意见和独立的同意意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易的交易对方拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司将不再持有上述标的公司股权。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化公司业务结构，提高公司核心竞争力，公司拟将持有的高格文化100%股权、海岸影院100%股权、海岸文化100%股权及粤雅传媒的60%股权转让给顺远投资，将持有的海控小贷100%股权转让给海投公司，股权转让价格均依据标的公司以2022年12月31日为评估基准日的评估值，具体情况如下：

　　注：以上股权转让方均为公司及公司属下全资子公司。

　　本次关联交易已经公司于2023年4月28日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，至本次关联交易为止，公司过去12个月内发生的关联交易（已履行股东大会审议程序的除外）未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次股权转让的受让方为公司控股股东海投公司及其全资子公司顺远投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，海投公司和顺远投资均系公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、海投公司

　　海投公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。

　　2、 顺远投资

　　注：海投公司直接持有珠海鑫圆投资有限公司100%股权。

　　顺远投资最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：顺远投资于2023年2月成立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一) 交易标的概况

　　1、 交易类别

　　本次交易为出售资产，即将公司所持有的高格文化100%股权、海岸影院100%股权、海岸文化100%股权及粤雅传媒的60%股权转让给顺远投资，将持有的海控小贷100%股权转让给海投公司。

　　2、 权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(二) 交易标的相关情况

　　1、 高格文化

　　高格文化最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：高格文化2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。

　　2、 海岸影院

　　海岸影院最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：海岸影院2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。

　　3、 海岸文化

　　海岸文化最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：海岸文化2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。

　　注2：2023年4月23日，海岸文化股东珠海海控商业管理股份有限公司决定向海岸文化增资2,200万元，并于2023年4月24日办理完成工商变更手续，海岸文化的注册资本由100万元增加至2,300万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。

　　4、 粤雅传媒

　　注：上海雅仕维广告有限公司持有粤雅传媒40%股权，其已同意放弃优先受让权。

　　粤雅传媒最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：粤雅传媒2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。

　　5、 海控小贷

　　海控小贷最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：海控小贷2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023年1-3月数据未经审计。

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　公司委托北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对高格文化、海岸影院、海岸文化、粤雅传媒及海控小贷五家公司全部股东权益在评估基准日（2022年12月31日）的市场价值进行评估，评估情况主要如下：

　　1、 高格文化

　　根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0065号），经资产基础法评估，截至评估基准日，高格文化净资产（所有者权益）账面价值359.93万元，股东全部权益评估价值为359.93万元，评估无增减变化。

　　2、 海岸影院

　　根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0062号），经资产基础法评估，截至评估基准日，海岸影院净资产（所有者权益）账面价值30.08万元，股东全部权益评估价值为32.11万元，增值额为2.03万元，增值率为6.75%。

　　3、 海岸文化

　　根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0064号），经资产基础法评估，截至评估基准日，海岸文化净资产（所有者权益）模拟账面价值703.41万元，模拟股东全部权益评估价值为704.08万元，增值额为0.67万元，增值率为0.10%。

　　4、 粤雅传媒

　　根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0063号），经资产基础法评估，截至评估基准日，粤雅传媒净资产（所有者权益）账面价值1,199.43万元，股东全部权益评估价值为1,201.23万元，增值额为1.80万元，增值率为0.15%。

　　5、 海控小贷

　　根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0061号），经资产基础法评估，截至评估基准日，海控小贷净资产（所有者权益）账面价值21,665.81万元，股东全部权益评估价值为21,666.71万元，增值额为0.90万元，增值率为0.0042%。

　　（二）关联交易的定价政策和定价依据

　　双方一致同意，本次股权转让价款按照上述评估价值确定。

　　五、交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　顺远投资分别与珠海格力房产有限公司、珠海海控商业管理股份有限公司、珠海粤和企业管理有限公司签订《股权转让协议》；海投公司与公司、珠海格力建材有限公司、珠海海控商贸服务有限公司签订《股权转让协议》，该等协议主要条款如下：

　　(一) 股权转让价款的支付方式

　　1、 本协议各方同意，受让方在本协议生效之日起五个工作日内按本协议第3条所述股权转让价格向转让方支付股权转让价款。

　　2、 受让方根据本协议向转让方支付股权转让价款时，将以人民币汇入转让方书面指定的银行账户（以下简称“收款账户”），收款账户应以转让方的名义开立。受让方向收款账户支付股权转让价款后即视为受让方在本协议项下的支付相应股权转让价款义务的履行。

　　(二) 过渡期安排

　　1、 因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方自行承担。

　　2、 因本协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由相关方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳（本协议另有约定的除外）。

　　(三) 法律适用和争议的解决

　　1、 本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。

　　2、 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过协议各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方有权向原告所在地的人民法院起诉。

　　(四) 本协议生效及其他

　　1、 本协议在以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本协议所述股权转让事宜已履行各方内部决策程序；

　　（3）本协议所述股权转让事宜已履行国资监管审批程序；

　　（4）本协议所述股权转让事宜经标的企业有权业务主管部门批准（如需）。

　　六、交易对上市公司的影响

　　本次股权转让为公司推动未来发展战略所需，通过本次交易，公司可以加强主业投入力度，提高公司核心竞争力，符合公司和全体股东的长远利益。

　　截至本公告披露日，公司不存在为上述标的公司提供担保，或委托上述标的公司理财的情形，上述标的公司不存在占用公司资金的情形。

　　七、审议程序

　　2023年4月28日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让全资及控股子公司股权暨关联交易的议案》，并授权上述股权转让方（均为公司或公司属下全资子公司）经理层全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。关联董事陈辉先生、林强先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。本次交易无需提交公司股东大会进行审议。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

　　2、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　3、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次关联交易为公司推动未来发展战略所需，通过本次交易，公司可以加强主业投入力度，提高公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，作为公司独立董事，我们同意本次关联交易。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：600185            股票简称：格力地产           编号：临2023-038

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567、250772

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2023年4月26日以电子邮件方式发出通知，并于2023年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况个月

　　（一）审议通过《2023年第一季度报告》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《2023年第一季度报告》。

　　（二）审议通过《关于转让全资及控股子公司股权暨关联交易的议案》。

　　同意将公司持有的珠海高格文化传播有限公司（以下简称“高格文化”）100%股权、珠海海岸影院管理有限公司（以下简称“海岸影院”）100%股权、珠海海岸无界文化管理有限公司（以下简称“海岸文化”）100%股权及珠海粤雅传媒有限公司（以下简称“粤雅传媒”）60%股权转让给珠海顺远投资有限公司（以下简称“顺远投资”），将持有珠海海控小额贷款有限公司（以下简称“海控小贷”）100%股权转让给珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）并相应签署股权转让协议（以下简称“本次股权转让”），股权转让价格均依据标的公司以2022年12月31日为评估基准日的评估值，具体情况如下：

　　同意授权上述股权转让方（均为公司或公司属下全资子公司）经理层全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。

　　鉴于海投公司为公司的控股股东，顺远投资为海投公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事陈辉先生、林强先生回避表决。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《关于转让全资及控股子公司股权暨关联交易公告》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：600185            股票简称：格力地产           编号：临2023-039

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567、250772

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2023年4月26日以电子邮件方式发出通知，并于2023年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席谢岚女士主持，应出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《2023年第一季度报告》。

　　监事会发表审核意见如下：

　　1.公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规，公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务状况等事项。

　　3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2023年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司监事会保证公司《2023年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日披露的《2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　监事会

　　二二三年四月二十八日