佳都科技集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：600728                        公司简称：佳都科技

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年实现归属于母公司所有者的净利润-262,112,054.87元，2022年末合并报表未分配利润为1,201,074,097.57元；2022年母公司实现净利润为-185,190,545.85元，2022年末母公司可供分配利润为810,971,822.04元。综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，经第十届董事会第四次会议决议，公司2022年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　各块业务所处的行业情况，详见“第三节 经营情况讨论与分析”中“一、经营讨论与分析”中的“（一）行业市场回顾和展望”。

　　佳都科技以“城市慧变得更好”为使命，长期致力于用科技力量为城市带来更美好的生活。公司坚持人工智能、数字孪生领域的持续投入和产品化应用，面向城市数字新型基础设施建设需求，聚焦“一个主赛道”（城市轨道交通和城市交通）、“两个主要应用场景”（城市安全和应急）的数字化建设。此外，面向企业数字化升级需求的ICT产品与服务业务，系公司的重要收入组成，在数字经济持续发展的大环境下，仍将保持长期稳健发展。

　　智慧轨道交通产品线：主要涵盖“华佳Mos地铁智慧大脑”和“智慧车站”两大产品系列。“华佳Mos地铁智慧大脑”是在轨道交通数字化、云化、智能化背景下研发的全新线网级操作平台，该系统为面向智慧地铁的工业互联网平台，华佳Mos支持通过广泛运用大数据、云计算、人工智能等新一代智慧技术，以乘客和设备为对象，构建数据驱动的地铁信息集成系统架构，支持满足政府、企业、社会、乘客等多元化的需求，最终实现地铁的信息化、智能化、数字化和网络化，报告期内研发团队重点将数字孪生技术应用于线网应急指挥场景，进一步结合5G、IoT、射频识别、人工智能、视频结构化分析技术等实现多源信息展示分析能力，构建工业级的 “云、边、端”设备控制和协同机制。“智慧车站”应用人脸识别、语音识别、自然语言处理等AI技术，对地铁车站中AFC、PSD、ISCS等设备进行智能化升级，形成无感支付、交互式购票、智慧安检等车站管理系统和设备终端。报告期内研发团队重点应用三维建模、VR、AR技术构建孪生车站，研发“沉浸式”运维、环控节能等新产品，并在地铁车站大规模应用3D结构光视觉识别技术，极大提高千万规模下人脸识别算法准确度。目前，“华佳Mos地铁智慧大脑”和“智慧车站”已经在广州地铁18号线与长沙地铁6号线全面落地应用。

　　智慧城市交通产品线：软件方面，公司“IDPS城市交通大脑”数字平台是面向城市交通治理和车路协同的新一代人工智能系统和交通大数据系统，目前已在上海、广州、合肥、宣城、宿迁等地落地应用。“IDPS城市交通大脑”是真正意义上的交通数字孪生和实时仿真系统，通过高密度的卡口，对全域、全量、全时交通信息进行实时识别，并基于公司独有的可计算路网技术和个体行为计算技术，对全城车辆、车流进行实时仿真和预测，实现“现实-虚拟世界互动”的一体化管理，最终实现对整个交通环境研判，并提供合理的交通治理解决方案。硬件方面，面对车路协同，公司提出路侧智慧化建设的解决方案，以推进车路协同等设施建设，丰富车路协同应用场景。推动公路感知网络与基础设施同步规划、同步建设，提升城市基础设施智能化水平。

　　城市安全和应急产品线：以计算机视觉和视频大数据技术、数字孪生为基础，打造“智慧应急解决方案”，为城市应急管理提供全时、全域、全量的综合感知和智能决策支撑，推动城市应急管理的数字化、智能化、智慧化能力提升，推动应急管理现代化。针对治安防控、案件侦查、社区管理、应急（危化品）管理、出入口管理等安全需求，研发形成视频云大数据平台、城市应急融合指挥平台、“化工园区安全生产综合管理平台、工业互联网+安全生产综合监管平台、危化品动态风险监测预警平台等行业数字平台，特别针对企业安全生产，公司研发出全息数据网关、安全生产异常行为智能分析设备等硬件设备。报告期内研发团队主要采用数字孪生技术升级上述产品，形成对建筑、园区、景区、社区、道路的快速三维建模和视频数据融合能力，为用户能够以更加直接、精准的交互获取海量数据信息，并初步利用AR技术实现任务协同和可视化运维。报告期内上述产品主要应用于城市应急管理、大型能源化工园区、金融银行、某大型公共卫生机构、某文化旅游场景等。

　　ICT产品与服务解决方案：ICT产品与服务解决方案业务主要服务于企业数字化升级需求，包括ICT产品服务、IT综合服务两部分。其中，ICT产品服务包括网络设备、IT设备、视讯产品、云计算产品、数据库及信息安全产品的系统集成业务，产品涵盖了路由器、交换机、服务器、视频监控等数字化基础设备，以及信息安全、云计算等数字化软件；IT综合服务以包括厂商授权服务在内的企业数字化设施运维服务为主。

　　该业务的经营模式，系公司依托覆盖全国的营销渠道和服务网络，与新华三、紫光华智、宇视、华智、迪普等知名ICT厂商合作，为各级经销商、终端政企客户提供基于上述厂商产品的渠道、设计、集成服务；依托专业的运维服务团队和运维系统，及惠普等厂商的维保服务授权，提供运维外包服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业总收入53.36亿元，同比减少14.26%；归属于上市公司股东的净利润-2.62亿元，较上年同期减少183.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-0.41亿元，较上年同期减少113.85%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　董事长：刘伟

　　董事会批准报送日期：2023年4月27日

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技        公告编号：2023-033

　　佳都科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议通知于2023年4月17日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2023年4月27日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议由董事长刘伟先生主持，董事GU QINGYANG （顾清扬）、何华强、刘锋、刘佳，独立董事卢馨、赖剑煌出席了会议，独立董事鲁晓明委托独立董事赖剑煌出席并表决。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议经审议通过了以下议案：

　　一、 2022年度管理层工作报告；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、 2022年度董事会工作报告；

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、 2022年年度报告正文及摘要；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、 2022年度财务决算报告；

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、 2022年度利润分配预案；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年实现归属于母公司所有者的净利润-262,112,054.87元，2022年末合并报表未分配利润为1,201,074,097.57元；2022年母公司实现净利润为-185,190,545.85元，2022年末母公司可供分配利润为810,971,822.04元。综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，经第十届董事会第四次会议决议，公司2022年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、 关于预计2023年度日常关联交易金额的议案；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事刘伟、刘佳回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　七、 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、 关于公司2022年度内部控制评价报告；

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、 关于续聘会计师事务所及支付2022年审计报酬的议案；

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。公司董事会同意继续聘任天职国际担任公司2023年度财务报告及内控报告审计机构，并同意支付其2022年度审计费用200万元，其中年报审计费用165万元，内控审计费用35万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、 关于董事会部分事项授权董事长的议案；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、 关于部分募投项目增加实施主体的议案；

　　公司拟将2022年度非公开发行募投项目“新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目”新增实施主体广州华佳软件有限公司，“数字孪生核心技术及开放平台研发项目”新增实施主体广州佳都科技软件开发有限公司，“面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目”新增实施主体广州方纬智慧大脑研究开发有限公司。

　　增加实施主体后公司拟通过提供无息借款方式并使用募集资金向以上三家借款，以推动募投项目的实施。借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　公司董事会授权管理层开立募集资金专户，并与保荐机构及开立募集资金专户的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》及相关后续事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 2023年第一季度报告；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于召开2022年年度股东大会的通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技         公告编号：2023-034

　　佳都科技集团股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议通知于2023年4月17日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2023年4月27日以现场及通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席张利连主持，监事何月姣、刘光天出席会议。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　　一、 2022年度监事会工作报告；

　　本议案经监事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、 2022年年度报告正文及摘要；

　　公司监事会根据《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的2022年年度报告进行审议，发表如下审核意见：

　　公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部各项管理制度的规定；2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2022年年度的经营管理情况和财务状况；在监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　本议案经监事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 2022年度财务决算报告；

　　本议案经监事会审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、 关于部分募投项目增加实施主体的议案；

　　监事会认为，公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，同意公司募集资金投资项目增加实施主体。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、 2023年第一季度报告；

　　公司监事会根据《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的2023年第一季度报告进行审议，发表如下审核意见：

　　公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部各项管理制度的规定；2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2023年第一季度的经营管理情况和财务状况；在监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技        公告编号：2023-035

　　佳都科技集团股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2022年度不分配利润，也不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　一、利润分配预案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年实现归属于母公司所有者的净利润-262,112,054.87元，2022年末合并报表未分配利润为1,201,074,097.57元；2022年母公司实现净利润为-185,190,545.85元，2022年末母公司可供分配利润为810,971,822.04元。综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，经第十届董事会第四次会议决议，公司2022年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　二、利润分配方案说明

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司所属行业为软件与信息服务业。数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，是以数据资源为关键要素，以现代信息网络为主要载体，以信息通信技术融合应用、全要素数字化转型为重要推动力，促进公平与效率更加统一的新经济形态。具体包括产业数字化和数字产业化，并以产业数字化为核心与云计算、大数据、SAAS等为支持体系的融合型新产业、新模式。到2025年数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%，达到万亿规模，数据要素市场体系初步建立，产业数字化转型迈上新台阶，佳都科技持续通过自主研发，掌握前沿AI技术，不断赋能各类应用场景，在此背景下，公司所处的人工智能、数字孪生技术赛道，以及轨道交通、城市路面交通、城市安全应急场景的数字化升级空间有望持续受益。

　　（二）上市公司发展阶段、自身经营模式及资金需求

　　佳都科技定位为行业人工智能软件、智能算法提供商，主要面向轨道交通、城市交通、城市安全应急场景提供产业数字化升级解决方案。佳都科技以“城市慧变得更好”为使命，长期致力于用科技力量为城市带来更美好的生活。公司坚持人工智能、数字孪生领域的持续投入和产品化应用，面向城市数字新型基础设施建设需求，聚焦“一个主赛道”（城市轨道交通和城市路面交通）、“两个主要应用场景”（城市安全和应急）的数字化建设。2022年是公司“3×3”战略中全面夯实期的开局之年，公司在人工智能技术研发、行业产品应用、区域建设管理改革、生态能力平台建设等方面的投入取得显著效果。公司持续聚焦“大交通”赛道，不断加大对人工智能技术的自主研发，并形成三大核心能力平台：AIoT平台、行业大数据平台、数字孪生平台，从而赋能各类应用场景，实现AI技术在多场景的落地。同时，公司经营节奏和经营现金流具有周期波动性，为顺应外部环境和行业发展趋势，需准备充足的资金，以保障公司日常经营、核心业务的技术和市场投入，把握关键的商业机会，进一步巩固和提升在核心领域的竞争优势。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司第十届董事会第四次会议于2023年4月27日审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为，公司董事会提出的2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段发展及可持续经营能力，兼顾了公司长远发展利益和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；上述事项的审议、决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、其他说明及相关风险提示

　　1. 本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2. 本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技         公告编号：2023-036

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于预计2023年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本年度日常关联交易无需提交股东大会审议

　　● 公司不会因日常关联交易对关联方形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2023年4月27日经第十届董事会第四次会议审议通过，关联董事刘伟、刘佳回避表决，董事会同意2023年度可能发生日常关联交易预计（详见“2023年度日常关联交易预计金额和类别”）。

　　2、公司独立董事对上述关联交易发表事前认可意见如下：

　　公司因正常业务发展需要，对2023年可能发生的日常关联交易进行了预计，交易是公司生产经营中正常发生的销售（提供劳务/服务）或购买（接受劳务/服务）行为，以及公司正常的物业租赁，我们将持续关注公司在所发生的关联交易中的定价方式，定价客观公允性，确保不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

　　我们同意将《关于预计2023年度日常关联交易金额的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　3、公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

　　公司因正常业务发展需要，对2023年可能发生的日常关联交易进行了预计，交易是公司生产经营中正常发生的销售（提供劳务/服务）或购买（接受劳务/服务）行为，以及公司正常的物业租赁，我们将持续关注公司在所发生的关联交易中的定价方式，定价客观公允性，确保不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

　　公司董事会在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意上述关联交易的议案。

　　（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况

　　单位：元

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司业务发展及实际情况的需要，按照上海证券交易所股票上市规则的要求，公司及控股子公司对2023年度可能发生日常关联交易预计如下：

　　单位：元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况和关联关系

　　关联方主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方经营情况良好，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，参考公司同类服务的对外价格，结合市场价格执行。具体关联交易协议在实际发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上日常关联交易是公司生产经营中正常发生的销售（提供劳务）、购买（接受劳务）及租赁行为，以上关联交易不会对公司正常业务发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的合法利益，不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会2023年第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。

　　上述日常性关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，该等交易未损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次预计2023年日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、佳都科技集团股份有限公司第十届董事会第四次会议决议；

　　2、佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司预计2023年日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600728          证券简称：佳都科技          公告编号：2023-037

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2018年11月27日中国证券监督管理委员会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970号），核准公司向社会公开发行面值总额874,723,100.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行价格为每张人民币100元，发行数量874.723万张，募集资金总额为人民币874,723,000.00元。

　　截至2018年12月25日止，公司已实际发行可转换公司债券874.723万张，募集资金总额为人民币874,723,000.00元（大写：人民币捌亿柒仟肆佰柒拾贰万叁仟元整），扣除本次发行费用含税合计人民币13,433,730.00元，实际募集资金净额为人民币861,289,270.00元（大写：人民币捌亿陆仟壹佰贰拾捌万玖仟贰佰柒拾元整）。

　　本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2018年12月26日出具了“天职业字[2018]23496号”验资报告验证。

　　截止2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　2019年1月2日，公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金分别与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年7月30日，公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金与工商银行广州白云路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2020年5月9日，公司及中信建投证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、广州银行吉祥支行、中国银行广州东山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2022年7月1日，公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、广州银行吉祥支行、中国银行广州东山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金监管协议的履行未发生违规问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　公司董事会为本次募集资金批准开设了工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行五个专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

　　截止2022年12月31日，募集资金存放账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募集资金实际使用情况详见附表《2018年可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司2022年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年1月11日，公司第九届董事会2021年第一次临时会议、第九届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过50,000.00万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、时任保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意意见。2021年1月12日及13日，公司合计使用50,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2021年4月20日、2021年10月18日、2022年1月4日分别归还6,000.00万元、3,300.00万元、40,700.00万元至公司募集资金专用账户。

　　2022年1月17日，公司第九届董事会2022年第一次临时会议、第九届监事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过30,000.00万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、时任保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意意见。2022年1月18日及19日，公司合计使用30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2022年5月9日、2022年6月30日、2022年8月8日、2023年1月6日分别归还7,000.00万元、2,000.00万元、5,000.00万元、16,000.00万元至公司募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司2022年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司2022年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司2022年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司2022年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年8月26日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据实际情况将“城市视觉感知系统及智能终端项目”和“轨道交通大数据平台及智能装备项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年8月30日。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

　　2022年度，公司使用募集资金购买了部分与募投项目研发关联度较低的设备，保荐机构督导公司及时整改并进行了募集资金使用专项培训，公司已及时将该部分设备购置资金改用自有资金支付。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求已对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，佳都科技《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了佳都科技2022年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：佳都科技2022年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金使用不存在重大违规情形。

　　七、上网披露的公告附件

　　（一）《广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于佳都科技集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附表

　　2018年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：佳都科技集团股份有限公司金额单位：人民币元

　　说明：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注：2018年可转换公司债券募投项目启动时间为2018年9月1日，预计达到可使用状态的日期为2023年8月30日。2023年3月，公司第十届董事会2023年第三次临时会议、第十届监事会2023年第三次临时会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。截至2023年3月21日，公司已将节余募集资金转入自有资金账户。公司于2023年4月21日办理完成了2018年可转换公司债券募集资金专用账户的注销手续。

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技         公告编号：2023-039

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于董事会部分事项授权董事长的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内，对下述事项授权董事长审批（其中投资事项及资产处置事项<保理业务除外>需经董事会战略委员会审议通过），并将结果向董事会通报。

　　一、授权董事长审批，累计总额不超过公司最近一期经审计的净资产总额20%的对外投资，包括：

　　1、对全资或控股子公司（合并报表范围内的下属企业）追加资本金的投资；

　　2、对全资和控股子公司的项目投资；

　　3、对外股权投资和对外项目投资（投资主体含合并报表范围内的下属企业，关联交易除外）。

　　二、授权董事长审批，公司最近一期经审计的净资产总额20%以内，放弃已投资对象股权的优先购买权。

　　三、授权董事长审批累计总额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的资产处置，包括

　　1、对外转让公司参股公司或非重要控股子公司所持股权；

　　2、减少控股子公司投资额度或注销控股子公司；

　　3、公司及其下属子公司与商业银行及非银行金融机构开展无追索应收账款保理业务，业务累计总额不超过1亿元。

　　四、授权董事长审批，超出已审议通过的年度预计日常关联交易范围，公司与除实际控制人及其关联方以外的关联法人发生的日常关联交易，金额单笔或连续12个月累积计算不超过最近一期经审计净资产绝对值0.5%的日常关联交易事项。

　　以上金额均按照交易类别或交易对象在连续十二个月内累计计算。

　　本次授权未尽事宜或本次授权与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。

　　上述授权期限为董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议前。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日