雅戈尔集团股份有限公司 第十届监事会第二十二次会议决议公告

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177         编号：临2023-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月17日以书面形式发出召开第十届监事会第二十二次会议的通知和会议材料，会议于2023年4月27日在雅戈尔办公大楼会议室召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事长刘建艇先生主持，会议审议并形成了如下决议：

　　1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度监事会工作报告

　　2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2022年度利润分配的议案

　　公司监事会认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2022年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-010《2022年度利润分配方案公告》。

　　3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年年度报告和报告摘要

　　公司监事会对2022年年度报告发表如下审核意见：

　　（1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司本日披露的《2022年年度报告》以及《2022年年度报告摘要》。

　　4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度内部控制评价报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　5、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2023年度关联银行业务额度的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-012《关于预计2023年度关联银行业务额度的公告》。

　　6、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于监事会换届的议案

　　鉴于公司第十届监事会任期即将届满，公司第十一届监事会将由五名监事组成。根据公司股东的提名，本届监事会推荐刘建艇先生、葛鑫虎先生、王佳佳女士为第十一届监事会股东监事候选人（监事候选人简历详见附件1）。

　　上述候选人的任职资格尚需提交公司股东大会选举决定。股东大会对股东监事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制。

　　公司职工代表大会拟选举金一帆先生、贺晓娟女士为职工代表监事（监事候选人简历详见附件1）。

　　7、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于第十一届监事会监事薪酬与津贴的议案

　　监事会同意提请股东大会确定公司第十一届监事会监事薪酬及津贴标准如下：

　　1、在公司兼任经营管理职务的监事薪酬根据其所担任的职务及公司薪酬管理制度确定；

　　2、监事津贴为每月3,000元（税前）。

　　以上第1项、第2项、第3项、第5项、第6项、第7项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　附件：

　　1、监事候选人简历

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　监    事    会

　　二二三年四月二十九日

　　附件1：监事候选人简历

　　刘建艇 男，1972年出生，中专学历，持有高级管理会计师、国际注册会计师ICPA证书。历任宁波雅戈尔服饰有限公司审计部副经理、公司审计部经理、总经理助理、总监，现任公司第十届监事会监事长、公司审计部副总经理。

　　葛鑫虎 男，1998年出生，本科学历，曾任湖州师范学院校学生会主席、浙江省学联第二十九届执行主席、省新世纪人才学院第二十一期学员。2020年9月进入公司，曾任夸父科技有限公司管委会秘书，现任公司第十届监事会监事、夸父科技有限公司电商部经理。

　　王佳佳 女，1988年出生，本科学历，持有中级会计师、中级审计师、注册会计师专业阶段合格证书。2011年7月进入公司审计部，现任公司保障总部办公室副经理。

　　金一帆 男，1994年出生，硕士学历，持有中级会计师、ACCA高级商业会计证书。2017年6月进入公司，历任董事长秘书、汉麻生活事业部副经理、雅戈尔服装控股有限公司财务部副经理、宁波分公司财务部经理，现任公司第十届监事会职工代表监事、雅戈尔服装控股有限公司财务部经理。

　　贺晓娟 女，1978年出生，本科学历，持有中级会计师、税务师证书。2000年6月进入雅戈尔西服公司财务部，现任雅戈尔服装制造有限公司财务部副经理。

　　股票简称：雅戈尔            股票代码：600177        编号：临2023-010

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税）。

　　● 本次利润分配以2022年度利润分配实施公告确定的总股本为基数（扣减当日公司回购账户股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润4,710,740,796.76元，提取盈余公积350,000.00元，加上年初未分配利润22,393,882,882.72元，减去2021年度分红2,311,720,951.00元，加上其他综合收益结转留存收益398,757,709.68元，期末可供分配的利润为25,191,310,438.16元。

　　公司董事会提出以下利润分配预案：以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）；以2022年12月31日公司总股本为4,628,902,973股为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的5,361,071股，共派发现金红利2,311,770,951元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为45.62%。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　以上方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第三十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对2022年度利润分配预案发表独立意见如下：我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会会议审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司所处发展阶段、盈利情况、未来发展资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二三年四月二十九日

　　股票简称：雅戈尔           股票代码：600177           编号：临2023-008

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以书面形式发出召开第十届董事会第三十一次会议的通知和会议材料，会议于2023年4月27日在雅戈尔总部基地会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，公司全部监事、高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事2022年度述职报告、审计委员会2022年度履职情况报告，审议并形成了如下决议：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度董事会工作报告

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年经营情况和2023年工作计划

　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度财务报告

　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2022年度利润分配的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-010《2022年度利润分配方案公告》。

　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年年度报告和报告摘要

　　具体内容详见公司本日披露的《2022年年度报告》以及《2022年年度报告摘要》。

　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度内部控制评价报告

　　具体内容详见公司本日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告

　　具体内容详见公司本日披露的《2022年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告》。

　　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2022年度报酬的议案

　　公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度报酬为215万元，其中财务报告审计报酬185万元，内部控制审计报酬30万元。

　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-011《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2023年度关联银行业务额度的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-012《关于预计2023年度关联银行业务额度的公告》。

　　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2023年度担保计划的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-013《关于2023年度担保计划的公告》。

　　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于对外提供财务资助的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-014《关于对外提供财务资助的公告》。

　　13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层进行现金管理的议案

　　公司董事会同意公司经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲置资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：

　　（一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不超过人民币200,000万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。

　　（二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机构发行的产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、理财产品。

　　（三）授权期限：自本次董事会审议通过之日起12个月。

　　14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权的议案

　　为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过最近一期经审计净资产50%的情况下，对我公司通过土地竞拍或合作开发模式获取项目储备事项行使决策权，该授权期限自2022年年度股东大会通过之日起12个月。

　　15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案

　　为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，该授权期限自2022年年度股东大会通过之日起12个月。

　　16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案

　　根据公司生产经营需要，董事会同意提请股东大会授权董事长办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自2022年年度股东大会通过之日起三年。

　　17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届选举非独立董事的议案

　　鉴于公司第十届董事会任期即将届满，公司第十一届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据公司股东的提名，同意推荐李如成先生、李寒穷女士、徐鹏先生、邵洪峰先生、杨珂先生、陈育雄先生为公司第十一届董事会股东董事候选人（股东董事候选人简历详见附件1）。

　　上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，尚需提交公司股东大会选举决定。股东大会对选举股东董事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制。

　　18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届选举独立董事的议案

　　鉴于公司第十届董事会任期即将届满，公司第十一届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定，同意提名杨百寅先生、吕长江先生、邱妘女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。

　　上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举决定。股东大会对选举独立董事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制（独立董事候选人简历详见附件2）。

　　19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于第十一届董事会董事薪酬与津贴的议案

　　董事会同意提请股东大会确定公司第十一届董事会董事薪酬及津贴标准如下：

　　1、在公司兼任经营管理职务的董事薪酬根据其所担任的职务及公司薪酬管理制度确定；

　　2、董事（不包括独立董事）津贴为每月5,000元（税前）；

　　3、独立董事津贴为每月2万元（税前）；

　　4、独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

　　20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2022年年度股东大会的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-015《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事对上述第4项、第6项、第9项、第10项、第11项、第12项、第17项、第18项、第19项议案发表了同意的独立意见，对第9项、第10项议案发表了同意的事前认可意见。

　　上述第1项、第3项、第4项、第5项、第9项、第10项、第11项、第12项、第14项、第15项、第16项、第17项、第18项、第19项需提交公司2022年年度股东大会审议，其中第4项议案需经特别决议审议通过。

　　附件：

　　1、股东董事候选人简历

　　2、独立董事候选人简历

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二三年四月二十九日

　　附件1：股东董事候选人简历

　　李如成 男，1951年出生，高级经济师，历任第九届、第十届、第十一届全国人大代表，宁波青春发展公司总经理、宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理、公司董事长兼总经理，现任中国上市公司协会副会长、宁波上市公司协会荣誉会长、甬商总会联席会长、宁波时尚产业创新联盟理事长、公司第十届董事会董事长，兼任宁波盛达发展有限公司执行董事兼总经理、宁波雅戈尔控股有限公司执行董事兼总经理。

　　李寒穷 女，1977年出生，美国加州州立大学工商管理学士，中欧商学院EMBA，中欧创业营第五期学员，中欧创投营第二期学员。曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公司副总经理，现任公司第十届董事会副董事长、雅戈尔时尚（上海）科技有限公司董事长、雅戈尔服装控股有限公司副董事长、雅戈尔投资有限公司董事长兼总经理，兼任宁波盛达发展有限公司监事、宁波雅戈尔控股有限公司监事。

　　徐  鹏 男，1987年出生，本科学历。曾任浙江省学联第二十届执行主席，中国大学生骨干培养学校第四期学员，历任雅戈尔服装控股有限公司市场推广部经理、宁波区域主管、浙江公司副总经理、雅戈尔品牌总监、市场运营部总经理、新零售事业部总经理、雅戈尔品牌事业部首席执行官、雅戈尔服装控股常务副总、新商业部总经理、公司监事，现任公司第十届董事会董事、雅戈尔服装控股有限公司董事、夸父科技有限公司董事长兼总经理。

　　邵洪峰 男，1970年出生，硕士学历，山东大学国际经济学专业学士，香港理工大学酒店管理专业硕士。曾任上海南光房地产公司副总经理、总经理，苏州南光家私有限公司总经理，杭州大厦副总经理兼宾馆总经理，雅戈尔置业控股有限公司董事、苏州雅戈尔置业有限公司总经理，现任公司第十届董事会董事兼总经理。

　　杨  珂 男，1980年出生，本科学历。历任雅戈尔集团股份有限公司董事长秘书、办公室副主任、党委副书记、监事，现任公司第十届董事会董事、雅戈尔服装控股有限公司董事兼常务副总经理。

　　陈育雄 男，1973年出生，毕业于浙江工业大学经贸管理学院，高级经济师。1996年任职于中国工商银行宁波市信托投资公司（后更名为金港信托投资有限公司，2009年经重组后更名为昆仑信托有限责任公司），先后担任业务三部信贷员、证券投资部信托经理、机构融资部业务总监、副总经理、宁波业务二部总经理，现任昆仑信托华东业务总部业务二部、三部总经理。

　　附件2：独立董事候选人简历

　　杨百寅 男，1962年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学、清华大学经济管理学院教授，现任江南大学特聘教授，江南企业家研究中心主任，公司第十届董事会独立董事，兼任昇辉智能科技股份有限公司、江苏强盛功能化学股份有限公司独立董事。

　　吕长江 男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复旦大学管理学院副院长、教育部长江学者特聘教授。曾担任国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任公司第十届董事会独立董事，兼任澜起科技股份有限公司、税友软件集团股份有限公司独立董事。

　　邱  妘 女，1963年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事；现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会名誉会长，中国会计学会理事，宁波富达股份有限公司、宁波菲仕技术股份有限公司、归创通桥医疗科技股份有限公司、宁波长阳科技股份有限公司独立董事。