绝味食品股份有限公司2022年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2023-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]262号）核准，公司于2017年3月向社会公众发行人民币普通股50,000,000股，发行价格为每股16.09元。本次发行募集资金总额80,450.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币74,059.00万元。上述资金已于2017年3月13日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2017]7757号”《验资报告》审验确认。

　　2、公开发行可转换债券募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号）核准，公司于2019年3月公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币98,178.40万元。上述募集资金已于2019年3月15日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2019]13027号”《验资报告》审验确认。

　　3、非公开发行股票募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号)核准，公司本次非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币52.21元，募集资金总额为人民币118,036.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币116,125.89万元。上述募集资金已于2022年12月22日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]47140号”《验资报告》审验确认。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、首次公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计使用募集资金人民币680,494,079.95元，其中：以前年度使用680,494,079.95元，本年度使用0元，均投入募集资金项目。

　　截至2022年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计使用金额人民币680,494,079.95元，募集资金专户余额为人民币227,502.79元，与实际募集资金净额人民币740,590,000.00元的差异金额为人民币59,868,417.26元，系已结项或终止项目结余资金用于补充流动资金及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　2、公开发行可转换债券募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，本公司公开发行可转换债券募集资金累计使用募集资金人民币807,651,305.43元，其中：以前年度使用665,385,754.29元，本年度使用142,265,551.14元，均投入募集资金项目。

　　截至2022年12月31日，本公司公开发行可转换债券募集资金累计使用金额人民币807,651,305.43元，募集资金专户余额为人民币220,673,816.10元，与实际募集资金净额人民币981,783,962.30元的差异金额为人民币46,541,159.23元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　3、非公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，本公司非公开发行股票募投项目已投入金额156,185,870.65元（不含支付的发行费用），使用募集资金可以置换预先投入的金额为154,793,095.65元（不含置换预先投入的发行费用）。

　　截至2022年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计使用金额人民币154,793,095.65元，募集资金专户余额为人民币1,006,777,345.95元，与实际募集资金净额人民币1,161,258,932.96元的差异金额为人民币311,508.64元，系暂未支付的非公开发行发生的股权登记费及印花税费扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。

　　募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中承诺的募集资金使用用途。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务管理中心审核后报财务总监和总经理批准后予以付款。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　1、首次公开发行股票募集资金的管理情况

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金账户除湖南三湘银行股份有限公司（账户0070010101000001680）未注销外，其余募集资金账户均已注销。根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及该银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2、公开发行可转换债券募集资金的管理情况

　　公司于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用公开发行可转换债券募集资金对全资子公司进行增资98,178.40万元。公司5家具体实施募投项目的全资子公司、保荐机构中金公司分别与兴业银行长沙分行、长沙银行高新支行和招商银行长沙分行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》，用于公开发行可转换债券募集资金的专项储存和使用。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　3、非公开发行股票募集资金的管理情况

　　根据公司第四届董事会第二十三次、第五届董事会第二次、第五次会议决议授权，公司开立了五个募集资金专户；公司、保荐机构中金公司分别与中信银行长沙分行、招商银行长沙分行、光大银行长沙华丰支行、兴业银行长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、公开发行可转换债券募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公开发行可转换债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　3、非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：光大银行长沙华丰支行78770181000054889账户为光大银行长沙华丰支行78770180801787988的子账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“2017年首次公开发行股份募集资金2022年度使用情况对照表”、 “2019年公开发行可转换债券募集资金2022年度使用情况对照表”、 “2022年非公开发行股份募集资金2022年度使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年12月30日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计15,688.32万元置换已预先投入的自筹资金，其中预先投入募投项目自筹资金为15,479.31万元，预先支付发行费用209.01万元，并已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]47988号）。

　　截至2022年12月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　（三）募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金进行现金管理的议案》。同意使用总额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的暂时闲置募集资金，通过购买安全性高、流动性好的结构化存款或保本型短期理财产品等形式进行现金管理。

　　2022年度，公司运用闲置募集资金购买的理财产品如下：

　　金额单位：人民币元

　　截至2022年12月31日，公司运用闲置募集资金购买的理财产品余额为0元，公司购买的上述理财产品收益1,790,249.32元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金投资项目2022年度未发生变更，无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　2023年4月28日，中金公司针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于绝味食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”），专项核查意见认为，公司2022年度募集资金的存放及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于2022年度公司募集资金存放及使用情况的披露与实际情况相符。同时，经核查，公司2022年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本专项报告“一、募集资金基本情况”。

　　附件：

　　1、2017年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　2、变更2017年首次公开发行股份募集资金投资项目情况表

　　3、2019年公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　4、2022年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　注：山东阿齐食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目截至2022年12月31日实际累计投入金额为8,378.08万元，原募集资金承诺投资总额8,360.28万元，投资进度达100.21%，主要系使用募集资金结算利息17.80万元。

　　附件2

　　附件3

　　附件4

　　证券代码：603517      证券简称：绝味食品        公告编号：2023-029

　　绝味食品股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）全资子公司天津阿正食品有限公司（以下简称“天津阿正”）、江苏阿惠食品有限公司（以下简称“江苏阿惠”）、武汉阿楚食品有限公司（以下简称“武汉阿楚”）、山东阿齐食品有限公司（以下简称“山东阿齐”）和海南阿翔食品有限公司（以下简称“海南阿翔”）拟合计使用最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）2019年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。公司全资子公司广东阿华食品有限责任公司（以下简称“广东阿华”），广西阿秀食品有限责任公司（以下简称“广西阿秀”）拟合计使用最高额度不超过人民币90,000万元（含90,000万元）2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。公司暂时闲置募集资金拟投资于安全性高、流动性好的结构化存款或稳健型短期理财产品。投资期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，可滚动使用。

　　●该议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，尚须提交公司2022年度股东大会审议。

　　在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，为提高募集资金使用效率、增加资金收益，公司于2023年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意使用总额度不超过人民币11亿元（含11亿元）的暂时闲置募集资金，安全性高、流动性好的结构化存款或保本型短期理财产品等形式进行现金管理，投资期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，可滚动使用，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]2222号文核准，公司于2019年3月11日公开发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币981,783,962.30元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月15日出具的“天职业字[2019]13027号”验资报告予以验证，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）2022年非公开发行A股股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会于2022年4月11日出具的《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号），公司获准非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币52.21元，募集资金总额为人民币1,180,363,993.26元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币1,161,258,932.96元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具的“天职业字[2022]47140号”验资报告予以验证，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）可转债募集资金投资项目

　　2019年4月2日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司以可转债发行实际募集资金净额98,178.40万元人民币向5家全资子公司进行增资，用于募投项目建设。

　　2019年4月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金30,021,667.46元。

　　截至2023年3月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况下：

　　单位：万元

　　募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　（二）非公开发行股票募集资金投资项目

　　2022年12月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入项目的自筹资金154,793,095.65元及已支付发行费用2,090,080.60元。

　　截至2023年3月31日，公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理目的

　　在确保不影响可转债及非公开发行A股股票募集资金项目的建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司天津阿正食品有限公司、江苏阿惠食品有限公司、武汉阿楚食品有限公司、山东阿齐食品有限公司、海南阿翔食品有限公司、广东阿华食品有限责任公司和广西阿秀食品有限责任公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《绝味食品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　2、现金管理的安全性

　　为控制风险，投资的理财产品必须是安全性高、流动性好的结构性存款或购买稳健型理财产品等。公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　3、现金管理额度

　　公司全资子公司天津阿正、江苏阿惠、武汉阿楚、山东阿齐和海南阿翔合计使用2019年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过20,000万元进行现金管理；公司全资子公司广东阿华、广西阿秀合计使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金不超过90,000万元进行现金管理。

　　4、实施方式

　　公司授权董事长在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。公司在每次现金管理实施后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买产品的额度、期限、预期收益等。

　　5、决议有效期

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限为公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　6、关联关系说明

　　公司与现金管理产品发行主体不得存在关联关系。

　　7、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的低风险投资品种，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　（2）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，并定期对投资产品的资金使用与保管情况进行检查。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司经营的影响

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金适度进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。

　　通过适度现金管理，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

　　公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的低风险投资品种，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　2、相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部定期对投资产品的资金使用与保管情况进行检查；公司独立董事、监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用最高额度不超过人民币11亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《绝味食品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用最高额度不超过人民币11亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　在不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此同意本次关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　绝味食品全资子公司天津阿正、江苏阿惠、武汉阿楚、山东阿齐和海南阿翔合计使用2019年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过20,000万元进行现金管理的事项以及绝味食品全资子公司广东阿华、广西阿秀合计使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金不超过90,000万元进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的有关规定。

　　在保障公司正常经营、不影响募投项目建设的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　本保荐机构对公司及其全资子公司使用2019年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币90,000万元（含90,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603517      证券简称：绝味食品        公告编号：2023-030

　　绝味食品股份有限公司

　　关于公司变更部分可转换债券募集资金

　　投资项目用途并永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”、“绝味食品”）于2023年4月28日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分可转换债券募集资金投资项目用途并永久补充流动资金的议案》。因外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，公司产能布局持续优化，综合考虑目前区域战略规划、业务政策以及休闲卤制食品经济运输半径、物流成本、库存规模、人员储备等因素，现有及已陆续拓展的产能布局能够覆盖目前华中地区市场需求，满足目前公司仓储物流体系，并最大程度的降低公司仓储及物流成本，带动公司区域内产能覆盖。根据公司目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分可转换债券募集资金投资项目用途并永久补充流动资金。上述事项尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号）核准，公司于2019年3月公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币98,178.40万元。上述募集资金已于2019年3月15日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2019]13027号”《验资报告》审验确认。

　　为规范募集资金管理，公司及全资子公司天津阿正食品有限公司（以下简称“天津阿正”）、江苏阿惠食品有限公司（以下简称“江苏阿惠”）、武汉阿楚食品有限公司（以下简称“武汉阿楚”）、山东阿齐食品有限公司（以下简称“山东阿齐”）和海南阿翔食品有限公司（以下简称“海南阿翔”）已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储与使用，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的情况

　　根据公司2019年《绝味食品公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　公司于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金对作为募投项目实施主体的全资子公司进行增资98,178.40万元，并由子公司在增资完成后开设募集资金专项账户进行管理。

　　单位：万元

　　三、本次变更募集资金投资项目情况

　　武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目由公司全资子公司武汉阿楚食品有限公司作为项目实施主体，拟投资约8,600.00万元在武汉建设年产6,000吨卤制肉制品及副产品。项目建设内容主要包括厂房、锅炉房、污水处理站等土建工程及相关配套设施建设，购置及安装生产线系统、环境保护和配套系统相关设备，项目建设期为24个月。该项目完成达产后，预计实现年销售收入20,631.00万元，税后内部收益率26.02%。

　　武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目计划总投资8,600.00万元，其中计划投入募集资金6,692.70万元，截至2023年3月31日，该项目已投入募集资金0万元，剩余募集资金7,172.80万元（含利息收入）。本次计划将该项目募集资金7,172.80万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金，本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为7.31%。

　　公司根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况和公司未来的产能布局规划，为提高募集资金使用效率，公司同意对武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目募集资金用途进行变更并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等相关规定，前述议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。本次募集资金用途变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次变更武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的要求。

　　四、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　　该项目计划总投资8,600.00万元，其中建筑工程、设备购置投资6,168.63万元、安装工程524.07万元，其他费用、预备费381.52万元，铺底流动资金3,371.58万元。该项目计划投入募集资金6,692.70万元，原计划达到预定可使用状态时间为2023年6月。截至2023年3月31日，该项目累计投入金额0万元，投资进度0%，募集资金专户存储7,172.80万元，其中募集资金557.86万元专户存储利息扣除手续费0.10万元。计划具体项目投资明细如下：

　　单位：万元

　　（二）终止原募集资金投资项目的原因

　　原募投项目“武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”系公司结合2018年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步扩大公司在湖北地区的生产与供货能力、促进产能分布持续优化，满足湖北地区的市场需求。

　　近几年，外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，公司产能布局持续优化，综合考虑目前区域战略规划、业务政策以及休闲卤制食品经济运输半径、物流成本、库存规模、人员储备等因素，现有及已陆续拓展的产能布局能够覆盖目前华中地区市场需求，满足目前公司仓储物流体系，并最大程度的降低公司仓储及物流成本，带动公司区域内产能覆盖。因此，经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公司目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，公司拟终止原武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目，并将该项目募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。

　　五、变更募集资金投资项目对公司的影响

　　本次变更武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目用途为永久补充流动资金将用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。

　　六、变更募集资金投资项目审批程序和专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况和公司未来的产能布局规划，为提高募集资金使用效率，同意变更武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目募集资金用途用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表独立意见认为：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司依据实际经营情况及区域战略规划等因素做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同意本次变更部分募集资金用途事项并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次变更武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目募集资金用途并永久补充流动资金，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，监事会一致同意变更武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目募集资金用途并永久补充流动资金。

　　（四）保荐机构关于部分募集资金项目延期的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益。该事项尚需提交绝味食品股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　综上，保荐机构对本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金之事项无异议。

　　特此公告

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日