绝味食品股份有限公司 关于公司2022年度关联交易完成情况 及2023年度日常关联交易预测的公告

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 本次2022年度日常关联交易完成情况及2023年度日常关联交易预测事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。

　　2. 公司2023年度预测日常性关联交易均为日常关联交易。同时，公司与关联方发生的各项交易，将按照公平、公正、合理的原则开展业务，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2022年度日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度关联交易完成情况及2023年度日常关联交易预测的议案》，对2022年度公司与关联人之间发生的采购及销售商品、接受及提供服务等日常关联交易事项进行了预计。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。

　　事前认可意见：我们作为公司的独立董事，对《关于公司2022年度关联交易完成情况及2023年度日常性关联交易预测的议案》以及公司提供的相关材料进行了认真的审阅，议案所述关联交易是出于正常业务需要，有利于公司的生产经营，属于正常交易行为；交易定价依据公司与非关联方之间进行的同类交易价格，公平、公正、合理，符合互惠互利的市场化原则，符合公司的实际情况和利益。我们一致认为议案所述关联交易是必要的，同意提交公司第五届董事会第十四次会议进行审议。

　　独立意见：

　　经核查，议案所述关联交易为公司向参股企业采购原材料、采购服务等，为公司日常关联交易。关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等相关交易协议符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规等相关规定，交易方案具备可操作性。关联交易事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。因此，我们同意公司本次日常关联交易预计事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，并拟提交公司股东大会审议，公司独立董事认可本次事项并发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预测情况，符合公司正常生产经营的需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项无异议

　　（二）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　（三）2023年度日常关联交易预计

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额/预计金额除以公司该类关联交易的总发生额/总预计金额。

　　二、公司关联方及关联关系

　　1、江西鲜配物流有限公司

　　注册地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区银湖二路800号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴宝清

　　注册资本：666.667万人民币

　　经营范围：道路普通货物运输；冷藏车道路运输；大型货物道路运输；货物运输代理；仓储服务（危险化学品除外）；货物装卸服务；汽车租赁；物流信息咨询；国内贸易；供应链管理服务；网上贸易代理；信息技术咨询服务；计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；汽车、制冷设备、预包装食品、农产品、家禽销售。

　　关联关系：公司子公司联营企业，公司全资子公司深圳深圳网聚有限责任公司（以下简称“深圳网聚”）持有其6.6667%股权。

　　2、长沙彩云农副产品有限公司

　　注册地点：宁乡经济技术开发区永佳西路与科技路交汇处

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：唐国庆

　　注册资本：1,000.00万人民币

　　经营范围：农产品初级加工；农产品配送；调味品、调味汁的生产；食品添加剂零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；农副产品、初级食用农产品的销售。

　　关联关系：公司监事担任长沙彩云农副产品有限公司监事。

　　3、内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司

　　注册地点：内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇

　　企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)(1222)

　　法定代表人：李槟全

　　注册资本：36,000.00万人民币元

　　经营范围：畜、禽养殖、加工、销售；肉类食品加工、销售；饲料加工、销售；速冻食品制造、销售；羽绒加工、销售；粮食收购、仓储。

　　关联关系：公司联营企业，公司持股比例为24.1661%。

　　4、幺麻子食品股份有限公司

　　注册地点：四川省眉山市洪雅县止戈镇五龙路15号

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：赵跃军

　　注册资本：13,200.00万人民币元

　　经营范围：生产销售：调味品（调味料、酱类）、肉制品（酱卤肉制品）、罐头、蔬菜制品、食用油、油脂及其制品（食用植物油）、糕点、豆制品（发酵性豆制品）；蔬菜种植、销售；藤椒种植、销售；文化旅游；演艺；展览馆管理；与本企业相关产品的进出口贸易；与本企业相关的非物质文化遗产传承。

　　关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持其13.6842%的股权。

　　5、北京快行线冷链物流有限公司

　　注册地点：北京市大兴区西红门路8号12幢201室(平房)

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘培军

　　注册资本：3207.3255万人民币元

　　经营范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2022年04月12日）；仓储服务；建筑机械设备租赁；计算机系统服务；经济贸易咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；出租商业用房；出租办公用房；食品经营（仅销售预包装食品）。

　　关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其6.4641%的股权。

　　6、江苏卤江南食品有限公司

　　注册地点：无锡市惠山经济开发区惠成路77号

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：谢道文

　　注册资本：6,112.4694万人民币

　　经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）；食品生产；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其15.2000%的股权。

　　7、江苏和府餐饮管理有限公司

　　注册地点：如皋市城北街道鹿门社区5组

　　企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表人：李亚彬

　　注册资本：1,526.5002万人民币

　　经营范围：餐饮管理服务；餐饮投资管理服务；厨房设备及用品、洗涤用品、日用百货销售；会务礼仪服务；调味品【调味料（半固态（酱）调味料）】、粮食加工品【其他粮食加工品（谷物粉类制成品）】、速冻食品【速冻面米食品（生制品）（熟制品）】【速冻其他食品（速冻肉制品）（速冻果蔬制品）】生产加工、销售；餐饮服务（面食类、牛肉类、猪肉类、禽肉类、蔬菜类、汤类、酱料类、饮品加工）；公司内部货物配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程设计；食品生产；食品经营；饮料生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理；工程管理服务；园林绿化工程施工；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；品牌管理；软件销售；软件开发。

　　关联关系：公司子公司联营企业，公司间接持有其16.9229%的股权。

　　8、福州舞爪食品有限公司

　　注册地点：福建省福州市台江区义洲街道工业路173号红星美凯龙福州三迪商场第八层

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：郑锦清

　　注册资本：131.2736万人民币

　　经营范围：散装食品零售、批发（不含国境口岸）；调味品批发（不含盐、食品添加剂）；预包装食品零售（不含国境口岸）；餐饮管理（不含餐饮经营）；餐饮服务（不含国境口岸）（另设分支机构经营）；提供企业营销策划服务；饰物装饰设计服务。

　　关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其8.2306%的股权。

　　9、福建淳百味餐饮发展有限公司

　　注册地点：福建省福州市台江区宁化街道上浦路南侧富力商务中心二区（富力中心B区）B1#楼24层10商务办公

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：张万和

　　注册资本：1,111.11万人民币

　　经营范围：许可项目：餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；互联网信息服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；商业综合体管理服务；厨具卫具及日用杂品批发；单用途商业预付卡代理销售；日用玻璃制品销售；企业总部管理；日用品销售；日用品批发；产业用纺织制成品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其9.9999%的股权。

　　10、长沙市拿云餐饮管理有限公司

　　注册地点：湖南省长沙市岳麓区西湖街道枫林一路西湖文化园创意文化街B区B3-208至211号

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：廖宗毅

　　注册资本：152.8741万人民币

　　经营范围：企业管理服务；供应链管理与服务；商业特许经营；商业管理；品牌策划咨询服务；食品加工技术咨询；商业信息咨询；商务信息咨询；商品市场的运营与管理；图文制作；预包装食品销售；小吃服务（限分支机构）；餐饮管理；企业总部管理。

　　关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其10.0000%的股权。

　　11、江苏满贯食品有限公司

　　注册地点：南京市江北新区研创园星火路9号软件大厦A座507室

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：鲁日化

　　注册资本：20,000.00万人民币

　　经营范围：食品加工技术咨询；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；企业管理咨询服务；餐饮管理；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其43.0556%的股权。

　　12、四川廖记投资有限公司

　　注册地点：成都高新区锦城大道825号2栋4楼409号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：廖钦弘

　　注册资本：16,428.90万人民币

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房地产开发；商品批发与零售；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其11.7409%的股权。

　　13、郑州千味央厨食品股份有限公司

　　注册地点：郑州高新区红枫里2号

　　企业性质：其他股份有限公司

　　法定代表人：孙剑

　　注册资本：8,664.2436万人民币

　　经营范围：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：公司子公司参股公司，网聚投资持有其3.7800%的股权。

　　14、深圳市幸福商城科技股份有限公司

　　注册地点：深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙深路142号创意港6栋3C-1

　　企业性质：股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：袁火洪

　　注册资本：12375.4988万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软件技术、网络开发、技术咨询、技术转让、技术 服务；计算机软件系统集成；销售自行开发的软件产品；食品技术的开发与咨询；企业营销策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。单用途商业预付卡代理销售；礼品花卉销售；家用电器销售；日用百货销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；企业会员积分管理服务；玩具、动漫及游艺用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：网上销售糕点类制品、预包装食品销售、广播电视节目制作、增值电信业务。餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其3.2200%的股权。

　　15、鲜生活冷链物流有限公司

　　注册地点：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙晓宇

　　注册资本：7979.9156万人民币

　　经营范围：普通货运、货物专用运输（链式）、货物专用运输（冷藏保鲜）、大型物件运输（取得相关行政许可后方能经营）（不含危险化学品和易燃易爆物品）；国内货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）；装卸服务；汽车租赁服务；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理服务；电子商务信息咨询服务；品牌推广；计算机、网路领域内的技术开发、技术转让、咨询及服务；车辆及冷冻设备、预包装食品、农产品（不包括生丝、棉麻、蚕茧）、家禽的销售；仓库租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其0.0988%的股权

　　三、定价依据和定价政策

　　公司与关联交易方发生的关联交易，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司与各关联方在按照《公司章程》规定的程序经批准后，由公司（及/或本公司的控股子公司）按照分别与关联方遵照上述相关原则签订的具体合同执行。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的目的

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

　　2、交易对公司的影响

　　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

　　六、备查文件目录

　　1、 公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第十二次会议；

　　3、 公司独立董事的事前认可意见及独立意见；

　　4、 保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品        公告编号：2023-027

　　绝味食品股份有限公司

　　关于公司向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司2023年度拟向浦发银行、建设银行、交通银行、兴业银行、长沙银行、招商银行、光大银行、工商银行等申请综合授信额度，预计总额不超过人民币50亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额。公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款、开立银行汇票等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。在上述授信额度范围内，由董事长根据银行授信业务需要，代表公司签署各项法律文书。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2023-021

　　绝味食品股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2023年4月18日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2023年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2022年度报告》《绝味食品股份有限公司2022年度报告摘要》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司2022年度利润分配预案公告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司续聘2023年度审计机构的公告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年度关联交易完成情况及2023年度日常关联交易预测的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司2022年度日常关联交易完成情况及2023年度日常关联交易预测的公告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司向银行申请授信额度的公告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目用途并永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于变更部分可转换公司债券部分募集资金投资项目用途并永久补充流动资金的公告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于全资子公司拟参与投资基金的份额认购的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于全资子公司拟参与投资基金的份额认购的公告》。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《绝味食品股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2023-022

　　绝味食品股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2023年4月18日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2023年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2022年度报告》《绝味食品股份有限公司2022年度报告摘要》。

　　该议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司2022年度利润分配预案公告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司续聘2023年度审计机构的公告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度关联交易完成情况及2023年度日常关联交易预测的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于确认公司2022年度日常关联交易超出部分及预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目用途并永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目用途并永久补充流动资金的公告》。

　　此议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绝味食品关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年4月29日

　　公司代码：603517       公司简称：绝味食品

　　绝味食品股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、公司全体董事出席董事会会议。

　　四、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年4月28日公司第五届董事会第十三次会议审议通过2022年度利润分配预案，以截至2023年4月28日公司的最新总股本631,238,701股为基数进行测算（最终以权益分派股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.8元（含税），合计派发现金股利113,622,966.18元。

　　在实施权益分派的股权登记日前，因实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。上述分配预案尚需2022年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　一、 公司简介

　　（一）公司简介

　　（二）联系人及联系方式

　　二、 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所处行业情况

　　根据Frost & Sullivan、艾媒咨询的数据显示，2022年中国卤制品行业的规模有望突破3,400亿，保持了增长趋势，且休闲卤味行业的增速快于餐桌卤味。

　　虽然行业规模整体保持增长，但过去三年，行业内部的参与者均承受压力：首先是线下消费需求面临不确定性，同时复杂多变的外部环境还影响到行业上游，导致原材料价格始终处于高位，具体体现在：

　　1. 大宗商品价格上涨，粮食、饲料的价格攀升，鸭苗价格上升显著，上游养殖成本不断增加；

　　2. 禽类屠宰和养殖企业不定期关停，导致产能受限；

　　3. 基建和房地产企业的开工面积和建设进度下降，导致鸭肉蛋白质的主要消费场景（例如工地团餐）需求下降，鸭农提高鸭副产品价格，平衡整鸭毛利。

　　以上因素导致行业洗牌加速，腰部以下企业加速退出，市场份额进一步向头部企业集中。头部企业也同样面临挑战，原材料、物流、人工成本增加，消费场景受限，供给和需求均受到影响。与之相伴的是行业整合趋势愈加明显，行业竞争格局出现重大变化，机会与挑战并存。

　　以上变化，极大考验企业的综合实力和对抗系统性风险的能力。我们认为，只有那些始终坚守初心、聚焦主营业务、持续提升供应链网络和渠道管理能力的企业才能在竞争中生存，这也促使企业家及其团队以更加长远的视角思考发展战略，不断增强企业的经营韧性。

　　（二）公司从事的业务情况

　　2022年，公司坚持“深耕鸭脖主业，构建美食生态”的战略，采取“审时度势、行稳致远”的经营方针，与加盟商伙伴共渡难关。公司通过“一店一策”精准帮扶加盟商，聚焦场景，提升门店生存质量。通过科学、精细的渠道策略，提升门店存活率，最终实现全年净增开门店1362家，实现了营业收入的增长，提升了市场占有率。

　　与此同时，为保障物资供应和市场需求，公司多年布局的供应链网络发挥了重要作用。广泛的物流供应商体系有效分散了物流风险、保障了运输效率；“采供销”一体化系统保障了公司的正常运转，同时还赋能伙伴企业和行业客户，为行业的持续发展做出了贡献。绝味的供应链体系经受住了极限压力测试，营运和风控体系更加完善，成为公司业绩持续增长和构建美食生态的核心竞争力。

　　报告期内，公司通过定向增发成功募集资金11.8亿元，拟用于广东、广西两地的工厂建设。公司的生产和配送网络经受住了考验，在市场营销方面，公司通过精准的广告投入和数字化营销，开展平台外卖和社区团购，为消费者提供了高品质的产品。

　　我们相信，伴随着消费和经济的恢复，绝味人将创造更优秀的业绩。

　　1.核心业务

　　（1）无惧冲击保存活，把握机会拓份额

　　2022年原材料价格波动剧烈，行业整合加速。公司审时度势，确定了“保存活、促增长、强组织”的经营策略，进一步优化门店选址，精准助力加盟商，持续提升门店的生存质量，市场占有率得到有效的提升。

　　（2）门店运营抓实效，数字升级强品牌

　　公司打造了覆盖全场景的数字化运营体系，整合线上线下渠道，构建全场景O2O业务模式，提高运营效率。公司通过新品的研发与创新持续优化产品结构，产销协同，共同打造丰富多样的系列主题营销活动，构建营销端与供应链端、门店与消费者的立体运营矩阵，有效地提升了加盟商的市场竞争力。

　　（3）安全生产保供应，增强柔性提效率

　　报告期内公司供应链网络受到严峻的挑战，公司依托多年构建的全国供应链体系，通过大数据系统优化市场调度，降低物流风险；通过快速的产能切换和高效的物资调配，全面提升柔性供应以及产销协同的能力，加快了面对系统性风险的响应速度，为供应链体系的高效运转和生产经营的安全稳定奠定了坚实基础。

　　（4）保障就业稳团队，技能提升强储备

　　公司持续加强数字化、智能化、柔性化等能力的建设，为供应链统筹部署和营销管控提供了有效保障。公司的核心管理团队及关键人才保持稳定，在国家保障就业、提升消费、振兴经济等大方针的指导下，加强基层员工的就业保障，强化加盟商一体化的协同，有效地推动了组织发展及能力的深化。

　　2.美食生态

　　基于公司在产业中长期积累的优势，以及在冷链配送网络和连锁渠道管控上的经验，公司全力协助生态伙伴企业规范生产，提升效能，高效协同。本着“以项目为中心、以服务为驱动、以结果为导向”的产业布局原则，与生态企业共同面对挑战、共谋发展、共创价值。多数投资项目都经受住了市场的考验，部分企业逆势增长，取得了较好的收益。

　　三、 公司主要会计数据和财务指标

　　（一）近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　（二）报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　四、 股东情况

　　（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　五、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司营业收入为662,283.98万元，较去年同期增长幅度为1.13%，本年度归属于母公司股东的净利润为23,253.55万元，较去年同期下滑76.29%。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2023-024

　　绝味食品股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘任的审计机构名称：天职国际会计事务所（特殊普通合伙）（以下称“天职国际”）

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、咨询服务、税务服务、法务与清算、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户8家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：刘智清，1999年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计工作，2009年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家。

　　签字注册会计师2：陈恩，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计工作，2015年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

　　项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计工作，2004年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计200万元，其中：财务报告审计费用为180万元，内部控制审计费用20万元。

　　二、拟续聘审计机构履行的程序

　　1、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认真审阅了天职国际提供的相关材料，对天职国际的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为其在担任公司审计机构期间，工作认真负责，勤勉尽职，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意向公司董事会提议续聘天职国际为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：经认真核查相关资料，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司年度财务报告以及内部控制审计机构期间，该会计师事务所坚持独立、客观、公正的执业准则，履行了审计机构的责任与义务，符合公司财务审计以及内部控制审计工作的要求，我们一致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告以及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

　　独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、董事会对本次聘任会计事务所的审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，开展审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，聘期一年。

　　4、监事会对本次聘任会计事务所的审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果；监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所负责公司2023年度的财务及内部控制审计工作。

　　5、本次聘任审计机构事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2023年4月29日