浙江众合科技股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：000925         证券简称：众合科技         公告编号：定2023-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人潘丽春、主管会计工作负责人何昊及会计机构负责人(会计主管人员)王美娇声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　R适用 □不适用

　　注：其他符合非经常性损益定义的损益项目619,014.40元，为代扣代缴个税手续费返还。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　资产负债表主要数据变动说明

　　利润表主要数据变动说明

　　现金流量表主要数据变动说明

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：根据规定，前十名股东存在回购专户的，应当予以说明，但不纳入前十股东列示。浙江众合科技股份有限公司回购专用证券账户在公司前十名股东中，持有股份11,968,147股，持股比例为2.13%。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江众合科技股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：潘丽春    主管会计工作负责人：何昊      会计机构负责人：王美娇

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：潘丽春    主管会计工作负责人：何昊    会计机构负责人：王美娇

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技       公告编号：临2023—047

　　浙江众合科技股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）第八届董事会第二十一次会议通知于2023年4月21日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事；

　　2、会议于2023年4月28日以通讯表决的方式召开；

　　3、会议应参加表决的董事10人,实际参加表决的董事10人；

　　4、本次会议的召集、召开及出席会议的董事人数符合《公司法》《浙江众合科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式通过了相关的议案，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　公司《2023年第一季度报告》刊登于2023年4月29日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　2、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，并提交2022年度股东大会审议

　　根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　详见2023年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会。

　　3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并提交2022年度股东大会审议

　　为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会批准授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次发行方案有关的事项；

　　2、决定并聘请保荐机构/主承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

　　4、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　5、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　7、在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%,授权公司董事会与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整,直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

　　8、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　9、在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

　　11、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施或终止；

　　12、在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十八日

　　股票代码：000925                         股票简称：众合科技

　　浙江众合科技股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

　　二二三年四月

　　释 义

　　在本方案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　浙江众合科技股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司经营发展的需要和业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票，募集资金总额不超过124,600.00万元（含124,600.00万元），在扣除发行费用后的募集资金净额将用于基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目、无人感知技术研发项目、补充流动资金。

　　一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、国家政策支持各领域产业数字化发展

　　近年来，随着我国经济改革不断深化以及数字技术快速进步，产业数字化和智能化已经成为经济发展和行业竞争的战略组成部分，抓住数字化发展机遇是优化公司产业结构、构筑竞争新优势的重要手段。围绕产业数字化和智能化，国家已先后出台了多项鼓励政策支持产业数字化发展，为关键技术产业化和科研创新提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。

　　2019年10月，国家发展改革委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将智能物流与仓储装备、信息系统、智能港口装卸设备、矿山数字化技术开发与应用、工业互联网、数字化软件、智能装备系统集成等列入鼓励类产业。

　　2021年12月，国务院发布《十四五数字经济发展规划》，提出大力推进产业数字化转型。增强关键技术创新能力，加快培育新业态新模式，营造繁荣有序的创新生态；加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设施数字化改造。

　　2022年3月，交通运输部、科学技术部联合印发了《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021-2035年）》，提出强化新一代信息技术在交通运输领域广泛应用，明确指出到2035年，交通运输科技创新水平总体迈入世界前列，前沿技术与交通运输全面融合，基本建成适应交通强国需要的科技创新体系。

　　2022年10月，党的二十大报告提出了加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群，推进新型工业化，加快建设交通强国、网络强国、数字中国的发展目标，着力提升产业链供应链韧性和安全水平。

　　2、实现重点行业产业链安全和自主可控，建立自主可控的交通产业是响应国家政策的重要举措

　　在日益复杂多变的国际形势下，在保持对外开放的同时，不断提升我国在重点行业的自主可控能力成为统筹发展和安全的必然举措。在新的时代背景下，我国交通体系建设迎来了数字化转型、技术更新和产业升级的发展机遇，交通业务可与新一代信息技术进一步融合，逐步建立起自主可控、安全高效的大交通技术链和产业链。因此，建立自主可控的交通产业是响应国家政策的重要举措，只有实现产业链供应链关键环节的自主可控才能提升我国在全球产业格局中的位势、影响力和掌控力，促进我国经济持续增长。

　　3、数字技术持续赋能，大交通领域智能化发展成为行业新趋势

　　交通作为城市和大都市圈之间的重要纽带，对提升城市便捷和效率、促进区域经济协同具有重大推动作用。在“加快数字化发展，建设数字中国”的国家战略背景下，交通作为强国建设和智慧城市的重要基础支撑，全面数字化转型是大势所趋，大交通领域数字化正处在新一轮“提速升级”的起点上。

　　在此背景下，公司将围绕市场需求和技术趋势进行持续创新，以现有技术为基础，积极研发适应未来大交通数字化发展方向的新产品体系和服务模式，力争在未来大交通数字化领域中获取先发优势，不断获得新的利润增长点，进一步扩大业务规模，从而提升公司的竞争地位。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、顺应行业发展趋势，夯实公司优势地位

　　在新一轮科技和产业变革的背景下，数字化已成为各行各业顺应时代发展的必然选择，为了顺应国家战略和公司战略以及当前主业所处行业的市场需求和发展方向，本次向特定对象发行拟将募集资金用于“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”、“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”、“无人感知技术研发项目”以及“补充流动资金”，通过购置软硬件设备、新建研发实验室场地、招聘研发人员，重点加强平台、感知、边缘计算、数字孪生等技术积累，围绕数智工业领域、综合立体交通数字化领域的研发和产业化项目建设，以把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。

　　2、提升公司的研发水平，打造核心竞争力

　　公司当前主业方向属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是业务不断发展的驱动力。通过募投项目的实施，有利于深化公司产业数智化战略升级，有利于提高公司整体研发实力和核心竞争力。

　　3、增强公司资金实力，优化资本结构

　　公司所处的智慧交通行业具有资本密集、重研发投入等特点，随着公司实施项目的增加以及研发项目的增加，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而有利于巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　公司通过本次发行补充流动资金，有助于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次证券发行品种选择的必要性

　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来发展战略方向，具有良好的市场前景和经济效益。随着经营规模的不断扩大，公司流动资金需求不断增长，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，且公司需保留一定资金用于未来经营发展。因此，公司需要通过外部融资以支持募投项目的建设。

　　2、银行贷款融资存在一定的局限性

　　银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。

　　3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

　　选择股权融资方式能够更好地支持公司战略目标的实现，使公司保持合理的资本结构，降低公司财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模相应增加，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力保障。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象的数量的适当性

　　本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

　　本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象的选择标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则和依据

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　最终发行价格将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　（二）本次发行定价的方法和程序

　　本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经过股东大会审议通过。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行股票中定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。

　　2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　3、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

　　（2）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

　　（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

　　（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；

　　（5）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。

　　5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　（二）本次发行程序合法合规

　　本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十七次、第二十次、第二十一次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，相关公告均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需经深交所审核通过及获得中国证监会同意注册后方可实施。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案已经公司第八届董事会第十七次、第二十次、第二十一次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合全体股东利益。本次发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次发行方案已经董事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，保障了全体股东的知情权；本次发行方案具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议、二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票事项的相关议案，公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设、前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设公司于2023年11月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行的实际完成时间为准）；

　　（3）在考虑公司完成回购限制性股票并完成注销的前提下，假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即166,860,000股），募集资金总额为124,600.00万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）假设2023年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比分别为持平、增长15%、增长30%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（7）测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响时，假设不考虑未来利润分配因素的影响，假设不考虑其他限制性股票激励计划事项的影响；

　　（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　2、对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于母公司所有者的净利润+本次发行融资额；

　　注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

　　注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者净利润/2+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额）。

　　由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、推进募投项目产业化，提升经营效率和盈利能力

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，有利于提升公司关键技术的研发能力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。除此之外，公司将持续加强费用预算管控，定期进行跟踪、分析、落实和监督，提高资金使用效率，推动管理工作向精细化、高效化转变，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了《浙江众合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　（三）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、结论

　　综上，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的盈利能力和整体竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日