上海柘中集团股份有限公司 关于对全资子公司及下属公司 增加银行授信额度提供担保的公告

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2023-10

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月31日披露了《关于对全资子公司及下属公司增加银行授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022-51），公司全资子公司及下属公司为满足生产经营和业务开展需要，向银行申请合计不超过40,000万元综合授信额度，公司为该等授信提供连带责任担保。公司于2023年4月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于对全资子公司及下属公司增加银行授信额度提供担保的议案》，拟将上述不超过40,000万元综合授信额度增加至不超过43,000万元，公司拟为授信提供连带责任担保，上述授信额度公司全资子公司及下属公司均可使用，授信期限为董事会审议通过之日起一年。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次担保额度预计情况

　　注：上述预计担保额度可根据实际经营情况在公司全资子公司及下属公司之间进行调整，但提供综合授信担保金额不能超过43,000万元。

　　三、被担保人的基本情况

　　（一）全资子公司上海柘中电气有限公司

　　1、名    称：上海柘中电气有限公司

　　2、成立日期：1998年7月2日

　　3、注册地点：上海市奉贤区苍工路368号1幢

　　4、法定代表人：陆仁军

　　5、注册资本：人民币36,400万元

　　6、经营范围：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、被担保人最近两年主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　上海柘中电气有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）全资下属公司上海天捷建设工程有限公司

　　1、名   称：上海天捷建设工程有限公司

　　2、成立日期：2005年5月30日

　　3、注册地点：上海市奉贤区现代农业园区广丰路666号

　　4、法定代表人：徐磊

　　5、注册资本：人民币8,400万元

　　6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动、建筑劳务分包、施工专业作业、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、五金产品批发、电子元器件零售、建筑材料销售、机械设备销售、国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、被担保人最近两年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　上海天捷建设工程有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　四、担保的主要内容

　　1、担保方式及金额：最高额保证担保，上述对全资子公司及下属公司合计最高债权额为不超过人民币43,000万元；

　　2、主债权及其履行期限：担保的主债权为主合同项下的全部主债权，包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款（包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等），和/或者，债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权（包括或有债权），以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。保证范围除主债权外及于由此产生的利息、违约金、赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及债务人根据主合同需补足的保证金。

　　任一笔主债权本金的币种、金额、利率和债务履行期限等具体内容由债权人和债务人双方在主合同（包括主合同下额度使用申请书和/或债权人和债务人双方签署的其他名称的文件）中具体约定。

　　3、 保证期间：为子公司及下属公司在保证合同签订日起三年内签订的全部主合同提供最高保证担保；保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为：自各笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。

　　4、 公司将根据上海柘中电气有限公司、上海天捷建设工程有限公司授信业务合同情况与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过担保额度。公司授权董事长依据银行授信及担保情况，在担保总额度内决定具体的担保方案并签署相关文件。

　　五、董事会意见

　　公司本次为全资子公司和下属公司向银行申请综合授信额度提供担保系为满足全资子公司及下属公司生产经营需要。上海柘中电气有限公司为公司全资子公司，上海天捷建设工程有限公司系上海柘中电气有限公司全资子公司，经营及财务状况均良好，具备充足的偿还债务能力，本次担保的风险在公司可控范围内，不涉及反担保情况。董事会认为本次担保有利于公司子公司及下属公司业务开展，不会损害公司及股东利益，全体董事一致同意公司本次担保事项。

　　六、累计对外担保及逾期担保的情况

　　本次公司对全资子公司及下属公司申请银行授信额度提供担保后，公司及控股子公司审批的担保额度总金额为不超过43,000万元，截至前一交易日实际担保总余额为9096.04万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例3.36%，均为公司合并报表内公司间担保。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保之情形。

　　公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002346                证券简称：柘中股份                公告编号：2023-08

　　上海柘中集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以435,825,356股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司所从事的主要业务为成套开关设备及投资业务。

　　1.成套开关设备业务

　　公司成套开关设备业务主要产品为35KV以下各类配电柜，属通用配电设备，广泛应用于各类工业和民用建筑、轨道交通、机场、国家电网、数据中心等项目。公司近年的主要客户集中在半导体、数据中心行业以及国家电网、轨道交通、机场等大型基建项目。电力是现代工业的命脉，国民经济的发展和人民生活的改善离不开电力的发展，成套开关设备服务于电力行业，其市场涵盖了国民经济各个领域，就地域市场而言，成套开关设备行业覆盖国内各个基本行政区域，在经济较发达区域市场需求更为强劲。随着新能源产业、高新技术产业、先进设备制造业和基建领域的投资明显加快，工业配电自动化和民用配电智能化需求的加大，电网建设投资项目持续增长，现代工业企业、新能源开发和基础设施建设等诸多领域的电力配套建设加大需求的拉动，成套开关设备行业还将迎来更加广阔的发展空间。

　　公司成套开关设备一般均为定制产品，主要通过招投标方式完成销售，生产模式以“以销定产”为主，一般先由设计院根据用户的需求设计图纸，再由生产企业进行产品化设计并组织生产，产品经出厂检验后交付用户，并提供相应的售后服务；成套开关设备还需提供一定的安装调试配合和备品配件服务。

　　近年来，公司积极把握国内半导体和集成电路产业发展势头，凭借在高科技电子行业深耕的资源、品牌口碑和项目经验，服务多家国内知名半导体企业，同时与中芯南方、中芯北方、中芯国际、华虹半导体、和辉光电、华力微电子等保持良好的合作关系。

　　公司在国家大力发展新基建的政策红利下，持续稳步推进在智能电网、轨道交通、数据中心等重点民生、科技领域客户深度合作，服务于国家电网、上海地铁、北京地铁、万国数据等相关项目。

　　在基础设施建设方面，公司凭借产品优势、品牌优势、服务能力和客户资源优势，实现城市公共服务、市政公用设施建设领域的客户订单。公司成套开关设备进入了国家电网电子商务平台、中国石化、中海油、上海政府采购网等机构的定向招标供应商范围，涉及的重点工程包括浦东国际机场、上海国际会议中心、上海科技馆等大型工程输配电项目，公司长期以来维持的客户资源是公司业务不断发展的重要基石。

　　电力行业对国民经济的发展和人民生活的改善至关重要，是国家鼓励发展的重要基础产业，多项国家政策和产业发展规划支持本行业的发展。从国家近期的能源战略计划来看，积极发展电力仍然是我国一项长期发展战略。从投资重点来看，国家积极推动电力行业向低碳节能的方向持续迈进，这将推动电力行业科技水平不断进步，从而带动成套开关设备行业的发展。

　　2.投资业务

　　公司报告期投资业务主要通过股权直投，参与私募股权基金等方式开展，股权直投模式是以公司自有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过向私募基金出资方式，将自有资金间接投资于企业的股权，通过股权增值获取投资收益。

　　截至报告期末，公司直接投资的公司股权有上海农村商业银行股份有限公司、上海奉贤燃机发电有限公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司、瀚天天成电子科技（厦门）有限公司、海科（嘉兴）电力科技有限公司等；通过私募股权基金参与的投资有苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳平安天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海新礼投资合伙企业（有限合伙）、上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）等。公司参与的私募基金投资项目涵盖科技、生物医药、半导体、新能源、新材料、节能环保、高端装备、新能源汽车等领域。报告期通过基金投资的项目进展情况良好。公司通过保持适度规模的投资业务，有利于多元化经营，有助于公司拓宽行业视野，深入了解制造业发展的前沿领域，为公司产业结构转型升级寻求战略支点。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司于2022年3月9日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司股权收购协议的议案》，董事会同意向金瑞泓微电子（衢州）有限公司转让公司持有的国晶半导体80,000万元出资额。交易完成后，公司不再持有国晶半导体权益。详见公司披露的《关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司股权收购协议的公告》（公告编号：2022-20）。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　法定代表人：陆仁军

　　2023年4月28日

　　证券简称:柘中股份         证券代码:002346         公告编号:2023-06

　　上海柘中集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年4月17日以当面传达、通讯等方式通知全体董事，本次会议于2023年4月28日下午15:00在公司206会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事7名，实到董事7名，本次会议召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券简称：柘中股份      证券代码：002346      公告编号：2023-14

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决定于2023年5月25日召开公司2022年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2022年年度股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　（三）会议时间：

　　1、现场会议时间：2023年5月25日（星期四）下午14:00点。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月25日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2023年5月25日上午9:15，结束时间为2023年5月25日下午3:00。

　　（四）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2023年5月22日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、截止2023年5月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件2），代理人不必是本公司的股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：上海市奉贤区苍工路368号

　　二、 会议审议事项

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。因此，本次会议审议的第5、6项议案，将对中小投资者的表决单独计票，并将单独计票结果进行公开披露。

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，议案审议的程序合法、资料完备，具体内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事将在股东大会进行2022年度述职报告。

　　三、 现场会议登记方法

　　(一) 登记时间：2023年5月23日（星期二）上午9:00~11:00；下午14:00~16:00。

　　(二) 登记地点：上海市奉贤区苍工路368号

　　(三) 登记方法：

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记：自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者行使利益。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，则须提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　4、股东可采用现场、信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

　　5、会务联系方式：

　　联系地址：上海市奉贤区苍工路368号    邮政编码：201424

　　联 系 人：李立传

　　联系电话：021-57403737                联系传真：021-67101395

　　6、本次会议会期半天。出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码：362346

　　2.投票简称：“柘中投票”

　　3.填写表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日上午9:15，结束时间为2023年5月25日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　上海柘中集团股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中集团股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人姓名（盖章/签名）：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　被委托人姓名（盖章/签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　授权委托书有效期限：                         签发日期：

　　（说明：对于非累计投票议案，请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”：“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　证券简称:柘中股份       证券代码:002346       公告编号:2023-07

　　上海柘中集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年4月17日以电话方式通知全体监事，本次会议于2023年4月28日下午16:00在公司会议室举行，监事会主席朱梅红主持了会议。公司应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十八日

　　上海柘中集团股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与使用情况专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股人民币19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，已由东方证券股份有限公司于2010年1月21日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为32760108080230887的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为03769010040013351的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为310069024018010014345的人民币账户；减除其他发行费用人民币14,030,000.00元后，募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币40,899,685.00元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募集资金净额应为人民币655,600,315.00元，公司于2010年归还了多列支的发行费人民币5,891,299.08元，余款人民币2,064,015.92元公司于2012年1月归还。

　　(二) 2022年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金累计使用情况如下：

　　2022年度公司募集资金产生的收益扣减银行手续费净收入166,625.52元，募投项目使用募集资金9,983,425.51元。截至2022年12月31止，募集资金专户应有余额0元，公司募集资金账户实际余额0元，具体详见二、募集资金存放和管理情况。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2013年6月，公司与兴业银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海奉贤支行新设募集资金专户。该专户仅用于公司补充募投项目资金缺口，用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款，暂时闲置的募集资金可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行资金管理。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司在中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，由于公司已将舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，故上述账户注销手续已于2013年10月办理完毕。

　　公司在农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、上海农村商业银行奉贤支行营业部开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已分别于2015年4月、2015年6月、2017年12月办理完毕。公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金专户，由于上海柘中建设有限公司公司注销，故上述账户注销已于2017年6月办理完毕。

　　公司在上海农商行奉贤支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已于2018年6月办理完毕。

　　2018年1月，上海天捷建设工程有限公司在交通银行股份有限公司上海化工区支行开立募集资金账户。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金专户银行存款存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金项目实际使用募集资金人民币9,983,425.51元，

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”部分的描述。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度公司无此情况。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度公司无此情况。

　　(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本年度公司无此情况。

　　(六)结余募集资金使用情况

　　本年度公司无此情况。

　　(七)超募资金使用情况

　　本年度公司无超募资金使用情况。

　　(八)募集资金用途及去向

　　公司的募集资金已按照募投项目陆续投入，已于2022年12月31日全部使用完毕。2023年1月16日，公司募集资金账户已完成销户工作并进行公告，公告编号2023-01。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将投入“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心项目”的募集资金用途变更为“上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目”。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。

　　公司原计划投资的募投项目为“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目，其中已投资的部分为大直径PHC管桩的改扩建一期工程和新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径PHC管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额为30,615.00万元，截至2015年1月13日已累计投入总额为11,208.61万元。

　　本次部分募投项目终止后，公司募投项目结余资金19,406.39万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息收益4,772.68万元，募集资金共计余额为24,179.07万元，全部存放于公司募集资金存款和理财专户中（其中后期尚需支付尾款350.67万元，归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元，扣除上述款项后，募集资金可用余额为23,277.26万元）。公司拟将结余的全部募投资金可用余额（包括2015年1月13日至实际出资日间的利息收益）投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中，本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的65.78%。

　　公司已于2015年2月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币233,251,674.08元用于地铁环控研制基地项目建设。

　　公司已于2015年6月使用超募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币53,568,438.03元用于地铁环控研制基地项目建设。

　　公司已于2015年8月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币4,000,000.00元用于地铁环控研制基地项目建设。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2023年4月28日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海柘中集团股份有限公司              2022年度

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海柘中集团股份有限公司                       　　      　　 2022年度　　　　　

　　单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2023-11

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于控股股东向公司提供财务资助的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、借款概述

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》，

　　控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）为支持公司业务发展、提高公司融资效率，拟向公司提供最高额不超过3亿元财务资助，有效期一年（以下简称“财务资助事项”）。借款额度在有效期内可循环使用，借款年化利率2.5%，公司及下属公司无需提供抵押或担保。

　　本次财务资助事项构成关联交易，已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了对该项议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准；本次财务资助事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10条之规定“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序”，无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　1.关联方名称：上海康峰投资管理有限公司

　　2.注册地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室

　　3.统一社会信用代码：91310120746525399K

　　4.公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　5.注册资本：8,000万元人民币

　　6.成立时间：2003年1月21日

　　7.法定代表人：陆仁军

　　8.经营范围：一般项目：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子专用设备销售；机械设备销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；家用电器销售；金属材料销售；电子产品销售；仪器仪表销售；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9.主要股东和实际控制人：蒋陆峰持股比例60%，陆嵩持股比例40%，实际控制人为陆仁军、蒋陆峰父子。

　　10.存在的关联关系：康峰投资持有公司188,046,710股股份，占公司总股本的42.59%，为公司控股股东。

　　11. 康峰投资不是失信被执行人。

　　三、 关联交易的内容

　　公司控股股东康峰投资自本次关联交易经董事会审议通过之日起一年内，向公司提供最高不超过人民币3亿元借款额度，借款年化利率2.5%，借款额度在有效期内可循环使用，但期限内任一时点的借款金额不得超过审议额度。康峰投资本次向公司提供财务资助无需公司及下属公司提供任何抵押或担保。本次关联交易尚未签署相关协议，公司将根据经营实际需要签署借款合同，并授权公司董事长负责合同签订等具体事项。

　　四、 本次关联交易的目的及对公司的影响

　　康峰投资为支持公司业务发展、提高公司融资效率，向公司提供财务资助，借款利率低于贷款市场报价利率，无需公司提供担保。本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

　　五、公司与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露日，康峰投资向公司提供财务资助借款余额1.1亿元；康峰投资关联方上海凯尔乐通用电器有限公司向公司提供借款余额3亿元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　控股股东本次向公司提供财务资助的行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合本公司的根本利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　（二） 独立意见

　　公司控股股东康峰投资拟向公司提供最高额不超过3亿元的财务资助，公司除偿还本金及借款利息外，不额外支付对价，公司无需提供担保，且本次借款利率低于同期市场贷款利率水平，有利于支持公司正常经营和持续发展，提高公司融资效率，满足公司的日常运营及资金周转需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司关联董事对该议案回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司接受财务资助事项。

　　七、 备查文件

　　1. 第五届董事会第六次会议决议；

　　2. 独立董事关于第五届董事会第六次会议的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第六次会议的独立意见；

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券简称:柘中股份    证券代码:002346    公告编号:2023-13

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于公司高级管理人员变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事会秘书、副总经理田怡女士的辞职报告，田怡女士因个人原因辞去公司董事会秘书及副总经理职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效。田怡女士辞职后将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，田怡女士未持有公司股份。公司董事会对田怡女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书兼副总经理的议案》。公司董事会同意聘任李立传先生为公司董事会秘书兼副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　李立传先生具备担任董事会秘书所必需的专业知识，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等任职相关规定。公司独立董事对聘任董事会秘书及高级管理人员事宜发表了同意的独立意见。

　　李立传先生联系方式如下：

　　联系地址：上海市奉贤区苍工路368号

　　联系电话：021-57403737    传真：021-67101395

　　电子信箱：lilizhuan@zhezhong.com

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　附件：李立传先生简历

　　李立传：男，汉族，中国籍，35岁，本科学历，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。李立传先生先后就职于大通证券股份有限公司、上海隆戍贸易有限公司，历任江苏宝鑫瑞机械股份有限公司董事会秘书、河南英飞网络技术股份有限公司董事会秘书，2020年10月，任公司证券事务代表。

　　李立传先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，李立传先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询，李立传先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。其任职资格情况符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定。