广东光华科技股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报采取填补措施及相关主体承诺事项 （二次修订稿）的公告

　　证券代码：002741              证券简称：光华科技             公告编号：2023-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司向特定对象发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。

　　●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　　●本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以中国证监会关于本次发行同意注册文件的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行股票方案于2023年6月末实施完毕，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即7,966.44万股。本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审核通过、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日公司总股本39,832.19万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、2022年度，公司归属于母公司所有者净利润11,686.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,684.83万元，在此基础上考虑2023年度下降20%、持平与增长20%的情形。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下

　　注：1、基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

　　根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于高性能锂电池材料项目和补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见公告《广东光华科技股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　近年来，公司投入大量人力、物力布局锂电材料全产业链，先后开展退役磷酸铁锂电池的梯次利用、拆解及再制造等业务，并入选工信部认定的首批符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》5家企业之一。同时，公司生产的磷酸铁、碳酸锂等磷酸铁锂电池正极原材料在市场上的认可度较高。

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将用于高性能锂电池材料项目和补充流动资金。公司拥有40余年的化学品提纯、分离、结晶等纯化技术积累沉淀。公司从化学试剂、电子化学品再到退役锂电池综合回收利用业务的发展路线是一个技术横向、纵向拓展的过程，具备一定的产业化实践经验，为顺利切入退役锂电池综合回收利用领域奠定夯实坚实的基础。

　　经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　（一）提高公司日常运营效率，降低公司运营风险，提升公司经营业绩

　　1、公司将进一步加强经营管理和内部控制，不断提升内部管理水平，提高公司日常运营效率，降低经营风险。

　　2、公司将继续加大对研究开发的投入和支持力度，在人才储备及用人机制方面，公司将进一步深入实施并不断完善创新奖励机制，引进优秀人才。

　　3、公司将进一步完善财务会计制度，提高会计人员专业素质，建立持续的人员培训制度，完善风险控制制度，并严格执行会计岗位设置“责任分离、相互制约”原则，确保会计管理内部控制完整、合理、有效，以降低公司财务管理风险。

　　（二）加强募集资金管理、强化投资者回报、不断完善公司治理

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广东光华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023 年）》，并于2021年4月27日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　3、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人郑创发先生、郑靭先生和郑侠先生作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　广东光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002741           证券简称：光华科技           公告编号：2023-031

　　广东光华科技股份有限公司

　　关于2023年一季度计提信用

　　及资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　（一）计提减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年3月31日的各类资产进行清查，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额

　　公司对截至2023年3月31日的各类资产进行了减值测试，根据减值测试结果，2023年一季度冲减信用减值准备80,055.47元，计提资产减值准备165,178,005.20元。公司合并报表范围内计提的资产减值准备情况如下：

　　二、本次计提资产减值准备对公司财务状况及经营成果的影响

　　公司2023年一季度计提资产减值准备合计165,097,949.73元，将减少2023年一季度利润总额165,097,949.73元，相应减少2023年3月31日资产总额165,097,949.73元。

　　三、本次计提减值准备的确认标准和计提方法

　　1、金融工具减值计量和会计处理

　　（1）减值准备的确认和计量

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　除了对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产以及始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备的金融资产之外，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于已发生信用减值的金融资产，处于第三阶段，本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，本公司将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，本公司也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

　　对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资），本公司在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

　　本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益。

　　本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据时，本公司在组合基础上评估信用风险是否显著增加。

　　对于适用本项政策有关金融工具减值规定的各类金融工具，本公司按照下列方法确定其信用损失：

　　①对于金融资产，信用损失为本公司收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

　　②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

　　③对于未提用的贷款承诺，信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

　　④对于财务担保合同，信用损失应为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

　　⑤对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

　　（2）信用风险显著增加

　　本公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。除特殊情形外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否已显著增加。

　　本公司确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　（3）应收票据及应收账款减值

　　对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　应收票据及应收账款组合：

　　按组合方式实施信用风险评估时，根据类似信用风险特征，参考历史违约损失经验，结合目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期为基础计量其预期信用损失，并在每个资产负债表日，分析前瞻性信息的变动，据此对历史违约损失率进行调整，确认金融资产的损失准备。

　　（4）其他应收款减值

　　当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　（5）合同资产减值

　　对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　2、存货跌价准备的计提方法

　　存货可变现净值的确定依据：

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　2023年3月31日，公司按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，本期公司计提存货跌价准备165,178,005.20元。

　　上述存货跌价损失计提主要是报告期内碳酸锂价格大幅下降，公司锂电池材料生产原料及成品存货影响。存货可变现净值根据上海有色网（https://www.smm.cn/）电池级硫酸镍、电池级碳酸锂、电池级硫酸钴、氢氧化镍钴、磷酸铁、磷酸铁锂等产品的公开报价均价并结合公司实际成交情况作为公司产品的估计售价。

　　四、对单项资产计提的减值准备占公司 2022 年度经审计净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过1,000万元的说明

　　根据相关规定，对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过1,000 万元的具体情况说明下：

　　五、董事会关于公司2023年第一季度计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备是根据公司相关资产的实际情况并基于谨慎性原则做出，符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据合理且原因充分。计提资产减值准备后，公司2023年第一季度财务报表能够更加客观反映公司当期财务状况、资产价值和经营成果，公司财务信息更具合理性。本次计提资产减值损失不涉及利润操纵。

　　特此公告。

　　广东光华科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002741              证券简称：光华科技             公告编号：2023-029

　　广东光华科技股份有限公司关于向特定

　　对象发行A股股票预案修订情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月28日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修订2021年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订2021年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于修订提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》等相关议案，现将公司就本次预案涉及的其他主要修订情况说明如下：

　　除上述修订外，本次发行方案的其他部分内容未发生实质性变化，本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的相关公告。

　　特此公告。

　　广东光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日