吉林敖东药业集团股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：000623             证券简称：吉林敖东              公告编号：2023-025

　　债券代码：127006             债券简称：敖东转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　R会计政策变更     □会计差错更正       □同一控制下企业合并       □其他原因

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31 号)。本公司自2023年1月1日起执行此解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位:元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：吉林敖东药业集团股份有限公司回购专用证券账户持有股份36,158,251股。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：吉林敖东药业集团股份有限公司         

　　2023年03月31日                                              单位：元

　　法定代表人：李秀林              主管会计工作负责人：张淑媛               会计机构负责人：李强

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：李秀林     主管会计工作负责人：张淑媛      会计机构负责人：李强

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：李秀林       主管会计工作负责人：张淑媛       会计机构负责人：李强

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码:000623          证券简称:吉林敖东         公告编号:2023-023

　　债券代码:127006          债券简称:敖东转债

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议通知以书面方式于2023年4月17日发出。

　　2、会议于2023年4月28日在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、公司董事9名，实际参加会议表决董事9名，其中董事杨凯先生、赵大龙先生，独立董事毕焱女士、李鹏先生、肖维维女士以通讯表决方式出席本次会议。

　　4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议议案表决情况

　　1、审议《公司2023年第一季度报告全文》

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-025）。

　　2、审议《公司关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　为进一步优化公司经营管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，提升公司资源的综合利用率，决定由公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司吸收合并吉林敖东瑞丰包装股份有限公司。吸收合并完成后，吉林敖东瑞丰包装股份有限公司的法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切权利和义务均由吉林敖东胶囊有限公司依法承续。

　　表决结果：通过。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（二）独立董事独立意见

　　详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于全资子公司之间吸收合并事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第十八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码:000623          证券简称:吉林敖东         公告编号:2023-024

　　债券代码:127006          债券简称:敖东转债

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议通知以书面方式于2023年4月17日发出。

　　2、会议于2023年4月28日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次会议应到会监事5人，实际到会监事5人，其中监事李安宁先生以通讯表决方式出席本次会议。

　　4、会议由公司监事长陈永丰先生主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《公司2023年第一季度报告全文》

　　表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-025）。

　　2、审议《公司关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　为进一步优化公司经营管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，提升公司资源的综合利用率，决定由公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司吸收合并吉林敖东瑞丰包装股份有限公司。吸收合并完成后，吉林敖东瑞丰包装股份有限公司的法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切权利和义务均由吉林敖东胶囊有限公司依法承续。

　　表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2023-026）。

　　三、备查文件

　　1、第十届监事会第十四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：000623        证券简称：吉林敖东        公告编号：2023-026

　　债券代码：127006        债券简称：敖东转债

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开的第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意全资子公司吉林敖东胶囊有限公司（以下简称 “胶囊公司”）吸收合并公司全资子公司吉林敖东瑞丰包装股份有限公司（以下简称“瑞丰公司”）。现将相关情况公告如下：

　　一、吸收合并情况概述

　　为进一步优化公司经营管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，提升公司资源的综合利用率，决定由公司全资子公司胶囊公司吸收合并瑞丰公司。吸收合并完成后，瑞丰公司的法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切权利和义务均由胶囊公司依法承续。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、吸收合并基本情况

　　1、合并方的基本情况

　　公司名称：吉林敖东胶囊有限公司

　　法定代表人：张文丽

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2003年07月06日

　　营业期限：2003年07月06日至2033年07月05日

　　注册资本：陆仟捌佰柒拾万元整

　　统一社会信用代码：912224037493269774

　　住所：吉林省敦化经济开发区敖东工业园

　　是否为失信被执行人：否

　　经营范围：空心胶囊制造、销售；在国家法律法规允许的范围内从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：胶囊公司注册资本6,870万元，公司持有6,870万元出资额，占胶囊公司注册资本的100.00%。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　2、被合并方的基本情况

　　公司名称：吉林敖东瑞丰包装股份有限公司

　　法定代表人：张文丽

　　公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　成立日期：2018年04月26日

　　营业期限：长期

　　注册资本：壹亿玖仟万元整

　　统一社会信用代码：91222403MA157FF24E

　　住所：敦化经济开发区敖东工业园

　　是否为失信被执行人：否

　　经营范围：包装设计、印刷、制作；药用包装材料制作、销售；少数民族文字印刷品、出版物印刷；产品包装开发；纸制品分装销售；油墨销售；纸浆制品制造、销售；铝塑制品制造、销售；塑料制品制造、销售；玻璃制品制造、销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有瑞丰公司18,900万股，占瑞丰公司总股本的99.47%；吉林敖东延边药业股份有限公司持有瑞丰公司100万股，占瑞丰公司总股本的0.53%。公司直接和间接持有瑞丰公司的表决权比例合计为100.00%。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、公司现持有瑞丰公司18,900万股，占总股本99.47%，吉林敖东延边药业股份有限公司持有100万股，占总股本0.53%。本次合并前公司完成对吉林敖东延边药业股份有限公司所持有的瑞丰公司股份收购，收购后公司持有瑞丰公司股份19,000万股，占瑞丰公司总股本100%。

　　2、合并基准日：2023年3月31日。

　　3、本次吸收合并完成后，瑞丰公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务全部由胶囊公司承继。在完成吸收合并全部手续之前，胶囊公司、瑞丰公司继续处理各自的日常经营管理业务。

　　4、与本次吸收合并相关的债权、债务的告知义务按《公司法》规定执行。

　　5、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　6、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。

　　四、本次吸收合并事项对上市公司的影响

　　1、本次胶囊公司吸收合并瑞丰公司，能够进一步优化公司经营管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，提升公司资源的综合利用率。

　　2、本次涉及吸收合并的子公司，均是公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次吸收合并事项履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月28日召开第十届董事会第十八次会议，全票审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年4月28日召开第十届监事会第十四次会议，全票审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。

　　3、独立董事关于子公司之间吸收合并事项的独立意见

　　作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，经过认真研究，对上述事项发表如下独立意见：

　　根据对公司全资子公司胶囊公司及瑞丰公司的问询和了解，结合我们的认识和判断，我们认为胶囊公司吸收合并瑞丰公司有助于优化公司管理体系和组织架构，提高公司运营效率和决策效率，降低管理成本和控制经营风险。本次吸收合并后，瑞丰公司的独立法人资格予以注销，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此次议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意胶囊公司吸收合并瑞丰公司。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：000623        证券简称：吉林敖东        公告编号：2023-027

　　债券代码：127006        债券简称：敖东转债

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　关于回购公司部分社会公众股份

　　实施结果暨股份变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开公司第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购公司股份，本次拟回购的股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购价格不超过人民币20.00元/股（含）；本次拟用于回购的资金总额不少于人民币1.50亿元（含），不超过人民币3.00亿元（含）；根据本次回购价格上限测算，拟回购股份数量不低于750万股且不高于1,500万股，即占公司2022年3月31日总股本1,163,047,024股的0.64%至1.29%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　截至2023年4月29日，公司本次回购股份期限届满，本次回购股份方案已实施完毕。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、回购股份的实施情况

　　根据《回购细则》的相关规定，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

　　1、公司于2022年5月6日披露了《回购报告书》（公告编号：2022-040）；于2022年5月5日首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司A股股份，首次回购数量为757,700股，占公司2022年3月31日股权登记日总股本1,163,047,024股的0.07%，并于2022年5月6日披露了《关于首次回购部分社会公众股份的公告》（公告编号：2022-039）。详见公司于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、公司分别于2022年6月2日、2022年7月2日、2022年8月2日、2022年9月2日、2022年10月11日、2022年11月2日、2022年12月2日、2023年1月4日、2023年2月2日、2023年3月2日、2023年4月4日披露了《关于回购部分社会公众股份进展的公告》（公告编号：2022-050、2022-055、2022-059、2022-067、2022-085、2022-095、2022-100、2023-002、2023-005、2023-006、2023-011）；于2022年11月17日披露了《关于回购公司股份达到1%暨回购进展的公告》（公告编号：2022-098）。详见公司于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、截至2023年4月29日，公司本次回购股份期限届满，通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购股份数量为11,937,264股，占公司2023年3月31日股权登记日总股本1,163,102,353股的1.0263%；购买股份的最高成交价为15.45元/股、最低成交价为13.60元/股，支付总金额为人民币170,036,876.07元（含交易费用）。至此公司本次回购股份方案已实施完毕。

　　二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明

　　公司本次回购股份的数量、占总股本的比例、回购价格、回购方式、使用资金总额以及回购股份的实施期限，均符合公司第十届董事会第十二次会议审议批准的《关于回购部分社会公众股份方案的议案》及《回购报告书》的相关规定，实际执行情况与披露的回购方案不存在差异。公司已按照披露的回购方案完成本次回购，本次股份回购事项实施完毕。

　　三、回购股份方案的实施对公司的影响

　　公司财务状况良好，本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履行及未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位。

　　四、回购股份用途

　　本次回购的股份全部存放于公司股票回购专用证券账户，该股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　五、预计股份变动情况

　　本次回购股份拟全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，如回购股份后按既定用途成功实施，不会导致公司总股本变化。

　　公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。若按公司2023年3月31日总股本测算，公司本次回购股份预计全部注销前后股份变动情况如下:

　　六、回购期间相关主体买卖股票情况

　　公司首次披露回购事项之日至本次披露股份回购实施结果期间，李秀林先生、郭淑芹女士等10名董事、监事、高级管理人员，通过集中竞价交易方式共增持公司股票1,149,800股，占公司总股本的0.10%，增持合计金额为人民币1,618.63万元。详见公司2022年5月10日于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2022-044）

　　除李秀林先生、郭淑芹女士等10名董事、监事、高级管理人员存在上述增持情形之外，公司控股股东、其他实际行动人及其一致行动人自公司首次披露回购股份事项之日起至本公告披露前一日期间不存在买卖公司股份的情况。

　　七、回购股份实施的合规性说明

　　公司回购股份的行为符合有关法律法规的规定和公司既定的回购股份方案的要求。公司回购股份实施过程严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、十八条、十九条的相关规定，回购股份的时间、回购股份数量和价格以及集中竞价交易的交易委托时间段均符合回购方案的相关规定。具体说明如下：

　　1、公司未在下列期间内回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和本所规定的其他要求。

　　3、公司首次回购股份事实发生之日（2022年5月5日）前五个交易日（2022年4月25日至2022年4月29日）公司股票累计成交量为65,438,671股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即16,359,667股）。

　　八、备案文件

　　1、吉林敖东药业集团股份有限公司回购专用证券账户对账单。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日