泸州老窖股份有限公司 第十届董事会二十九次会议决议公告

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖    公告编号：2023-10

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二十九次会议于2023年4月28日在泸州老窖营销网络指挥中心主楼6-1会议室以现场结合视频的方式召开。召开本次会议的通知已于2023年4月18日以邮件方式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事11人（其中，委托出席董事3人，刘淼先生、钱旭先生、应汉杰先生因工作原因未能亲自出席，刘淼先生、钱旭先生委托林锋先生，应汉杰先生委托王洪波先生代行表决权）。与会董事一致推举董事林锋先生主持会议，全体监事及财务总监谢红女士、董事会秘书李勇先生列席会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2022年年度报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议，具体内容参见同日披露的《2022年年度报告》及摘要。

　　2.审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议，具体内容参见同日披露的同名公告。

　　3.审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议，具体内容参见同日披露的同名公告。

　　4.审议通过了《2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见同日披露的同名公告。

　　5.审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体独立董事发表了同意的独立意见，具体内容参见同日披露的同名公告。

　　6.审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见同日披露的同名公告。

　　7.审议通过了《2022年度利润分配预案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,036,538.33万元，根据公司《章程》关于利润分配政策的规定和公司现阶段的发展情况，拟以现有总股本1,471,987,769股为基数，向全体股东每10股派发现金红利42.25元（含税）,现金分红总额 6,219,148,324.03元（含税），现金分红总额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比率约为60%，若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本，提取法定盈余公积金7,142,624.00元，未计提任意公积金。全体独立董事发表了同意的独立意见。本预案需提交股东大会审议。

　　8.审议通过了《2023年生产经营计划大纲》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2023年经营目标为营业收入同比增长不低于15%。

　　9.审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见同日披露的同名公告。

　　10.审议通过了《拟续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容参见同日披露的《拟续聘会计师事务所的公告》。

　　11.审议通过了《关于调增2023年度日常关联交易预计金额的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘淼先生、龚正英女士回避表决。

　　根据业务发展情况，同意增加向控股股东泸州老窖集团有限责任公司全资子公司源泉文化旅游有限公司采购旅游服务1,000万元的日常关联交易预计，增加后，公司2023年度日常关联交易预计总金额由65,320.24万元调增至66,320.24万元。全体独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　12.审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2023年6月29日召开2022年度股东大会。

　　13.审议通过了《关于实施对外捐赠暨设立“泸州老窖?电子科技大学教育发展基金”的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　决定从2023年起，连续5年每年向电子科技大学捐赠200万元，总金额为1,000万元，共同设立“泸州老窖?电子科技大学教育发展基金”，用于奖励优秀师生。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖   公告编号：2023-11

　　泸州老窖股份有限公司

　　第十届监事会十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会十七次会议于2023年4月28日在泸州老窖营销网络指挥中心主楼6-1会议室召开。召开本次会议的通知已于2023年4月18日以邮件方式发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席杨平先生主持，董事会秘书李勇先生列席会议。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，具体内容参见同日披露的同名公告。

　　2.审议通过了《2022年年度报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，董事会编制和审议2022年年度报告的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案需提交公司股东大会审议，具体内容参见同日披露的《2022年年度报告》及摘要。

　　3.审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容参见同日披露的同名公告。

　　4.审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司内部控制体系健全，能够保证公司规范运作，经营业务有序开展，2022年度未发现内控体系存在重大缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。具体内容参见同日披露的同名公告。

　　5.审议通过了《2022年度利润分配预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，董事会拟定的2022年度利润分预案符合相关政策法规以及公司《章程》规定，事前充分听取了中小股东的意见，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。本预案需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，董事会编制和审议2023年第一季度报告的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容参见同日披露的同名公告。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　泸州老窖股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖   公告编号：2023-14

　　泸州老窖股份有限公司董事会

　　关于2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1.面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

　　2019年7月18日，经中国证监会“证监许可〔2019〕1312号”文核准，本公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”），分期发行，首期发行自核准之日起12个月内完成，其余各期自核准之日起24个月内完成。

　　本公司于2019年8月27日发行了第一期2,500.00万张5年期公司债券，每张面值100元，票面利率3.58%，发行总额250,000.00万元，扣除发行费用1,000.00万元后收到实际募集资金金额249,000.00万元，债券简称“19老窖01”。本公司于2020年3月17日发行了2020年第一期公司债1,500.00万张5年期公司债券，每张面值100元，票面利率3.50%，发行总额150,000.00万元，扣除发行费用600.00万元后收到实际募集资金金额149,400.00万元，债券简称“20老窖01”。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至“19老窖01”回售登记最后日期收市后，“19老窖01”投资者全部申请回售。2022 年8月29日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向“19老窖01”投资者兑付全部本息。同日，“19老窖01”在深圳证券交易所摘牌。

　　截至2022年12月31日，募集资金账户余额为71,435.67元，存放于募集资金专户。

　　2.面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　2022年11月6日，经中国证监会“证监许可〔2022〕2761号”文批复，本公司面向专业投资者公开发行面值总额不超过212,500.00万元的公司债券（以下简称“本次债券”），分期发行，自同意注册之日起24个月内完成。

　　本公司于2022年12月2日发行了第一期1,500.00万张3年期公司债券，每张面值100元，票面利率2.85%，发行总额150,000.00万元，扣除发行费用120.00万元后收到实际募集资金金额149,880.00万元。

　　截至2022年12月31日，募集资金已全部用于归还“19老窖01”本金。

　　（二）以前年度已使用金额、本报告期内使用金额及当前余额

　　1.面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

　　（1）截至2022年12月31日止，2019年第一期公司债募集资金本年发生额及余额如下（金额单位：人民币元）：

　　（2）截至2022年12月31日止，2019年第一期公司债募集资金累计使用及结余情况如下表（金额单位：人民币元）：

　　（3）截至2022年12月31日止，2020年第一期公司债募集资金本年发生额及余额如下（金额单位：人民币元）：

　　（4）截至2022年12月31日止，2020年第一期公司债募集资金累计使用及结余情况如下表（金额单位：人民币元）：

　　2.面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　（1）截至2022年12月31日止，2022年第一期公司债募集资金本年发生额及余额如下（金额单位：人民币元）：

　　（2）截至2022年12月31日止，2022年第一期公司债募集资金累计使用及结余情况如下表（金额单位：人民币元）：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

　　1.募集资金管理情况

　　（1）规范管理情况说明

　　为规范本次募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）以及公司《募集资金使用管理办法》，公司与募集资金专户开户银行、债券受托管理人中国国际金融股份有限公司签署了募集资金三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，协议得到有效履行。截至到本报告出具日，本次募集资金不存在管理不规范的情形。

　　（2）闲置募集资金现金管理情况

　　公司在董事会授权范围内对部分闲置募集资金进行了如下现金管理：

　　使用2019年第一期公司债募集资金在交通银行股份有限公司泸州分行办理存款期限为95天的定期存款，存款日期从2020年10月29日至2021年2月1日，共获得利息收入249.86万元。

　　2.募集资金存储情况

　　（1）截至2022年12月31日止，2019年第一期公司债募集资金已全部使用完毕，无余额。

　　（2）截至2022年12月31日止，2020年第一期公司债募集资金具体存放情况如下表(金额单位:人民币元)：

　　（二）面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　1.募集资金管理情况

　　（1）规范管理情况说明

　　为规范本次募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）以及公司《募集资金使用管理办法》，公司与募集资金专户开户银行、债券受托管理人中国国际金融股份有限公司签署了募集资金三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，协议得到有效履行。截至到本报告出具日，本次募集资金不存在管理不规范的情形。

　　（2）闲置募集资金现金管理情况

　　本报告期内，无对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　2.募集资金存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金已全部用于归还“19老窖01”本金，无余额。

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

　　1.募集资金具体使用情况

　　公司本次募集资金金额合计3,984,000,000.00元（扣除已支付的发行费用），截至2022年12月31日止，本公司本次累计使用募集资金3,391,860,639.92元，全部用于本次募集资金承诺项目，详见附表一《面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　2.募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　截至2022年12月31日止，所有募投项目与承诺的建设进度和募集资金使用计划无差异。

　　3.已对外转让或置换的募集资金投资项目情况

　　截至2022年12月31日止，本次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　4.募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019年5月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致时，公司可根据实际情况需要以其他资金（包括自有资金、银行项目贷款等）先行投入，待募集资金到位后再予以置换资本金以外的资金投入；截至2022年12月31日止，公司用本次募集资金置换已预先投入的自筹资金573,178,496.64元。

　　5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金永久性、暂时性补充流动资金的情况。

　　6.募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至2022年12月31日止，本公司本次募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（二）面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　1.募集资金具体使用情况

　　公司本次募集资金金额1,498,800,000.00元（扣除已支付的发行费用），截至2022年12月31日止，本公司本次累计使用募集资金1,498,841,633.34元（包含利息收入），其中，募集资金金额1,498,800,000.00元全部用于本次募集资金承诺用途，募集资金产生的利息收入41,633.34元用于补充流动资金。详见附表二《面向专业投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　2.募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　截至2022年12月31日止，所有募投项目与承诺的建设进度和募集资金使用计划无差异。

　　3.已对外转让或置换的募集资金投资项目情况

　　截至2022年12月31日止，本次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　4.募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2022年12月31日止，本次募集资金投资项目未发生先期投入及置换的情况。

　　5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金永久性、暂时性补充流动资金的情况。

　　6.募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至2022年12月31日止，本公司本次募集资金投资项目未出现异常情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

　　截至2022年12月31日止，本次募集资金实际投资项目未发生变更，详见附表三《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　截至2022年12月31日止，本次募集资金实际投资项目未发生变更，详见附表三《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

　　无。

　　（二）面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　无。

　　六、募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　（一）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

　　本公司本次募集资金实际使用情况已在定期报告和其他信息披露文件中披露，本次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。

　　（二）面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　本公司本次募集资金实际使用情况已在定期报告和其他信息披露文件中披露，本次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。

　　七、结论

　　（一）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

　　董事会认为，本公司对本次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　（二）面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　董事会认为，本公司对本次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附表：

　　一、面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　二、面向专业投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　三、变更募集资金投资项目情况表

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附表一：

　　面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：泸州老窖股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：承诺投资项目募集资金承诺投资总额小计398,400.00万元，系本次债券分别于2019年8月发行总额250,000.00万元和2020年3月发行总额150,000.00万元合计发行总额400,000.00万元，扣除已支付的两次发行费用合计1,600.00万元后的金额。

　　注2：因债券的核准和发行时间有一定不确定性，为保证项目的顺利进行，并保障公司股东的利益，股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士在四个募投项目的范围内及确保各项目资本金投入不少于总投资额20%的前提下，相应募集资金投入顺序和具体金额根据公司实际需求情况确定。

　　注3：截至2022年12月31日止，本次募投项目信息管理系统智能化升级建设项目仍处于建设阶段。

　　注4：本次募投项目的投入使本公司生产销售规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，该投资项目实现的经济效益无法单独核算。

　　附表二：

　　面向专业投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：泸州老窖股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：已累计使用募集资金总额不包含已用于补充流动资金的募集资金利息收入41,633.34元。

　　附表三：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：泸州老窖股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至2022年12月31日止，所有募集资金实际投资项目未发生变更。

　　证券代码：000568          证券简称：泸州老窖         公告编号：2023-12

　　泸州老窖股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、货币资金期末余额较期初余额增加7,146,868,567.96元，增幅40.25%，主要系本期取得银行借款所致。

　　2、合同负债期末余额较期初减少840,608,958.64元，减幅32.75%；其他流动负债期末余额较期初减少109,277,676.67元，减幅32.75%，主要系本期预收的货款减少影响所致。

　　3、应付职工薪酬期末余额较期初减少272,572,974.36元，减幅40.38%，主要系本期支付上年度绩效薪酬影响所致。

　　4、应交税费期末余额较期初减少1,326,588,888.94元，减幅38.11%，主要系本期入库上年末应交税金影响所致。

　　5、长期借款期末余额较期初余额增加 5,835,800,000.00元，增幅183.54%，主要系本期取得银行借款所致。

　　6、其他综合收益期末余额较期初减少112,841,779.49元，减幅 34.12%，主要系股权投资公允价值下降所致。

　　7、税金及附加本期发生额较去年同期增加276,332,079.82元，增幅42.01%，主要系本期消费税增加影响所致。

　　8、财务费用本期发生额较去年同期增加16,445,894.62元，主要系本期利息支出增加影响所致。

　　9、投资收益本期发生额较去年同期增加63,541,925.41元，主要系被投资单位华西证券盈利水平较去年同期提高影响所致。

　　10、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加377,285,346.77元，增幅33.34%，主要系本期销售商品收到现金增加影响所致。

　　11、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加285,934,094.78元，主要系上期向证券类公司购买集合资产管理计划理财产品所致。

　　12、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加5,170,529,701.77元，增幅888.40%，主要系本期取得银行借款所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R用 □不适用

　　公司于2022年12月29日召开了第十届董事会二十六次会议及第十届监事会十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 》。2023年2月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公告编号：2023-3（http://www.cninfo.com.cn/），公司完成了预留部分限制性股票授予登记工作，本次完成授予登记的限制性股票为92,669股，授予对象17名，授予价格为89.466元/股，上市日为2023年2月17日。本次授予登记完成后，公司总股本由1,471,895,100股增加至1,471,987,769股。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：泸州老窖股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：刘淼    主管会计工作负责人：谢红      会计机构负责人：颜理

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：刘淼    主管会计工作负责人：谢红    会计机构负责人：颜理

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　泸州老窖股份有限公司董事会

　　2023年04月29日