湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 第六届监事会第二十九次会议决议公告

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2023–008

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在友阿总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第二十九次会议。公司于2023年4月17日以专人送达、短信及电子邮件等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　一、审议关于《2022年年度报告及摘要》的议案；

　　经审核监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、审议关于《2022年度监事会工作报告》的议案；

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　三、审议关于《2022年度审计报告》的议案；

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　四、审议关于《2022年度财务决算暨2023年度预算报告》的议案；

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议关于《2022年度利润分配预案》的议案；

　　监事会认为公司董事会提出的《2022年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，同意该利润分配预案，并同意将该方案提交股东大会审议。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　六、审议关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　七、审议关于《2022年度内部控制评价报告》的议案；

　　经审核监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2022年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　八、审议关于续聘审计机构的议案；

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　九、审议关于会计政策变更的议案；

　　公司按照财政部相关会计准则和通知的要求，对会计政策进行合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　十、审议关于《2023年第一季度报告》的议案。

　　经审核监事会认为董事会编制和审核公司2023年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002277          证券简称：友阿股份          公告编号：2023-014

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、应付职工薪酬较期初减少880.41万元，下降47.25%，主要系应付职工绩效奖金本期发放所致。

　　2、应交税费较期初增加911.50万元，增长192.01%，主要系本期应交增值税增加所致。

　　3、一年内到期的非流动负债较期初减少19,792.74万元，下降32.03%，主要系公司偿还一年内到期的长期借款所致。

　　4、其他综合收益较期初减少532.94万元，下降49.41%，主要系公司按权益法核算确认对长沙银行股份有限公司享有的其他综合收益份额减少所致。

　　5、营业收入较上年同期减少27,926.13万元，下降43.22%，主要系公司2022年7月转让宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权，不再纳入合并报表范围，同比影响营业收入减少2.42亿元所致。

　　6、利息收入较上年同期减少269.84万元，下降37.20%，主要系子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司本期贷款利息收入减少所致。

　　7、已赚保费较上年同期减少6.37万元，下降71.10%，主要系子公司湖南友阿融资担保有限公司本期保费收入减少所致。

　　8、营业成本较上年同期减少21,474.14万元，下降61.04%，主要系公司2022年7月转让宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权，不再纳入合并报表范围，同比影响营业成本减少2.19亿元所致。

　　9、提取保险责任准备金净额较上年同期增加24万元，增长35.29%，主要系子公司湖南友阿融资担保有限公司本期计提担保赔偿准备增加所致。

　　10、研发费用较上年同期减少93.04万元，下降100%，主要系公司2022年7月转让宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权，不再纳入合并报表范围所致。

　　11、其他收益较上年同期增加282.91万元，增长683.52%，主要系公司本期收到减免退税及政府补助所致。

　　12、信用减值损失较上年同期减少270万元，下降54.33%，主要系子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司本期计提贷款损失准备减少所致。

　　13、资产处置收益较上年同期减少4.39万元，下降100%，主要系去年同期出售商标权所致。

　　14、营业外收入较上年同期减少31.64万元，下降89.53%，主要系公司去年同期清算的无需支付往来款转营业外收入所致。

　　15、营业外支出较上年同期减少21.96万元，下降54.11%，主要系公司去年同期公益性捐赠所致。

　　16、所得税费用较上年同期减少1,485.42万元，下降97.65%，主要系公司本期利润总额下降，应纳税所得减少所致。

　　17、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少26,125.76万元，下降68.17%，主要系公司本期销售商品、提供劳务收到现金减少所致。

　　18、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7,596.58万元，增加87.74%，主要系公司去年同期支付收购少数股东股权转让款及购买结构性存款所致。

　　19、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加27,839.91万元，增加86.29%，主要系公司本期偿还借款同比减少所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　2023年1月3日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心送达的《开庭通知》 文书，申请人北京朝玉春澜国际投资咨询有限公司（以下或简称“朝玉春澜”）就与公司签订的《投资合作协议》所引起的争议向中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心提出仲裁申请（案号 TJDS20210175 号），仲裁庭决定于 2023 年 2 月 13 日开庭审理本案。具体内容详见公司 2023 年 1 月 5 日刊载于巨潮资讯网的《关于公司仲裁事项的公告》（公告编号：2023—001）。

　　2023 年 2 月 9 日，申请人朝玉春澜提交了《撤回仲裁请求申请书》，申请撤回全部仲裁请求。根据申请人的《撤销仲裁请求申请书》要求及《仲裁规则》第四十六条规定，仲裁庭作出如下决定：1、撤销仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心受理的 TJDS20210175号投资合作协议争议仲裁案，终止本案仲裁程序；2、本案仲裁费人民币504,043.50 元全部由申请人承担。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：胡子敬                    主管会计工作负责人：龙桂元                   会计机构负责人：龚宇丽

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：胡子敬                    主管会计工作负责人：龙桂元                   会计机构负责人：龚宇丽

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2023年04月29日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2023–010

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》确认，2022年度归属于上市公司股东净利润3,305.86万元，提取法定盈余公积金3,278.4万元，2022年初公司合并报表未分配利润381,708.97万元，截止2022年12月31日，公司合并报表口径可供分配利润为381,606.37万元。

　　一、本年度利润分配预案

　　公司2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。

　　二、《公司章程》及《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》关于现金分红的规定

　　1、当年每股收益不低于0.1元。

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　三、公司2022年度拟不进行利润分配的原因

　　结合公司经营发展实际情况，考虑到公司未达到《公司章程》和《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》中第一条之规定，即公司2022年经审计每股收益为0.024元，即低于每股收益0.1元。再综合考虑公司未来战略发展需要，为保障公司正常经营的资金需求，增强公司抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　四、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会意见

　　公司第六届董事会第三十二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　董事会认为：公司2022年度利润分配预案是基于公司2022年度经营与财务状况，并结合公司2023年发展规划而做出的决定，不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》和《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》的有关规定。

　　2、独立董事意见

　　经核查，公司2022年度每股收益为0.024元，低于0.1元。公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，利于公司的稳健经营，利于维护股东的长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同时符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》及《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》的有关规定，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该方案提交股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　监事会经审议认为：公司董事会提出的《2022年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，同意该利润分配预案，并同意将该方案提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会意见。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2023-006

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对可能发生减值损失的相关资产计提资产减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对截至2022年12月31日合并报表范围内的资产进行了分析，对可能发生减值损失的相关资产计提资产减值准备。公司及下属子公司对2022年度存在减值迹象的应收款项、发放贷款及垫款等资产计提资产减值准备共计3,683.23万元，明细如下：

　　单位：万元

　　公司本次计提的资产减值准备金额已经会计师事务所审计。

　　根据《公司章程》的规定，上述事项属公司管理层决策权限范围。公司于2023年4月27日召开总裁办公会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　二、计提资产减值准备的情况说明

　　（一）应收款项

　　公司对信用风险显著增加的应收款项单独确定其信用损失。除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于应收款项的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。划分为组合的其他应收款，公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　公司2022年度应收账款计提坏账准备87.22万元，其他应收款计提坏账准备1,188.16万元，长期应收款计提坏账准备876.40万元，合计计提坏账准备2,151.78万元。

　　（二）发放贷款及垫款

　　公司对信用风险显著增加的贷款及垫款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验、抵押担保情况，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将贷款及垫款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　公司对各项发放贷款进行了减值测试，根据测试结果，2022年度计提各项发放贷款减值准备1,531.45万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备共计3,683.23万元，减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润约3,683.23万元，减少2022年度归属于上市公司股东的所有者权益约3,426.93万元。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277      编号：2023-013

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部相关规定，公司对会计政策相关内容进行相应变更，具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因及变更日期

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”）。规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。根据上述文件的要求，公司拟对会计政策进行相应变更。

　　根据准则解释第16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据公司实际情况，决定自 2023年1月1日起执行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第16号的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容和对公司的影响

　　1、本次会计政策变更的主要内容

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31 号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　三、董事会关于变更会计政策的合理性说明

　　公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

　　四、独立董事意见

　　公司根据财政部发布的《企业会计准则》相关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会意见

　　公司按照财政部相关会计准则和通知的要求，对会计政策进行合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十九会议决议；

　　3、公司独立董事对公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2023–015

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，结合湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司召开了第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

　　本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。因修订《公司章程》需办理相关工商变更手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2023–012

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“该所”）为公司2023年度审计机构，并提交至2022年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所约定的责任和义务，如期出具了2022年度财务报告审计意见和内部控制审计报告。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务、内控等事项的审计机构，聘期一年。公司董事会将提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一） 机构信息

　　1. 基本信息

　　会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2000年9月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

　　首席合伙人：黄庆林

　　2021年度末合伙人数量：103人

　　2021年度末注册会计师人数：536人

　　2021年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：126人

　　2021年收入总额（经审计）：83,219万元

　　2021年审计业务收入（经审计）：61,125万元

　　2021年证券业务收入（经审计）：14,280万元

　　2021年上市公司审计客户家数27家，主要行业包括制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业；

　　2021年挂牌公司审计客户家数128家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、租赁和商务服务业、批发和零售业。

　　2021年上市公司审计收费：4,214万元

　　2021年挂牌公司审计收费：2,356万元

　　2021年本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

　　2021年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：2家

　　2. 投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：2,007万元

　　职业保险累计赔偿限额：39,081.7万元

　　能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况

　　3. 诚信记录

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到行政处罚 2次，行政监管措施8次、自律处分1次，均已整改完毕，未受到过刑事处罚和纪律处分。

　　最近三年，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）13名从业人员因执业行为受到行政处罚4人次、行政监管措施17人次、自律处分2人次，未受到过刑事处罚和纪律处分。

　　拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，无诚信不良情况。

　　（二） 项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：陈志，注册会计师，2002年开始从事审计业务，从事证券服务业务超过20年，至今参与过IPO审计、新三板挂牌企业审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　项目签字注册会计师：谭金城，注册会计师，2021年开始从事审计业务，从事证券服务业务超过1年，曾负责过IPO审计、新三板挂牌企业审计、上市公司年度审计及专项审计等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：贺云梅，注册会计师，2003年开始从事审计业务，从事证券服务业务超过20年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应专业胜任能力。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　3. 独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　具体金额以实际签订的合同为准，审计费用以行业标准和市场价格为基础，结合公司的实际情况并经双方友好协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会事前对2022年度报告事宜召开了两次沟通会议，并对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计工作进行了调查评估，公司审计委员会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）能按照2022年度财务报告审计计划按时完成审计工作，如期出具了2022年度财务报告的审计意见；在执行2022年度的各项审计工作中，能遵守职业道德规范，按照中国注册会计师的审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。

　　审计委员会查阅了中审华会计师事务所有关资格证照，相关信息和诚信记录，认可中审华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。经审计委员会会议审议通过，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　（三）表决情况说明

　　公司第六届董事会第三十二次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司第六届监事会第二十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。本议案尚需公司2022年年度股东大会审议批准。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第三十二会议决议；

　　2、第六届监事会第二十九会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　5、公司独立董事对公司第六届董事会第三十二会议相关事项的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日