湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002277       证券简称：友阿股份         公告编号：2023-009

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　国家统计局的数据显示，2022年社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%。分布到商品类目中，仅有食品饮料、烟酒等快消品还保持着良好增长势头，限额以上零售业单位中百货店下降9.3%。

　　从消费支出情况来看，2022年全国居民人均可支配收入36,883元，扣除价格因素，同比增长2.9%；在人均消费支出及构成方面，吃、住、行分别以30.5%、24%、13%的占比排名前三。消费者在保证品质的前提下，会明智地寻求高性价比的产品来降低日常消费的支出。

　　消费力不足，增长乏力；自营业务占比不高；零售企业数字化推进缓慢；线上平台持续冲击等等，都是目前传统零售行业面临的诸多问题。我国经济仍处于恢复阶段，消费复苏可以预见，但也依旧存在不确定性。公司正在努力推进数字化转型，推进跨界融合，降本增效，加强精细化运营以提高管理效率，以商品力、服务力构筑核心竞争力，不断增强公司在区域内的竞争能力。

　　报告期，公司经营情况与传统百货零售行业发展趋势基本一致。

　　（二）主要业务及经营模式

　　公司以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台，经营模式主要有：联销、经销及物业出租。

　　公司积极实施线上线下融合的全渠道零售战略。目前线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场、长沙友阿奥特莱斯、郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等14家门店和55家便利店，线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”、“友阿购”等购物平台。

　　（三）报告期内公司经营情况

　　1、门店经营情况

　　（1）报告期末门店的经营情况

　　截至本报告期末，公司在湖南省和天津市的已开业门店有69家（含55家便利店），其中：湖南长沙市区60家（含便利店51家）；湖南省内其他城市8家（含便利店4家）；天津市1家。除便利店中有30家为加盟店外，所有门店均为直营门店。

　　（a）至报告期末已开业门店分布情况

　　注：1、购物中心的商业建筑面积是指整个商业综合体用于商业经营的建筑面积，包括百货主力店、商业街和商铺，公司对商铺采用的是销售返租、统一招商经营。

　　（b）报告期营业收入排前十名的门店情况

　　2022年度公司营业收入排名前十的门店如下：

　　注：1、友谊商店AB馆的开业日期为原友谊商店与阿波罗商业城合并改建后的开业日期；2、常德友阿国际广场、郴州友阿国际广场、邵阳友阿国际广场商业建筑面积包括百货主力店、商业街和商铺的建筑面积。

　　（2）报告期内门店的变动情况

　　（a）报告期内新增门店情况

　　（b）报告期内关闭或调整门店情况

　　（3）门店店效信息

　　（a）公司2022年度综合百货店、奥特莱斯、购物中心及专业店业态可比门店分地区及业态情况如下：

　　注：①、可比门店指在2021年及2022年全年正常经营的直营门店，故以上数据不含2021年1月1日后新开门店和2021年/2022年1-12月因经营调整暂停营业、闭店的门店；

　　②1-12月平均店效=1-12月含税销售额/经营性商业建筑面积。

　　③公司各门店营业收入均按照新收入准则的规定以净额法确认。

　　（b）公司2022年度7-11便利店业态店效情况如下：

　　注：报告期内，长沙以外地区有四家门店开业，同步进行促销活动，故店效销售数据不具有可比性。

　　2、报告期内线上销售情况

　　报告期内，公司自建的“友阿海外购”、“友阿微店”等线上平台的交易额为8,807.88万元，主营业务收入为 2,718.84万元，原控股子公司欧派亿奢汇通过天猫、京东、寺库、毒等线上第三方平台的交易额为43,997万元，营业收入为43,997万元。（公司于2022年7月转让欧派亿奢汇24.75%的股权，欧派亿奢汇由控股子公司变为参股公司，并自2022年8月开始不再纳入公司合并报表范围。故上述线上业务情况为欧派亿奢汇2022年1-7月相关数据）

　　3、报告期内采购、仓储及物流情况

　　（1）仓储与物流情况

　　公司在长沙有1个长期租赁的自营物流仓库，其中：长沙友阿物流仓6,945.59平方米，主要用于公司内部家电、百货、友阿微店进小区、海外购业务以及大型品牌供应商的仓储配送需求。公司物流体系采取自有物流与社会第三方物流结合的方式运行，其中：长沙市区的家电配送、线上业务配送以自有物流配送为主；长沙市区以外的线上业务配送以第三方物流配送为主。

　　报告期内，公司仓储支出共计393.57万元，物流支出260.58万元，其中：自有物流支出占6.16%，外包物流运输支出占93.84%。（公司于2022年7月转让欧派亿奢汇24.75%的股权，欧派亿奢汇由控股子公司变为参股公司，并自2022年8月开始不再纳入公司合并报表范围。故上述物流支出中只含有欧派亿奢汇2022年1-7月相关费用）

　　（2）自营模式下存货管理政策、对滞销及过期商品的处理政策

　　公司的自营商品主要以进口奢侈品、家电、烟酒类商品为主，还有部分黄金及化妆品类商品，其中自营烟酒类商品由公司总部统一采购，其他自营品类商品由各分子公司独立采购，各采购团队选择适合的供应商及适销对路的商品，保证所采购商品的质量可靠、品种有效、价格合理、货源稳定，以不断满足顾客的需求。

　　公司及各分子公司对于自营商品执行严格的采购及库存管理制度，制定各品类商品的安全库存量，控制滞销商品，提高商品周转率；旺季制定销售计划并提前按销售计划进行备货。滞销商品或临期商品的处理：自营商品采取降价销售或做秒杀等营销方式处理，代销入库的商品采取退回厂家、厂家换货和折价销售等处理政策；

　　公司的自营商品至少每月全面实物盘点一次，盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕。年末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　R不适用

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、报告期内，公司接到控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司的通知，为进一步优化其股权结构，为战略布局提供全方位支持，长期为其及股东创造更多价值，友阿控股拟引入新的战略投资者。截止本公告披露日，友阿控股引入战略投资者的事项处于筹划阶段，对我公司经营无影响。

　　2、报告期内，公司与华住企业管理有限公司合资成立了湖南住友阿酒店管理有限公司，用于租赁公司所持有的友谊宾馆物业进行住宿业酒店及酒店相关配套（如餐饮、会议、小商品销售）的经营。合资公司注册资本1000万人民币，公司出资300万元，持股比例为30%。2022年9月22日，为满足合资公司业务发展需要，经公司召开总裁办公会2022年第十一次临时会议审议通过，公司及华住企业管理有限公司决定按持股比例，共同向住友阿酒店追加注册资本，合资公司注册资本增加至3300万，其中公司认缴注册资本由300万元追加至990万元，持股比例仍为30%。截至报告期末，合资公司已经完成相关工商登记，友谊宾馆物业处于停业装修阶段。

　　3、经第四届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，公司与长沙城东棚户区改造投资有限公司签署了《燕山街旧城改造项目合作协议》，计划投资18.21亿元参与燕山街旧城改造项目土地一级开发，并在项目地块达到出让条件后参与项目地块的竞拍，用于扩建友谊商店AB馆，将其打造成一个以高端百货零售为主的长沙顶级的商业城市综合体。

　　公司于2021年10月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参与联合竞买燕山街旧城改造项目地块的议案》，同意公司与湖南建工地产投资有限公司（以下简称“湖南建工地产”）联合参与标的地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买。2021年10月18日，公司、湖南建工地产以及城市城东棚户区改造投资有限公司签订了【2021】长沙市12号地块（友阿地块）项目合作开发协议，2021 年 10 月 19 日，公司与湖南建工地产以人民币 180,000 万元竞得标的地块的土地使用权。项目出让面积22,639.05平方米，用地性质为商住用地，容积率为≤10.6。具体内容详见公司2021年10月20日刊载于巨潮资讯网的《关于参与联合竞买燕山街旧城改造项目地块暨竞得土地使用权的公告》（公告编号：2021-061）。2021年11月2日，公司与湖南建工地产合资设立了湖南建工友阿房地产开发有限公司，公司出资20万，持有1%的股权。截至报告期末，公司向湖南建工地产支付合作定金80,000万元。

　　4、2021年2月5日，公司接到控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司通知，其全资子公司湖南聚富投资管理有限公司（以下简称“聚富投资”）于2021年2月5日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持本公司股份且聚富投资计划自2021年2月5日起的六个月内择机增持本公司股份，增持金额不低于3,000万元。截至2021年8月4日，聚富投资累计增持公司股份9,443,026股，占公司总股本比例为0.68%。本报告期内，聚富投资通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计减持本公司股份9,433,026股。截止报告期末，聚富投资持有公司股份10,000股，占公司总股本比例为0.00072%。

　　5、2022 年7月6日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司向武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉峰轮”）转让持有的控股子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）24.75%的股权，交易对价人民币 8,000 万元。（具体内容详见公司于2022年7月8日刊载于巨潮资讯网的《关于转让控股子公司部分股权的公告》，公告编号：2022-038）。

　　公司于2022 年7月6日召开的第六届董事会第二十八次会议和2022年7月25日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》。（具体内容详见公司于2022年7月8日刊载于巨潮资讯网的《关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》，公告编号：2022-039）。

　　截至本报告披露日，公司已收到全部股权转让款8,000万元，本次股权转让后已收到欧派亿奢汇偿还的财务资助借款本金6,892.29万元及归还欠息510.94万元。

　　6、其他事项详见公司2022年年度报告

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事长

　　2023年4月29日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2023–007

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在友阿总部大厦会议室召开了第六届董事会第三十二次会议。公司于2023年4月17日以专人送达、短信、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一  审议关于《2022年年度报告及摘要》的议案；

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2022年年度报告》以及同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案二  审议关于《2022年度董事会工作报告》的议案；

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2022年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。独立董事王远明、阎洪生、谭光军、胡小龙向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2022年度股东大会上作述职报告。《2022年度独立董事述职报告》同日刊载于巨潮资讯网。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案三  审议关于《2022年度审计报告》的议案；

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2022年度审计报告》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　议案四  审议关于《2022年度财务决算暨2023年度预算报告》的议案；

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案五  审议关于《2022年度利润分配预案》的议案；

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。公司独立董事、监事会发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案六  审议关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　表决结果：11票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案七  审议关于《2022年度内部控制评价报告》的议案；

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2022年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会发表的意见、审计机构出具的审计报告同日刊载于巨潮资讯网。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案八  审议关于续聘审计机构的议案；

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于续聘审计机构的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案九  审议关于核定董事、监事2022年度薪酬的议案；

　　公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，结合年度实际经营业绩和考评情况，确定了董事、监事2022年度薪酬，具体薪酬情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《2022年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　（1）非独立董事2022年度薪酬

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；非独立董事胡子敬、胡硕、崔向东、陈学文、龙桂元、薛宏远回避表决；审议通过。

　　（2）独立董事2022年度津贴

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；独立董事王远明、谭光军回避表决。审议通过。

　　（3）监事2022年度薪酬

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案十  审议关于核定高级管理人员2022年度薪酬的议案；

　　公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，结合年度实际经营业绩和考评情况，确定了高级管理人员2022年度薪酬。具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《2022年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　议案十一  审议关于会计政策变更的议案。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事、监事会发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　议案十二  审议关于《2023年第一季度报告》的议案。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　议案十三  审议关于修订《公司章程》的议案。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案十四 审议关于召开2022年度股东大会的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十九次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2023年5月22日召开2022年度股东大会。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　股票简称：友阿股份        股票代码：002277       编号：2023–016

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议内容，公司将于2023年5月22日（星期一）召开2022年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年5月22日（星期一）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月22日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月16日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在股东大会上作述职报告。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、提交股东大会审议的提案名称：

　　本次股东大会审议的议案9需逐项审议。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案5、6、7、8、9将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

　　本次股东大会审议的议案10为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　　（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。     2、登记时间：2023年5月17-18日（上午 9:30-11:30，下午13:00-16:30）

　　3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券事务部

　　电话：0731-82243046  传真：0731-82243046

　　信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券事务部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、 联系方式

　　联系人：高晟  孔德晟

　　联系电话: 0731- 82295528  0731-82243046；

　　传真：0731-82243046

　　2、与会股东食宿及交通费自理

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362277；

　　2、投票简称：友阿投票；

　　3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案（除累积投票提案外的所有提案）表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月22日的交易时间，即2023年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2022年度股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质及数量：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　股票简称：友阿股份        股票代码：002277       编号：2023–011

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　关于2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。

　　（二）本年度使用金额及余额

　　截至2022年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

　　货币单位：人民币元

　　*注：本公司应支付的发行费用合计为31,485,821.87元，2016年度从募集资金专户中实际支付30,757,424.80元，其余发行费用728,397.07元系从本公司其他银行账户中支付，2017年度从募集资金专户将上述728,397.07元发行费用划转至公司其他银行账户。

　　二、募集资金管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司章程，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。

　　截止2022年12月31日，公司募集资金专项账户已无余额。招商银行股份有限公司长沙晓园支行专项账户（账户号731902022610333）和中国建设银行股份有限公司长沙师大支行专项账户（账户号43050178453600000028）已于2022年12月27日注销。

　　公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　2022年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

　　（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预期收益的主要原因是：1、公司商业地产的实际销售金额低于原预计销售额；2、百货主力店的收入规模未达预期，折旧、摊销等固定费用较大。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　货币单位：人民币万元

　　2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。

　　（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金投资项目“O2O全渠道运营平台项目”无法单独核算效益。该项目系公司为搭建线上线下的O2O全渠道运营平台的投入，项目的实施主体为本公司，资金投入方式为直接投入技术平台建设、硬件建设和各实体店系统改造及营销。本项目能够帮助公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，带动现有商业零售业务的增长，进一步扩大公司现有商业零售的业务空间和运营效率，提升公司的销售规模和盈利能力。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年度公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（六）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年度公司不存在用闲置资金进行现金管理的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司非公开发行募集资金专用账户结余资金98,641.38元系累计利息收入，已于2022年12月27日转至公司的一般账户，并用于永久性补充流动资金。

　　（八）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金的情况。

　　（九）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止2022年12月31日，公司已无尚未使用的募集资金。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　本公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。

　　附表1：2022年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　2023年4月29日

　　附表1：2022年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　货币单位：人民币万元

　　*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。

　　*注 2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。累计投入募集资金总额超过募集资金总额42.74万元系募集资金专户的存款利息收入。