天邦食品股份有限公司 第八届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002124       证券简称：天邦食品       公告编号：2023-022

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年4月4日以电话和电子邮件方式向全体监事发出通知，于2023年4月27日下午15：00以现场方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度监事会工作报告的议案》；

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》；

　　《2022年度财务决算报告》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年年度报告全文及报告摘要》；

　　监事会的专项审核意见如下：

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告摘要》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号2023-022；《2022年度报告全文》于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润489,451,284.99元。截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配利润1,292,412,245.86元。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认为：董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》全文于2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2023年度财务审计机构的公告》详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号2023-024。

　　七、会议以0票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《2022年度监事薪酬的议案》；

　　会议确认了2022年公司监事从公司领取的薪酬情况，薪酬确认情况详见公司2022年度报告全文。

　　由于该议案内容与全体监事均有关联，全体监事回避表决，需直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规存放、使用募集资金的情形。因此，同意《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关内容。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见2023年4月29日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-025。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：

　　公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见2023年4月29日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-026。

　　十、会议以3票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

　　《关于公司对外担保的公告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-027。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、会议以3票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年商品期货套期保值业务方案的议案》；

　　《关于2023年商品期货套期保值业务方案的公告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-028。

　　十二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2023年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》于2023年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-029。

　　十三、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　监事会认为：公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品       公告编号：2023-025

　　天邦食品股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

　　该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,646,198,950.94元，其中：以前年度使用2,604,520,672.45元，本年度项目支出使用192,420,632.63元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金570,000,000.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的725,400,000.00元，其中700,000,000.00元用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金，25,400,000.00元用于归还本期用于暂时补充流动资金的募集资金；此外，公司存在误操作使用募集资金账户尾号3215账户支付SAP软件工程款1,342,112.00元、使用募集资金账户尾号3215账户归集至公司基本户农业银行尾号0397账户3,315,533.86元，合计4,657,645.86元。公司在自查过程中，发现上述情形后已于2023年4月23日将上述款项全部退回至募集资金账户。

　　截至2022年12月31日，公司累计使用金额人民币2,646,198,950.94元，募集资金专户余额为人民币2,548,761.49元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币14,449,378.40元，主要系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已在交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚玉立支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司和县支行、中国农业银行股份有限公司济南泺源支行、中国农业银行股份有限公司怀远县支行、中国农业银行银行股份有限公司故城县支行、中国农业银行股份有限公司临泉县支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行（本段统称“开户银行”）开设2019年度非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2022年8月12日公司发布公告更换持续督导保荐机构为：中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”），原保荐机构未完成的工作由银河证券承接。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公司募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

　　（1）淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2022年进行了进一步升级改造，改造工程2022年尚未完工，导致上述项目2022年暂未产生收益。

　　（2）淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目2021年上半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，2022年上半年尚未达到满负荷状态导致全年成本偏高，同时2022年猪价整体仍然较为低迷，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　（3）安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目2022年上半年投产，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　（4）东早科年存栏11000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目、南贾村年存栏5000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目：上述项目在2022年尚未完工投产，暂未产生收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2021 年 9 月 13 日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久补充流动资金。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

　　无。

　　2、公司募集资金投资项目置换情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020] 34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司存在误操作使用募集资金支付SAP软件工程款及将募集资金归集至非募集资金户的情况，发生金额合计4,657,645.86元。公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐机构，保荐机构督导公司及时整改，公司已于2023年4月23日将上述款项全部退回至募集资金账户。该事项未对募投项目建设造成重大不利影响。保荐机构要求公司加强募集资金管理办法的学习和执行力度，公司管理层组织财务部人员加强学习募集资金管理办法等制度和相关规定，杜绝该类事项再次发生。

　　除上述情形外，公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　天邦食品股份有限公司

　　2023年4月29日

　　附件1

　　天邦食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2

　　天邦食品股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：002124      证券简称：天邦食品        公告编号：2023-029

　　天邦食品股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1. 货币资金较期初增加30.15%，系报告期内收到处置史记生物51%股权尾款；

　　2. 应收账款较期初增加194.33%，系报告期内新增账期内饲料款；

　　3. 其他应收款较期初减少84.33%，系报告期内收到处置史记生物51%股权尾款；

　　4. 递延所得税较期初增加109.42%，系报告期内账期内应收款增加导致坏账准备增加计提所致；

　　5. 其他非流动资产较期初减少40.97%，系报告期内科目重分类所致；

　　6. 预收账款较期初减少38.29%，系报告期内预收租赁费确认其他业务收入；

　　7. 合同负债较期初增加34.73%，系报告期内预收生猪货款增加所致；

　　8. 应交税费较期初增加90.04%，系报告期内应交代扣个人所得税计提所致；

　　9. 营业收入较去年同期增加32.59%，系报告期内生猪出栏量增加所致；

　　10. 销售费用较去年同期减少46.21%，系合并报表范围发生变化及人员精简所致；

　　11. 财务费用较去年同期增加32.42%，系报告期内公司融资利息支出增加所致；

　　12. 投资收益较去年同期增加111.26%，系报告期内收到联营公司分红所致；

　　13. 信用减值损失较去年同期减少1753.5%，系报告期内收到史记生物51%股权尾款，相应坏账转销所致；

　　14. 资产减值损失较去年同期增加2900.33%，系报告期计提消耗性生物资产减值损失所致；

　　15. 资产处置收益较去年同期增加825.56%，系报告期内租赁合同提前终止使用权资产处置收益增加；

　　16. 营业外支出较去年同期减少54.17%，系报告期内处置生产性生物资产产生的损失同比减少所致；

　　17. 所得税费用较去年同期减少618.35%，系报告期内新增递延所得税所致；

　　18. 经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加368.52%，系报告期内收到的保证金等其他与经营活动有关的现金同比增加所致；

　　19. 投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加203.58% ，系报告期内收到处置史记生物51%股权尾款。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天邦食品股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：张邦辉                    主管会计工作负责人：张邦辉                     会计机构负责人：杜超

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：张邦辉                    主管会计工作负责人：张邦辉                     会计机构负责人：杜超

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　2023年04月29日