天邦食品股份有限公司 关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品       公告编号：2023-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年。现就相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。作为公司2008年度至2022年度财务报告审计机构，天职国际遵循独立、客观、公正的执业准则，均以其高素质的专业队伍、齐全的从业资质、丰富的执业经验、严格的内部管理，较好地完成了审计工作。鉴于双方合作良好，公司拟续聘天职国际担任公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。2022年度审计费用为150万元人民币，内部控制审计费用为40万元人民币，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关2023年度审计费用事项。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

　　公司审计业务主要由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所（以下简称“山东分所”）具体承办。山东分所于2010年11月15日成立，负责人为张居忠。山东分所注册地址为山东省济南市市中区经十路22068号山东出版智能产业大厦16层。山东分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　3、业务信息

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师1：张居忠，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师2：张辰，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师3：季善芹，2019年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：徐新毅，2002年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。    3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计150.00万元,与上一期审计费用持平，2022年度内部控制审计费用为40万元人民币，费用综合考虑审计机构行业状况及公司上年度业务量、公司规模等因素。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会认为天职国际能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2022年度公司的财务报告及内控审计工作。根据天职国际历年的审计工作情况、服务意识、职业操守及履职能力，公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制机构的议案》，向董事会提议续聘天职国际担任公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　2、董事会意见

　　天职国际在公司2022年度财务报告的审计过程中，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。董事会同意其负责公司2023年度财务审计工作，聘任期限为一年。

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事关于此事项的事前认可意见

　　2023年4月26日，公司独立董事对拟聘任的会计事务所进行了审查，发表了以下事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事关于此事项的独立意见

　　2023年4月27日，公司独立董事在第八届董事会第十四次会议上，通过跟踪、了解天职国际2022年度审计工作及审阅其出具的财务审计报告，并发表以下独立董事意见：经核查，在公司2022年的年度审计工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天职国际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计与内部控制机构。

　　4、监事会意见

　　经审核，天职国际作为公司2022年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司监事会同意公司拟续聘天职国际为公司2023年度审计与内部控制机构。

　　5、表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　本议案尚需公司2022年年度股东大会审议批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 备查文件：

　　1、 天邦食品股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、 天邦食品股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、天邦食品股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、天邦食品股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦食品       公告编号：2023-026

　　天邦食品股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

　　该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已在交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚玉立支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司和县支行、中国农业银行股份有限公司济南泺源支行、中国农业银行股份有限公司怀远县支行、中国农业银行银行股份有限公司故城县支行、中国农业银行股份有限公司临泉县支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行（本段统称“开户银行”）开设2019年度非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2022年8月12日公司发布公告更换持续督导保荐机构为：中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”），原保荐机构未完成的工作由银河证券承接。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　截止2022年12月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明

　　公司2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　2021年9月13日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久补充流动资金。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

　　无。

　　2、公司募集资金投资项目置换情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020] 34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　（四）闲置募集资金使用情况说明

　　1.1用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2020年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金中10亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截止2020年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额10亿元。

　　（2）截至2021年4月17日，公司已将用于暂时补充流动资金的10亿元陆续归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人。

　　（3）2021年4月19日，公司召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，促进公司经营业务发展，公司申请使用部分闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金，使用期限本次自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（4）截至2021年10月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的10亿元陆续归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人。

　　（5）2021年10月28日，公司召开的第七届董事会第四十六次会议和第七届监事会第二十七会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司申请使用部分闲置募集资金不超过7亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截止2021年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额7亿元。

　　（6）截至2022年10月12日，公司已将用于暂时补充流动资金的7亿元陆续归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了持续督导保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。

　　（7）2022年10月13日，公司召开的第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金不超过5.7亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截止2022年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额5.45亿元。

　　1.2用闲置募集资金购买理财产品情况

　　（1）2020年9月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行理财的议案》，公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过8亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事审议通过后一年内。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额7亿元，已到期赎回3亿元，实际使用闲置募集资金4亿元。

　　（2）截止2021年1月16日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额9亿元，已到期赎回7亿元，实际使用闲置募集资金2亿元。

　　（3）截止2021年4月14日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额10.5亿元，已到期赎回9亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。

　　（4）截止2021年5月18日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额12亿元，已到期赎回10.5亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。

　　（5）截止2021年6月19日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额13.5亿元，已到期赎回12亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。

　　（6）截止2021年8月4日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额15亿元，已到期赎回13.5亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。

　　（7）2021年8月29日，公司召开第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过5亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事审议通过后一年内。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（8）截止2021年9月8日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额16.5亿元，已到期赎回15亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。

　　（9）截止2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品金额16.5亿元，已到期赎回16.5亿元，当年实际使用闲置募集资金0亿元。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,646,198,950.94元，其中：以前年度使用2,604,520,672.45元，本年度项目支出使用192,420,632.63元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金570,000,000.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的725,400,000.00元，其中700,000,000.00元用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金，25,400,000.00元用于归还本期用于暂时补充流动资金的募集资金；此外，公司存在误操作使用募集资金账户尾号3215账户支付SAP软件工程款1,342,112.00元、使用募集资金账户尾号3215账户归集至公司基本户农业银行尾号0397账户3,315,533.86元，合计4,657,645.86元。公司在自查过程中，发现上述情形后已于2023年4月23日将上述款项全部退回至募集资金账户。

　　由于部分募投项目尚未完工，剩余未使用募集资金余额为人民币2,548,761.49元，占实际募集资金净额0.10%。剩余募集资金将继续按照相关规定和协议使用。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　1、淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2022年进行了进一步升级改造，改造工程2022年尚未完工，导致上述项目2022年暂未产生收益。

　　2、淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目2021年上半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，2022年上半年尚未达到满负荷状态导致全年成本偏高，同时2022年猪价整体仍然较为低迷，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　3、安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目2022年上半年投产，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　4、东早科年存栏11000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目、南贾村年存栏5000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目：上述项目在2022年尚未完工投产，暂未产生收益。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2019年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、结论

　　公司存在误操作使用募集资金支付SAP软件工程款及将募集资金归集至非募集资金户的情况，发生金额合计4,657,645.86元。公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐机构，保荐机构督导公司及时整改，公司已于2023年4月23日将上述款项全部退回至募集资金账户。该事项未对募投项目建设造成重大不利影响。保荐机构要求公司加强募集资金管理办法的学习和执行力度，公司管理层组织财务部人员加强学习募集资金管理办法等制度和相关规定，杜绝该类事项再次发生。

　　除上述情形外，董事会认为，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　天邦食品股份有限公司

　　2023年4月29日

　　附件1

　　天邦食品股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注：截至2022年12月31日前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额合计差异53,735.69万元，产生差异主要原因：

　　（1）募集资金使用的原因：按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，进一步优化的猪场设计和设备选用，提高项目工程管理水平，减排、环保工艺适配与改善，生物资产按形成成本计算投入，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用从而显著提高公司募集资金利用率；

　　（2）2022年10月13日，公司召开的第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司申请使用部分闲置募集资金不超过5.7亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12 个月。截至2022年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额5.45亿元。

　　（3）部分项目尚未完工投产，对应募集资金尚未使用完毕。

　　附件2

　　天邦食品股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1：前次募集资金投资项目累计实现效益未达到预计效益原因如“前次募集资金使用情况报告、三、（三）”的详细说明。

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2023-027

　　天邦食品股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）为推动并保障业务的顺利开展，为有效利用社会资源，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，公司及控股子公司拟为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，担保总额度不超过158.5亿元。由公司股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满的担保将不再占用上述授权额度。根据公司2023年度经营预测分析，实际担保发生额将以经营过程中的实际资金需求为准。公司第八届董事会第十四次会议于2023年4月27日审议通过《关于对外担保的议案》，因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，此议案尚需经公司2022年年度股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　具体担保方案如下：

　　1、拟为控股子公司提供不超过人民币84亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资。其中公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为72亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为12亿元。在全年预计担保总额范围内，各控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。

　　2、拟为公司及控股子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供不超过人民币33亿元的担保额度，被担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等，须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项，主要用于供应链金融（客户购买公司产品、养殖场（户）向公司缴纳养殖保证金）、合作伙伴贷款或垫资建设猪场租赁给公司使用或合作养殖等。

　　3、拟为联营、合营公司及其担保方提供不超过人民币1.5亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等，以尽快扩大养殖规模。联营、合营公司其余股东将根据持股数量提供等比例担保。

　　分配详情表：

　　上述担保额度总计为118.5亿元，占公司最近一期经审计总资产的60.61%，尚需提交公司股东大会审议。额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理担保具体事项，签署相关担保文件。

　　以上担保范围包括但不限于向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。若控股子公司其他股东为财务投资者，不实际参与公司经营管理，不会影响公司对控股子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面的有效控制，公司具有充分掌握与监控控股子公司现金流向的能力，则其他股东可不按出资比例提供同等条件的担保。

　　4、同意天邦食品股份有限公司的控股子公司为公司担保额度不超过人民币40亿元。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　经查询，下述被担保方不属于“失信被执行人”。

　　汉世伟食品集团有限公司、上海拾分味道食品（集团）有限公司、拾分味道（临泉）食品有限公司、宁波天邦供应链有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦新能源技术集团有限公司的实际控制人为张邦辉。安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、对参股子公司安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的担保，被担保对象系安徽省农垦集团有限公司的控股子公司，安徽省农垦集团有限公司按持股比例提供相应担保，担保风险可控。

　　3、被担保公司2022年度及2023年第一季度主要财务状况（单位：万元）

　　三、担保事项的主要内容

　　本次担保为拟担保授权事项，实际担保金额确定以公司、各子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。每笔担保的期限和金额依据公司、各子公司与银行等金融机构及供应商等签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　担保协议签署：公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署担保协议等相关文件。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）累计对外担保情况：

　　截至2022年12月31日，公司2022年度对外担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截止2022年12月31日，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额占上市公司最近一期经审计净资产的51.15%。

　　在本次会议审议的对外担保事项生效后，公司2023年度可担保总额度为人民币158.5亿元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的397.68%。其中对外担保额度34.5亿元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的86.56%，包括对合作伙伴及担保方的担保额度33亿元和对联营、合营公司的担保额度1.5亿元。（二）逾期担保情况

　　截至2023年4月24日，公司为客户提供的担保中，累计发生三笔贷款逾期，逾期金额分别为36万元、250万元和100万元。具体情况如下：

　　2020年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36.00万元。截至2023年4月24日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款36.00万元，已收回1.42万元，代偿余额34.58万元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。

　　2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250.00万元。公司已督促该客户对该笔逾期贷款进行及时偿还，截至2022年12月9日，该客户已偿还250.00万元，逾期贷款余额为0万元。

　　2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为100.00万元。截至2023年4月24日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款103.88万元，目前尚未收回代偿款。公司将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　五、对外担保风险分析及防范措施

　　（一）对外担保可能存在的风险

　　1、对被担保人资信、能力调查不全面、评价审核不严，为未达到企业担保标准的企业提供担保，增加发生风险的可能性；

　　2、担保业务未经充分评估，评估未按程序，可能因诉讼、代偿等遭受损失；

　　3、担保执行监控不当，发生逾期担保，存在承担担保代偿责任的可能性。

　　（二）对外担保风险防范措施

　　1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提供担保；

　　2、为控股子公司或参股公司提供担保的，其余股东按出资比例提供同等担保或反担保；

　　3、要求借款的客户、养殖场（户）、合作伙伴向公司提供财产抵（质）押、保证担保等个人连带责任的反担保措施；

　　4、客户、养殖场（户）或合作伙伴通过公司担保而取得的借款直接或间接用于购买公司产品或用于为与公司合作添置生产资料；

　　5、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；

　　6、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，必要时公司将邀请法律顾问协助审核。

　　六、董事会意见

　　公司对全资子公司及其客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

　　公司本次担保事项是为了满足公司分子公司正常生产经营、对外销售的需要，风险可控。本次担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》等制度的规定，程序合法有效。本次担保有助于公司子公司保持正常的经营需求，风险基本可控，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，我们同意本次担保议案，并将此事项提交2022年年度公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议公告；

　　2、第八届监事会第十四次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2023-028

　　天邦食品股份有限公司关于2023年商品期货套期保值业务方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：商品期货交易所挂牌交易的与公司生产经营相关的生猪、农产品（相关品种须在公司生产经营所需原料品种或销售商品品种范围内）期货合约；

　　2、投资金额：预计2023年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币2.5亿元（不含期货标的实物交割款项）；

　　3、特别风险提示：公司开展套期保值业务，主要是用来规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，不以投机为目的，但套期保值业务操作仍会存在一定的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于2023年商品期货套期保值业务方案的议案》，同意自董事会审议通过之日起一年内，公司及子公司在2.5亿元额度内以自有及自筹资金开展商品期货套期保值业务。具体情况公告如下：

　　一、公司开展套期保值业务的背景和目的

　　公司主要从事生猪、猪肉制品的生产和销售业务，为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货进行套期保值业务操作。

　　公司从事生猪期货的套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。

　　二、公司拟开展的套期保值业务概述

　　1、拟投资品种：公司及控股子公司开展的套期保值业务品种为商品期货交易所挂牌交易的与公司生产经营相关的生猪、农产品（相关品种须在公司生产经营所需原料品种或销售商品品种范围内）期货合约。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司2023年经营目标，预计2023年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币2.5亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。

　　3、拟开展套期保值期间：自公司董事会审议通过之日起一年内。

　　4、资金来源：交易保证金占用额均使用公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

　　三、公司开展套期保值业务的可行性

　　公司已经具备了开展商品期货及期权套期保值业务的必要条件，具体情况如下：

　　公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序、应急处理预案控制等做出了明确规定。公司设立“期货决策小组”，管理公司期货、期权套期保值业务。“期货决策小组”成员包括公司总裁、生猪期货负责人、供应链负责人、财务负责人、内控负责人、法务负责人；董事会授权总裁主管期货、期权套期保值业务，担任“期货决策小组”负责人；小组成员按分工负责套期保值方案及相关事务的审批和监督及披露。小组成员人员稳定，经验丰富，对公司的运营、产品有较高的认知度，对市场也有较深入的研究。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事商品期货套期保值业务所需的保证金。因此，公司商品开展套期保值业务是切实可行的。

　　四、开展套期保值业务的风险分析

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

　　5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货持仓量不超过套期保值的现货需求量，期货持仓时间段原则上与现货市场承担风险的时间段相匹配。

　　2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。加强资金管理的内部控制，严格控制董事会批准的最高不超过2.5亿元的保证金额度。

　　3、合理选择期货保值月份：公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等做出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　5、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统：公司将设立系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。

　　6、公司审计部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　六、开展套期保值业务对公司的影响

　　公司及控股子公司开展的套期保值业务品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，目的是利用套期保值工具规避产品或原材料的市场价格波动风险，提高其抵御市场波动的能力。公司将审慎、合法、合规地开展套期保值操作，不进行投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定执行。

　　七、独立董事意见

　　公司因业务规模扩大，根据经营需要使用自有及自筹资金，以规避经营中的商品价格风险为目的，以期现匹配为原则，在场内市场开展商品期货套期保值业务，不进行投机套利交易。

　　1、公司针对商品期货套期保值业务建立了专门的内部控制制度、风险管理制度和风险测算系统，设立了期货决策小组、规范业务操作流程、明确风险处理程序及相关惩罚措施等。开展套保业务前，提交公司董事会审议，其审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和要求。

　　2、公司使用自有及自筹资金开展套保业务，严格控制套保业务的资金规模，不影响公司的正常经营，不进行投机套利交易，风险可控，有利于降低经营的风险，提高其抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们认为本事项是合理的，同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。

　　八、其他需要公告的事项

　　公司开展套期保值业务，若出现套期工具与被套期项目价值变动加总后，已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司将在两个交易日内及时披露。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、关于开展套期保值业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦食品       公告编号：2023-030

　　天邦食品股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年4月27日审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《企业会计准则》等有关规定，对公司截至2022年12月31日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的相关资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备的概述

　　1、计提资产减值准备的原因

　　为了真实、准确、客观地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，拟对公司截至2022年12月31日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的相关资产计提减值准备。

　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额以及拟计入的报告期间

　　本次计提资产减值准备的资产范围及金额根据相关法规以及公司相关会计政策，结合公司的实际情况，基于谨慎性原则，公司及其下属子公司2022年度计提各项资产减值准备金额合计6.77亿元，计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，具体明细如下：

　　3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　公司第八届董事会第十四次会议于2023年4月27日审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。董事会对该事项的合理性进行了说明，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响

　　本次计提的资产减值准备为存货跌价准备、生产性生物资产减值准备、应收账款和其他应收款坏账准备、商誉减值准备。

　　（一）存货跌价准备

　　公司至少每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，应当计提生物资产跌价准备或减值准备。每年年度终了，公司应当检查消耗性生物资产和生产性生物资产是否有发生减值的迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额。

　　判断消耗性生物资产和生产性生物资产减值的主要迹象根据《企业会计准则第5号——生物资产》准则对消耗性生物资产和生产性生物资产的减值采取了易于判断的方式，即每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因的情况下，生物资产才可能存在减值迹象。具体来说，消耗性生物资产和生产性生物资产存在下列情形之一的，表明可变现净值或可收回金额低于账面价值：

　　①因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性生物资产或生产性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力。

　　②因遭口蹄疫等动物疫病侵袭，造成消耗性生物资产或生产性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。

　　③因消费者偏好改变而使公司的消耗性生物资产或生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。

　　④因公司所处经营环境变化，从而对公司产生不利影响，导致消耗性生物资产或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌。

　　⑤其他足以证明消耗性生物资产或生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。

　　企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现净值和可收回金额，应当分别按照《企业会计准则第1号——存货》和《企业会计准则第8号——资产减值》确定。

　　公司根据《企业会计准则》的相关规定，综合2022年12月份市场价格和生猪期货价格，考虑资产负债表日至财务报告批准报出日之间售价发生的波动，以及未来公司生猪养殖战略规划。同时，考虑其他存货减值的情况，本期合计计提存货跌价准备43,681.96万元，生产性生物资产减值准备17,728.73万元。

　　（二）应收款项坏账计提

　　本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

　　1. 公司对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　2. 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合，在账龄组合基础上计算预期信用损失。

　　其中：账龄信用风险特征组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　3.本公司将应收合并范围内关联方、政府事业单位货款、由集团客户担保、或其他信用风险较低的款项等无显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

　　公司依据《企业会计准则》和制定的预期信用损失政策等相关规定，本期应收账款和其他应收款共计提坏账准备3,621.71万元。

　　（三）商誉减值准备

　　企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

　　因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

　　可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

　　可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司根据《企业会计准则》相关规定，本期确认商誉资产减值准备2,686.04万元。

　　三、 计提资产减值准备对公司的影响

　　报告期内，公司计提资产减值准备金额合计67,718.44万元，对报告期内利润总额影响金额为67,718.44万元，并相应减少2022年度归属于上市公司所有者权益67,439.40万元。本次计提的资产减值准备已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、 董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

　　公司2022年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计谨慎性原则。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司2022年12月31日合并财务状况以及2022年度的合并经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日