神雾节能股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：000820                          证券简称：神雾节能                      公告编号：2023-015

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司调整经营思路，部署经营任务，改变经营策略，在市场定位、业务布局、经营模式、资源配置和技术服务方面向公司优势的技术领域倾斜。

　　市场定位：围绕子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包（EP）业务以及武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）的工业污水处理、余热余压综合利用及其附属设备、相关控制系统的业务开展。具体业务为：江苏院依托其积累的市场资源和核心技术（蓄热式转底炉（SRF）直接还原清洁冶炼技术），继续深耕国内钢铁、有色行业大宗工业固废领域，重点发展钢铁行业固废粉尘（含铁锌尘泥）、有色行业冶炼弃渣的资源处理；以及以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包业务，涵盖烧结、球团、炼铁、轧钢、烟气治理、水处理、工民建等领域。联合立本重点以系统整体供应形式的总承包、系统主设备及其附属设备的销售服务和系统工程施工安装服务三种模式致力于在天然气压力能综合利用系统、化工行业的 ORC 发电及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等领域为客户提供实施方案、系统设计、产品订制、安装调试及运行交付。

　　业务布局：开拓钢铁、有色和煤炭市场，坚持立足内蒙、山陕、甘肃等地区，谋划山东、辽宁、广东、贵州等市场，布局中西部市场的区域拓展战略；

　　经营模式：开展设计、咨询、设备供货及工程总承包等多种经营模式；

　　资源配置：管理从粗放到精细、着重恢复公司核心技术研发，人才引进注重行业经营和管理水平，资源配置全面向公司核心技术项目和核心技术团队倾斜，不断提升公司核心竞争力；

　　技术服务：以传统设计项目和核心技术项目为主，加大项目设计优化、现场施工服务力度，提升服务管理质量。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司于2022年11月4日收到江西局《行政监管措施决定书》，根据2021年江苏院破产重整计划，重整投资人汉宸（武汉）投资有限责任公司于2021年5月28日将其所持有的联合立本100%股份并入江苏院，因江苏院没有准确把握合并日，导致财务数据与实际数据有偏差，需进行会计差错更正。具体内容详见公司于2022年12月16日在巨潮资讯网披露的《关于就中国证券监督管理委员会江西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2022年4月29日向深圳证券交易所提交了《关于撤销退市风险警示及其他风险警示的申请》。该申请已于2022年8月16日获得深圳证券交易所审核同意。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2022-041）。

　　2、关于公司控股股东业绩补偿事项，经公司与控股股东函件沟通，神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上无法履行，则以现金补偿3,246,023,191.98元。目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩补偿方案。

　　3、2022年6月14日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚决定书》（【2022】27号），公司及相关当事人受到中国证监会的行政处罚，具体内容详见公司于2022年6月14日在巨潮资讯网上披露的《关于公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-031号）。鉴于公司及相关当事人存在证券虚假陈述责任，截止本报告出具日，目前南京中院已经向公司送达52位投资者起诉公司的诉讼材料，累计涉诉金额合计1,855万元。截止目前，上述诉讼案件尚未产生具有法律效力的判决或裁定,公司已根据投资者损失认定报告及专业律师意见对上述诉讼计提预计负债，并预计将对公司2023年度损益产生影响。公司高度重视相关诉讼案件，已聘请专业律师积极应诉，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。

　　4、2023年3月24日，公司收到江西省南昌市新建区人民法院送达的《民事裁定书》[（2021）赣0112民初7213号之三]。关于新建区政府与公司及公司控股股东神雾集团之间合同纠纷案，新建区政府以达成庭外和解为由向南昌市新建区人民法院申请撤诉。截止目前，南昌市新建区人民法院已裁定撤诉。具体内容详见公司于2023年3月27日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2023-004)。

　　5、2023年3月17日，公司披露了《关于公司董事长辞职的公告）（公告编号：2023-003），具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的公告。

　　证券代码：000820     证券简称：神雾节能    公告编号：2023-007

　　神雾节能股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2023年4月18日以通讯形式发出会议通知，于2023年4月28日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，董事吕建中先生、崔博先生、吴凯先生、郭永生先生、独立董事翟浩先生、钱传海先生、丁晓殊先生通过通讯方式进行了表决。部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议由副董事长吕建中先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经审议表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年年度报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告，《2022年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的公告。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　2022年度，母公司实现净利润-10,749,139.40元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-4,093,828,050.94元，截止2022年末可供股东分配的母公司的利润为-4,104,577,190.34元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、听取了公司独立董事2022年度述职报告

　　独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　5、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2023年度第一季度报告》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的公告。

　　6、审议通过《关于公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告的议案》

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2022年度内控评价报告的议案》

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于计提信用减值准备及存货核销的议案》

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于计提信用减值准备及存货核销的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　9、审议通过《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的公告》。

　　10、审议通过《关于聘请公司总经理兼财务总监的议案》

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于聘请公司总经理兼财务总监的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　11、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神雾节能股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）0102809号），截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润（即未弥补亏损）总额为-546,650,350.08元，实收股本637,245,222元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　12、 审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》

　　公司于2022年11月4日收到中国证券监督管理委员会江西监管局《行政监管措施决定书》（〔2022〕20号）：“关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定”（以下简称“《决定书》”）。本次公司收到的《决定书》涉及公司在江苏省冶金设计院有限公司破产重整过程中，企业合并的账务处理上，因没有准确把握合并日，导致财务数据与实际数据有偏差。根据上述责令改正结论，公司重新计算调增公司2021年年末合并资产负债表资本公积56.44万元，调减未分配利润56.44万元；调减2021年年度合并利润表归母净利润56.44万元，调增少数股东损益56.44万元。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-017）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000820     证券简称：神雾节能     公告编号：2023-008

　　神雾节能股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月28日下午14：00在武汉市武昌区徐家棚街道水岸星城B区T2一单元会议室以通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年4月18日通过通讯方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。

　　会议由监事会主席宋磊先生主持，公司部分董事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经审议表决作出如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年年度报告》具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的公告，《2022年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告的议案》

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2023年度第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2023年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2023年度第一季度报告》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的公告。

　　6、审议通过《关于2022年度内控评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了内部控制机制并有效实施。公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及内部规章制度的贯彻执行，保证财务信息及其他信息的准确、完整、及时，提高经营效率和效果。报告中对公司内部控制的整体评价客观、真实。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议《关于计提信用减值准备及存货核销的议案》

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于计提信用减值准备及存货核销的公告》。

　　8、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神雾节能股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）0102809号），截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润（即未弥补亏损）总额为-546,650,350.08元，实收股本637,245,222元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-017）。

　　监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000820                      证券简称：神雾节能                    公告编号：2023-016

　　神雾节能股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用R 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：人民币元

　　一、资产负债情况

　　二、 利润情况

　　三、现金流量情况

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、报告期内，公司董事长吴浪先生因个人原因提出辞职，辞职后不在公司担任任何职务；2023年4月28日公司第九届董事会第七次会议选举副董事长吕建中先生为公司董事长，具体内容详见公司于同日披露的相关公告；

　　2、2023年4月28日公司第九届董事会第七次会议聘请吴凯先生为公司总经理兼任财务总监，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　　3、报告期内，公司职工监事任焕玲女士因个人原因离职，辞职后不在公司担任任何职务。2023年3月27日公司召开第三次职工代表大会，经与会职工代表审议，一致同意选举刘卉子女士为公司第九届监事会职工代表监事；

　　4、公司于2023年4月3日披露了《关于控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2023-006）。公司控股股东神雾集团持有的76,000,000股公司股票将于2023年5月4日10时至5月5日10时公开拍卖公，占神雾集团所持公司股份的31.85%，占公司股份总数的11.93%。本次司法拍卖若成功实施，神雾集团持有的公司股份将减少至162,600,000股，占公司总股本的25.52%，仍为公司控股股东，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。本次司法拍卖若成功实施，自神雾集团于2021年5月21日披露《简式权益变动报告书》后，神雾集团所持公司股份将继续被动减少合计76,000,000股，占公司股份总数的11.93%，触及权益变动报告书披露要求。公司将及时关注此事的进展并敦促相关信息披露义务人履行披露义务。

　　5、2023年3月24日，公司收到江西省南昌市新建区人民法院送达的《民事裁定书》[（2021）赣0112民初7213号之三]。关于新建区政府与公司及公司控股股东神雾科技集团股份有限公司之间合同纠纷案，新建区政府以达成庭外和解为由向南昌市新建区人民法院申请撤诉。截止目前，南昌市新建区人民法院已裁定撤诉。具体内容详见公司于2023年3月27日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2023-004)。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：神雾节能股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：吕建中    主管会计工作负责人：吴凯      会计机构负责人：戚晓娟

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：吕建中    主管会计工作负责人：吴凯    会计机构负责人：戚晓娟

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2023年04月28日