大悦城控股集团股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：000031               证券简称：大悦城             公告编号：2023-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人曹荣根、主管会计工作负责人吴立鹏及会计机构负责人薛晓明声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　单位： 元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用 □不适用

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　报告期内，受结算周期变化影响，本期达到结算条件的商品房资源同比减少，公司实现营业收入60.85亿元，同比减少20.96亿元，同比降低25.61%，综合毛利率30.29%，上年同期36.93%，同比降低6.64个百分点，毛利额18.43亿元，同比减少11.78亿元，同比降低38.99%。公司实现净利润6.12亿元，同比减少1.79亿元，同比降低22.63%，因本期联合营公司投资收益同比增加，公司实现归母净利润1.71亿元，同比增长269.90%，实现扣除非经常性损益后归母净利润1.63亿元，同比增长234.24%，基本每股收益及稀释每股收益为0.04元/股，同比增长300%。报告期内，因销售回款同比增加，经营活动产生的现金流净额27.48亿元，同比增长917.19%。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　1、2023年1月，公司完成大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）的发行工作，债券简称：23大悦01，债券代码148174，发行规模20 亿元，债券期限为5年，在第3个计息年度末附发行人票面利率调整选择权及投资者回售选择权，票面利率3.97%。

　　2、截至2023年3月31日，公司在中粮财务有限责任公司存款余额为16.78亿元，借款余额为18.31亿元。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　2023年3月31日

　　单位：元

　　法定代表人：曹荣根            主管会计工作负责人：吴立鹏             会计机构负责人：薛晓明

　　2、母公司资产负债表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　2023年3月31日

　　单位：元

　　法定代表人：曹荣根            主管会计工作负责人：吴立鹏             会计机构负责人：薛晓明

　　3、合并利润表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　2023年1-3月

　　单位：元

　　法定代表人：曹荣根            主管会计工作负责人：吴立鹏             会计机构负责人：薛晓明

　　4、母公司利润表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　2023年1-3月

　　单位：元

　　法定代表人：曹荣根            主管会计工作负责人：吴立鹏             会计机构负责人：薛晓明

　　5、合并现金流量表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　2023年1-3月

　　单位：元

　　法定代表人：曹荣根            主管会计工作负责人：吴立鹏             会计机构负责人：薛晓明

　　6、母公司现金流量表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　2023年1-3月

　　单位：元

　　法定代表人：曹荣根            主管会计工作负责人：吴立鹏             会计机构负责人：薛晓明

　　（二）审计报告

　　公司第一季度报告未经审计。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2023-026

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十五会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议通知于2023年4月24日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2023年4月28日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长陈朗先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、关于审议《2023年第一季度报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　二、关于审议《大悦城控股集团股份有限公司负债管理制度》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、关于修订《大悦城控股集团股份有限公司内部控制管理办法》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、关于修订《大悦城控股集团股份有限公司重大经营风险报告工作规则》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、关于修订《大悦城控股集团股份有限公司信用风险管理办法》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、关于修订《大悦城控股集团股份有限公司经济责任审计工作规定》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、关于审议《大悦城控股集团股份有限公司投资审计管理办法》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、关于审议向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案属关联事项，在交易对手方中粮集团有限公司任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易公告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城         公告编号：2023-028

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于向控股股东中粮集团有限公司

　　申请授信额度的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2022年，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会审议同意公司向控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）申请70亿授信额度，期限3年。

　　为了支持公司业务发展，公司本次拟申请将中粮集团对公司授信额度调整为80亿元，授信期限为自股东大会审议通过之日起三年，利率不高于同期金融机构贷款利率，用于公司项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。2021年年度股东大会审议通过的授信额度将于股东大会审议通过本次授信额度时失效。

　　2、本次关联交易所涉中粮集团有限公司，为本公司控股股东, 属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第一款情形，本次交易构成了关联交易。

　　3、上述关联交易已于2023年4月28日经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见。此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易涉及的关联方为中粮集团有限公司。

　　中粮集团有限公司注册日期为1983年7月6日，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地点为北京市朝阳区朝阳门南大街8号，注册资本人民币1,191,992.9万元，法定代表人为吕军。经营范围：期货业务；食品生产；食品销售；调味品生产；农作物种子经营；药品生产；酒类经营；酒制品生产；食品互联网销售；婴幼儿配方食品生产；国营贸易管理货物的进出口；农药批发；农药零售；餐饮服务；建筑工程设计；建设工程监理；粮食加工食品生产；检验检测服务；建筑智能化系统设计；安全评价业务；饲料生产；生猪屠宰；饲料添加剂生产；人防工程设计；茶叶制品生产；食品添加剂生产；住宿服务等。中粮集团有限公司不是失信被执行人。

　　截止2022年9月30日，中粮集团未经审计的资产总额为7,320.62亿元，净资产2,240.85亿元，营业收入为5,371.72亿元，净利润为174.25亿元。2021年12月31日，中粮集团经审计资产总额6,860.12亿元、净资产2,031.18亿元、营业收入6,649.47亿元、净利润158.48亿元。

　　中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第一款情形。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为了支持公司业务发展，公司本次拟申请将中粮集团对公司授信额度调整为80亿元，授信期限为自股东大会审议通过之日起三年，利率不高于同期金融机构贷款利率，用于公司项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司本次向中粮集团申请80亿元授信额度，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。

　　五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至2023年3月31日，中粮集团及其子公司（中粮财务有限责任公司除外）向公司及控股子公司借款余额为48.27亿元。

　　此外，公司及控股子公司与中粮集团及其子公司发生的其他关联交易金额合计为0.55亿元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：

　　我们认为本次关联交易体现了公司控股股东对公司发展主营业务的资金支持。该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们一致同意将此事项提交董事会会议。

　　董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　我们同意公司进行上述关联交易，并同意董事会将此事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日