中信证券股份有限公司 关于浙江海森药业股份有限公司 使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就海森药业使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，发行价格44.48元/股，募集资金总额人民币75,616.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额人民币67,571.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月3日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10312号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　三、本次使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理，提高资金收益，为公司及股东获取更多投资回报。

　　（二）现金管理投资的品种

　　1、闲置募集资金

　　公司闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险低、不会影响募集资金投资计划正常进行、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的投资产品。

　　该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。涉及开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。

　　2、 超募资金

　　公司超募资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险低、不会影响募集资金投资计划正常进行、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的投资产品。

　　该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。涉及开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。

　　3、闲置自有资金

　　公司自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险低、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型或低风险型理财产品，不购买涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中所规定的证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。

　　（三）现金管理额度

　　公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金、额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金及额度不超过人民币5,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　（四）决议有效期

　　自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司董事长在上述投资额度及投资期限内行使此次现金管理的投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（六）收益分配方式

　　公司使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补充公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（八）相关影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常进行。

　　四、投资风险及风险管控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司拟使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的产品均将严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场波动引起的投资风险。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司规章制度办理相关现金管理业务，严格控制资金的安全性。

　　2、公司管理层相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施。

　　3、公司内部审计部门负责对公司本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有投资产品进行全面检查，根据谨慎性原则合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　4、公司独立董事、监事会有权对本次现金管理的资金使用与保管情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　五、对公司经营的影响

　　在保证募集资金投资项目建设及公司日常资金正常周转需要的情况下，使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目正常运转和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多的回报。公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定，对开展的现金管理进行相应的核算。

　　六、决策审批程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金、额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金及额度不超过人民币5,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设及公司日常资金正常周转需要的情况下，使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险低、且投资期限不超过12个月的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多的回报。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益的情形，相关审议程序合法、合规。监事会同意公司使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）独立董事的意见

　　公司独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营的情况下，公司使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金、额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金及额度不超过人民币5,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品。前述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的要求，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用及公司日常生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理事项。

　　七、保荐人核查意见

　　中信证券查阅了海森药业使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：

　　海森药业拟使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，中信证券对海森药业拟使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　徐  峰                       董  超

　　中信证券股份有限公司

　　（公章）

　　年      月      日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2023-003

　　浙江海森药业股份有限公司

　　关于部分闲置募集资金、部分超募资金和

　　闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品；

　　2、投资金额：不超过10,000万元的闲置募集资金、不超过5,000万元的部分超募资金和不超过5,000万元的闲置自有资金；

　　3、特别风险提示：公司拟使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的产品均将严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场波动引起的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金、额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金及额度不超过人民币5,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，到期后将归还至公司募集资金专项账户。

　　董事会授权公司董事长在上述投资额度及投资期限内行使此次现金管理的投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　公司独立董事、监事会就此事项发表了明确同意的意见，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确无异议的核查意见。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，发行价格44.48元/股，募集资金总额人民币75,616.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额人民币67,571.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月3日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10312号）。

　　二、 募集资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募投项目计划分步建设，现阶段存在部分募集资金闲置情况。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理，提高资金收益，为公司及股东获取更多投资回报。

　　（二）现金管理投资的品种

　　1、闲置募集资金

　　公司闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险低、不会影响募集资金投资计划正常进行、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的投资产品。

　　该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。涉及开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。

　　2、 超募资金

　　公司超募资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险低、不会影响募集资金投资计划正常进行、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的投资产品。

　　该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。涉及开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。

　　3、闲置自有资金

　　公司自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险低、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型或低风险型理财产品，不购买涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中所规定的证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。

　　（三）现金管理额度

　　公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金、额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金及额度不超过人民币5,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　（四）决议有效期

　　自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（五） 实施方式

　　公司董事会授权公司董事长在上述投资额度及投资期限内行使此次现金管理的投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（六） 收益分配方式

　　公司使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补充公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（七） 信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（八）相关影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常进行。

　　四、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的产品均将严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场波动引起的投资风险。

　　（二） 投资风险控制措施

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司规章制度办理相关现金管理业务，严格控制资金的安全性。

　　2、公司管理层相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施。

　　3、公司内部审计部门负责对公司本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有投资产品进行全面检查，根据谨慎性原则合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　4、公司独立董事、监事会有权对本次现金管理的资金使用与保管情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　五、对公司经营的影响

　　在保证募集资金投资项目建设及公司日常资金正常周转需要的情况下，使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目正常运转和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多的回报。公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定，对开展的现金管理进行相应的核算。

　　六、 相关审议程序及审核意见

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金、额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金及额度不超过人民币5,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理。

　　（二） 监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设及公司日常资金正常周转需要的情况下，使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险低、且投资期限不超过12个月的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多的回报。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益的情形，相关审议程序合法、合规。监事会同意公司使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理。

　　（三） 独立董事的意见

　　公司独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营的情况下，公司使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金、额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金及额度不超过人民币5,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的的保本型理财产品。前述事项的决策程序符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的要求，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用及公司日常生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理事项。

　　（四） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：海森药业拟使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，中信证券对海森药业拟使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、《浙江海森药业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《浙江海森药业股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《浙江海森药业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》；

　　5、《浙江海森药业股份有限公司募集资金管理制度》。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　浙江海森药业股份有限公司独立董事

　　关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　我们作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们秉承实事求是、客观公正的原则，通过充分了解实际情况，依据客观事实和法律法规的规定，做出独立判断。现就本次董事会所涉及的相关事项发表独立意见如下：

　　一、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

　　我们认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营的情况下，公司使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的的保本型理财产品。前述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的要求，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用及公司日常生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　二、 《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》的独立意见

　　我们认为：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营的情况下，公司使用额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的的保本型理财产品。前述事项的决策程序符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的要求，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用及公司日常生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用部分超募资金进行现金管理事项。

　　三、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

　　我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用额度不超过人民币5,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的的保本型理财产品。前述事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。

　　四、 《关于选举公司副董事长的议案》的独立意见

　　经审阅王雨潇女士的个人履历等相关材料，我们认为：王雨潇女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司副董事长的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，亦不属于失信被执行人，其具备担任公司副董事长的任职资格和能力，能够胜任公司副董事长职务。本次公司副董事长的选举符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，选举程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意选举王雨潇女士为公司第二届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　全体独立董事：郑刚  戴文涛  方桂荣

　　年   月   日