广东长青（集团）股份有限公司 关于召开公司2023年第三次 临时股东大会的通知

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2023-044

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月28日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，现就会议召开有关事项通知如下：

　　一、召开本次股东大会的基本情况：

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　1）现场会议召开时间：2023年5月15日（星期一）下午15：00

　　2）网络投票时间：2023年5月15日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月15日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00至15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月15日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　股权登记日：2023年5月8日（星期一）

　　（1）于股权登记日2023年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南 42 号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、上述1-7项提案已经公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过,具体内容详见公司于2023年4月29日在指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、提案6独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　3、提案 5、提案6和提案7将采取累积投票制方式 ，应选非独立董事3人、独立董事 2人、非职工代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，以上提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在2023年5月11日17:00前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2023年5月11日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部

　　电话：0760-22583660

　　传真：0760-89829008

　　联系人：苏慧仪

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系人及联系方式

　　联系人：何骏、苏慧仪

　　电话：0760-22583660

　　传真：0760-89829008

　　电子邮箱：dmof@chantgroup.cn

　　联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

　　2、与会人员的食宿及交通等费用自理

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件：（一）参加网络投票的具体操作流程；

　　（二）授权委托书；

　　（三）股东参会登记表。     附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362616”，投票简称为“长青投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1）选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2）选举独立董事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3）选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月15日的交易时间，即2023年5月15日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托             先生/女士代表本人（本单位）出席广东长青（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。

　　股东名称/姓名（盖章/签名）：               受托人签名：

　　委托人签名：                               受托人身份证号码：

　　股东证件号码：                             委托日期：

　　股东持有股数：

　　股东账号：

　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　股东参会登记表

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2023-040

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　广东长青（集团）股份有限公司以下关于本次发行股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　2023年4月28日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行预计于2023年6月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额29,952.62万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

　　4、假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为10,000万股，该发行股票数量仅为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本741,952,476股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑可转换债券转股等其他因素导致股本发生的变化；

　　5、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别减少20%、持平、增长30%计算；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响。上述测算不构成盈利预测；

　　6、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、在预测公司净利润时，未考虑非经常性损益和在2023年度进行现金分红等因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣非前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行前，公司的主营业务为生物质热电联产、生活垃圾发电和工业园区燃煤集中供热业务，产品主要是电力、热力、垃圾处理等。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。

　　（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自成立以来，一直注重人才队伍的培养。公司建立了一支稳定的生物质热电联产项目管理和技术团队，并积累了较为丰富的专家资源。公司在“建设人才梯队”的战略指导下，通过运营项目，建立富有活力的管理和技术团队，团队中既有经验丰富的管理技术骨干，也有留学归国人才。

　　2、技术储备

　　公司引进和消化国外发电的先进设备，具有运行可靠、设备返修率低、运行经济、适用多种燃料的特点。公司自主开发的相关管理控制系统在公司自有项目上稳定运行，实现全过程自动化控制管理与信息自动化管理。此外，公司以高效能、低排放技术建设营运集中供热或热电联产设施，替代分散小锅炉，以解决工业集中区内工业用蒸汽和取暖问题，可大幅节省用煤，并实现烟气的达标排放。

　　3、市场储备

　　根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号）的有关规定：“电力调度机构应当按照国家有关规定和保证可再生能源发电全额上网的要求，编制发电调度计划并组织实施。电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量”。

　　工业园区用热企业自建燃气锅炉解决其生产用热需求，根据调研数据，企业能源设施利用率及综合能源效率较低、天然气供应量和价格不稳定、燃煤价格高，造成企业用能成本较高，且分散热源（危险源）的存在给企业带来较大的安全隐患，企业亟需对现有供能系统进行升级。因此，利用园区及周边现有可再生热源，既可保障用能的稳定性，还可以节约用能成本。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金项目投入，尽快实现预期收益

　　本次发行募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，在保证安全合规生产的前提下确保募投项目的效益最大化。

　　（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（四）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司实际控制人何启强、麦正辉根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2023-036

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2023年4月25日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2023年4月28日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事5人，实际到会董事5人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强先生主持，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年第一季度报告》；

　　本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年第一季度报告》。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，董事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　三、逐项审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案具体如下：

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价基准日、定价方式和发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过10,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）募集资金金额及用途

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,952.62万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）上市公司滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；

　　本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《广东长青（集团）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事对本事项发表了独立意见。

　　八、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。

　　独立董事对本事项发表了独立意见。

　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关条款规定，经公司提名委员会审核，第五届董事会提名何启强先生、麦正辉先生、黄荣泰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　以上候选非独立董事简历请见附件。

　　独立董事对本事项发表了独立意见。

　　十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关条款规定，经公司提名委员会审核，第五届董事会提名谭嘉因先生、包强先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　两名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他三名非独立董事候选人一并提交股东大会审议。

　　以上候选独立董事简历请见附件。

　　独立董事对本事项发表了独立意见。

　　上述第十项、第十一项议案将采取累积投票制对董事候选人进行逐项表决，产生公司第六届董事会董事。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

　　根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　公司向第五届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

　　十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了于《关于对公司及全资子公司增加担保额度的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司及全资子公司增加担保额度的公告》。

　　独立董事对本事项发表了独立意见。

　　十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　拟定于2023年5月15日召开公司2023年第三次临时股东大会，采用现场会议、网络投票相结合的方式。

　　本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十三次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

　　4、独立董事关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的专项独立意见

　　5、公司第六届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　第六届董事会非独立董事、独立董事候选人

　　简历

　　1、何启强，男，1958年11月出生，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，EMBA学位。曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国产业发展促进会生物质能产业分会副会长、广东省循环经济和资源综合利用协会副会长、阿拉善SEE生态协会终身会员、龙商总会常务副会长。

　　最近五年主要工作经历：

　　现任公司董事长，任职公司董事长任期自2007年10月24日起至今，兼任中山长青新产业有限公司执行董事，名厨（香港）有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司、长青（香港）发展有限公司董事，中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人，广东长青电力控股有限公司董事长。

　　何启强先生为公司的实际控制人之一，其直接持有公司股份25.77%，并通过中山市长青新产业有限公司间接持有公司股份5.985%；其与公司另一实际控制人、董事、高管麦正辉先生是一致行动人。何启强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得被提名为公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形。何启强先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、麦正辉，男,1955年2月出生,中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，高中学历，现任社会职务有中国城市燃气协会理事、中国五金制品协会燃气用具分会副理事长、中山市名优品牌商务促进会会长、中山市外商投资企业协会常务理事、中山市企业联合会副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长、中山市小榄镇商会常务副会长。

　　最近五年主要工作经历：

　　现任公司董事及总裁，任职公司董事、总裁任期自2007年10月24日起至今；兼任江门市活力集团有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司董事长，中山骏伟金属制品有限公司、中山市骏伟电器有限公司、中山市创尔特智能家居科技有限公司、长青智慧生活科技（北京）有限公司执行董事，名厨（香港）有限公司、广东长青电力控股有限公司、长青（香港）发展有限公司董事，中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）合伙人。

　　麦正辉先生为公司的实际控制人之一，其直接持有公司股份23.06%，并通过中山市长青新产业有限公司间接持有公司股5.985%；其与公司另一实际控制人、董事长何启强先生是一致行动人。麦正辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得被提名为公司董事、高级管理人员的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形。麦正辉先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、黄荣泰，男，1975年2月出生，中国国籍，大专学历，会计电算化专业，中级会计师职称，现任社会职务中山市第十六届人大代表。最近五年主要工作经历：

　　曾任公司财务部经理，现任公司董事、副总裁、财务总监。任公司董事，任期自2020年5月19日起至今；任公司副总裁，任期自2021年2月26日起至今；任公司财务总监，任期自2018年2月12日起至今。

　　兼任子公司中山市长青环保热能有限公司、明水长青环保能源有限公司、新野新能热力有限公司法定代表人兼执行董事；松原市长青生物质能源有限公司、广东长青（集团）中方热电有限公司、铁岭县长青环保能源有限公司、永城长青生物质能源有限公司、新野长青生物质能源有限公司、宾县长青生物质能源有限公司、滑县长青生物质能源有限公司、滑县长青水务服务有限公司法定代表人、执行董事兼经理；长青环保能源（中山）有限公司、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司法定代表人兼董事长；创尔特热能科技（中山）有限公司、广东长源水务工程有限公司董事；鱼台长青环保能源有限公司监事。

　　黄荣泰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得被提名为公司董事、高级管理人员的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形。黄荣泰先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2023-039

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十二次会议审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。《公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告具体内容于2023年4月29日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露。敬请投资者注意查阅。

　　该预案披露事项不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2023-042

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　关于本次以简易程序向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月28日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议并通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，公司现就本次发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月28日