国信证券股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002736          证券简称：国信证券         公告编号：2023-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件的方式发出第五届董事会第十五次会议书面通知。会议于2023年4月28日在深圳以现场和电话相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，赵军董事以电话方式出席，其余8位董事以现场方式出席，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　一、董事会审议通过以下事项并同意提交股东大会审议：

　　1、《2022年度财务决算报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　2、《2022年度利润分配方案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润6,200,818,119.96元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别：

　　1、提取10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金共计1,240,163,624.00元，因法定盈余公积金累计额已达到注册资本的50%以上，本年不再提取；

　　2、计提永续次级债券利息911,500,000.00元；

　　3、根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金411,824.91元；

　　4、根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的10%计提一般风险准备金108,090,973.20元。

　　进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为3,940,651,697.85元。

　　加上年初未分配利润24,985,664,357.49元，减去2022年度指定的非交易性权益工具处置转出未分配利润36,906,724.33元，减去公司2022年已实施的2021年度利润分配方案分配的股利4,806,214,688.50元，年末累计可供投资者分配的利润24,083,194,642.51元。

　　根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动（税后）为负数，因此，公司2022年末可供投资者现金分红部分为24,083,194,642.51元。

　　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2022年度利润分配方案如下：以2022年末总股本9,612,429,377股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.70元（含税），共派送现金红利2,595,355,931.79元，尚未分配的利润21,487,838,710.72元转入下一年度。若公司股本总额在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将按照股东大会审议确定的现金分红总额固定不变的原则，调整计算现金分配比例。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　公司独立董事对《2022年度利润分配方案》发表了独立意见。

　　3、《2022年年度报告》及其摘要

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2022年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

　　4、《2022年度董事会工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2022年度董事会工作报告》与本决议同日公告。

　　5、《2022年度独立董事工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2022年度独立董事工作报告》《2022年度独立董事履职报告》与本决议同日公告。

　　6、《关于2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　（1）在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事张纳沙女士、邓舸先生、姚飞先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权；

　　（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事姚飞先生、刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权；

　　（3）在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关联董事李双友先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

　　（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，无关联董事回避表决，本议项的表决结果为：九票赞成、零票反对、零票弃权；

　　（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　公司独立董事对2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　《2023年度日常关联交易预计公告》与本决议同日公告。

　　7、 《关于聘请2023年度审计机构及其报酬的议案》

　　同意以下事项：

　　（1）续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，负责按照中国企业会计准则提供相关年度审计服务，审计费用为人民币170万元；

　　（2）续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制的审计机构，审计费用为人民币40万元。

　　上述审计费用合计为人民币210万元，如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　公司独立董事对关于聘请2023年度审计机构及其报酬的议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　《拟续聘会计师事务所的公告》与本决议同日公告。

　　8、《关于2023年度自营投资额度的议案》

　　公司2023年度自营投资额度拟确定如下：

　　（1）公司2023年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本的80%；

　　（2）公司2023年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本的400%。

　　（3）授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理和风险监控相关规定的条件下，根据市场环境变化和公司实际情况，在上述额度内灵活配置资金规模。

　　上述自营投资额度不包括公司长期股权投资。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　9、《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2023年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》

　　同意国信证券（香港）金融控股有限公司2023年度为其全资子公司的常规性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币2亿元。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见。

　　《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2023年度为其全资子公司常规性业务提供担保的公告》与本决议同日公告。

　　10、《关于修订公司章程及其附件的议案》

　　《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层向证券监督管理机构、工商行政管理机关办理备案、登记等相关手续。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《关于修订<公司章程>及其附件的公告》与本决议同日公告。

　　11、《关于修订独立董事工作细则的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　12、《关于修订关联交易管理制度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　13、《关于修订对外担保管理制度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　14、《关于修订募集资金管理办法的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　15、 《关于提名公司董事候选人的议案》

　　同意以下事项：

　　根据《证券法》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》的规定和董事会提名委员会提名，同意张雁南先生为公司第五届董事会董事候选人并提交公司股东大会审议，其任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　公司独立董事已对《关于提名公司董事候选人的议案》相关事项发表了独立意见。

　　董事候选人简历见附件。

　　二、董事会审议通过以下事项：

　　1、《2022年度经营工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　2、《关于2022年度风险控制情况考核评价的议案》

　　议案表决情况：在张纳沙董事长、邓舸董事回避表决的情况下，其余七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　3、《2022年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　公司独立董事对《2022年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》发表了独立意见。

　　《2022年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。

　　4、《2022年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》

　　议案表决情况：在邓舸董事回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　公司独立董事对《2022年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》发表了独立意见。

　　《2022年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。

　　5、《2022年度合规总监考核报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　6、《2022年度合规报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　7、《2022年度风险管理报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　8、《2022年度内部控制评价报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　公司独立董事对《2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

　　《2022年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

　　9、《2022年度合规管理有效性评估报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　10、《2022年度流动性风险管理报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　11、《2022年度环境、社会及管治报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2022年度环境、社会及管治报告》与本决议同日公告。

　　12、《2022年度内控体系工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　13、《关于2023年度风险偏好和风险容忍度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　14、《2023年度重大风险评估报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　15、《2023年度内部审计工作计划》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　16、《2023年第一季度报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2023年第一季度报告》与本决议同日公告。

　　17、《2023年第一季度风险管理报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　18、《2023年第一季度流动性风险管理报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　19、《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》与本决议同日公告。

　　20、《关于修订总裁工作细则的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司总裁工作细则》与本决议同日公告。

　　21、《关于修订董事会秘书工作细则的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司董事会秘书工作细则》与本决议同日公告。

　　22、《关于修订信息披露事务管理制度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》与本决议同日公告。

　　23、《关于修订重大信息内部报告制度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司重大信息内部报告制度》与本决议同日公告。

　　24、《关于修订投资者关系管理制度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司投资者关系管理制度》与本决议同日公告。

　　25、《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》与本决议同日公告。

　　26、《关于修订董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》与本决议同日公告。

　　27、《关于审议诚信从业管理办法的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　28、审议通过《关于提议召开2022年度股东大会的议案》

　　同意召集召开公司2022年度股东大会，审议以下事项：

　　（一）表决事项

　　1、2022年度财务决算报告；

　　2、2022年度利润分配方案；

　　3、2022年年度报告及其摘要；

　　4、2022年度董事会工作报告；

　　5、2022年度监事会工作报告；

　　6、2022年度独立董事工作报告；

　　7、关于2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案；

　　8、关于聘请2023年度审计机构及其报酬的议案；

　　9、关于2023年度自营投资额度的议案；

　　10、关于国信证券（香港）金融控股有限公司2023年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案；

　　11、关于修订公司章程及其附件的议案；

　　12、关于修订独立董事工作细则的议案；

　　13、关于修订关联交易管理制度的议案；

　　14、关于修订对外担保管理制度的议案；

　　15、关于修订募集资金管理办法的议案；

　　16、关于选举公司董事的议案；

　　17、关于选举公司监事的议案。

　　（二）非表决事项

　　1、《2022年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》；

　　2、《2022年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》；

　　3、《2022年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》。

　　公司2022年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　附件：董事候选人简历

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件：董事候选人简历

　　张雁南先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1980年12月，硕士。张雁南先生曾任全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）项目投资二处主任科员、运营处副处长、运营处处长、渤海产业投资基金管理有限公司董事等职务，现任全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）直接股权投资一处处长。

　　张雁南先生确认，截至本公告日，张雁南先生未持有公司股份，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。

　　证券代码：002736            证券简称：国信证券           公告编号：2023-012

　　国信证券股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人张纳沙、主管会计工作负责人及会计机构负责人周中国声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告未经审计。

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标（合并财务报表）

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　单位：万元

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的情况。

　　报告期内，公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明：

　　单位：万元

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因（合并财务报表）

　　单位：万元

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司未发行优先股。

　　三、其他重要事项

　　（一）证券营业网点的情况

　　截至报告期末，公司共设有241家证券营业网点，包括59家证券分公司、182家证券营业部，分布于全国117个城市。报告期内，公司营业网点的变更情况如下：

　　（二）报告期内债券发行及兑付兑息情况

　　报告期内，公司完成了2023年面向专业投资者公开发行公司债券第一期、第二期的发行，发行规模分别为45亿元、25亿元，票面利率分别为3.22%、2.97%。公司完成了2023年度第一期、第二期、第三期、第四期、第五期、第六期和第七期短期融资券的发行，发行规模分别为50亿元、15亿元、10亿元、40亿元、30亿元、20亿元和20亿元，票面利率分别为2.50%、2.50%、2.55%、2.65%、2.62%、2.47%和2.73%。

　　报告期内，公司按时足额支付了2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）、2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一、品种二）、2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）、2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）的利息；按时足额兑付了2020年非公开发行公司债券（第一期）、2020年非公开发行公司债券（第二期）、2022年度第一期、第四期和第六期短期融资券的本金及利息。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：国信证券股份有限公司单位：元

　　法定代表人：张纳沙                    主管会计工作负责人：周中国                    会计机构负责人：周中国

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　编制单位：国信证券股份有限公司单位：元

　　本报告期未发生同一控制下企业合并。

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　编制单位：国信证券股份有限公司单位：元

　　（二）审计报告

　　公司第一季度报告未经审计。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002736         证券简称：国信证券         公告编号：2023-017

　　国信证券股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》等公司制度的规定，基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）对2022年度关联交易情况进行汇总，并结合公司日常经营和业务发展需要，对2023年度及至召开2023年度股东大会期间（预计为2023年度及2024年1-6月期间）的日常关联交易进行预计。

　　2023年4月28日，公司第五届董事会第十五次会议逐项审议通过《关于2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，表决情况如下：

　　1、在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织（以下合称深投控及其控制企业）之间的关联交易时，关联董事张纳沙女士、邓舸先生、姚飞先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　2、在审议公司与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）之间的关联交易时，关联董事姚飞先生、刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　3、在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）之间的关联交易时，关联董事李双友先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　4、在审议公司与鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）之间的关联交易时，本议项的表决结果为：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　5、在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，深投控、华润信托、云南合和等关联股东应回避相关议项的表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织

　　深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）目前持有公司33.53%的股份，是公司的控股股东；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深投控100%股权，深圳市国资委是公司的实际控制人。深投控成立于2004年10月13日，法定代表人为何建锋，注册资本305.09亿元，主营业务为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；深圳市国资委授权开展的其他业务。深投控住所为深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼。

　　根据未经审计的数据，截至2022年12月31日，深投控总资产为10,697.9亿元，净资产为3,912.0亿元；2022年，深投控实现营业收入2,575.8亿元，净利润150.5亿元。

　　深投控及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织（以下简称“深投控控制的其他企业”）符合《上市规则》第6.3.3第（一）项、第6.3.3第（二）项规定的关联关系情形。截至2022年12月31日，深投控控制的其他企业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　（二）华润深国投信托有限公司

　　华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）目前持有公司22.22%的股份。该公司成立于1982年8月24日，法定代表人为刘小腊，注册资本（实收资本）110亿元，主营业务为信托业务等。华润金控投资有限公司持有其51%的股权，深圳市投资控股有限公司持有其49%的股权。该公司住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层。

　　根据未经审计的数据，截至2022年12月31日，华润信托合并口径总资产为332.64亿元，净资产为287.50亿元；2022年，华润信托实现营业收入35.02亿元，实现净利润23.25亿元。

　　华润信托符合《上市规则》第6.3.3第（三）（四）项规定的关联关系情形。华润信托依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　（三）云南合和（集团）股份有限公司

　　云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）目前持有公司16.77%的股份。该公司成立于2014年12月31日，法定代表人为毕凤林，注册资本60亿元，主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。该公司住所为云南省玉溪市红塔区凤凰路116号。

　　根据经审计的数据，截至2022年12月31日，云南合和总资产为2,759.57亿元，净资产为1,051.27亿元；云南合和实现营业总收入100.53亿元，净利润29.27亿元。

　　云南合和符合《上市规则》第6.3.3第（三）（四）项规定的关联关系情形。云南合和依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　（四）鹏华基金管理有限公司

　　鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）成立于1998年12月22日，法定代表人为何如，注册资本15,000万元，主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。本公司持有鹏华基金50%的股权，该公司系公司的联营企业，公司副总裁杜海江、财务负责人周中国担任该公司董事。该公司住所为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层。

　　根据经审计的数据，截至2022年12月31日，鹏华基金总资产为75.65亿元，净资产为40.99亿元；2022年，鹏华基金实现营业收入43.64亿元，净利润10.01亿元。

　　鹏华基金符合《上市规则》第6.3.3第（四）项规定的关联关系情形。鹏华基金依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　（五）其他关联方

　　除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：

　　1、关联自然人

　　根据《上市规则》第6.3.3条的规定，上市公司的关联自然人包括：

　　（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

　　（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；

　　（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上市规则》第6.3.3条第三款所述情形之一的自然人；

　　（6）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　2、其他关联法人

　　根据《上市规则》第6.3.3条等相关规定，公司的其他关联法人包括：

　　（1）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；（2）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上市规则》第6.3.3条第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）；（3）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和依据

　　公司与各关联方之间发生的业务均严格遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价依据如下：

　　1、证券经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；

　　2、投资咨询服务收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　3、财务顾问服务收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　4、金融产品代销服务收入或支出：参照市场价格水平、行业惯例及产品发行方统一销售政策定价；

　　5、资产管理服务收入或支出；参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　6、承销保荐服务收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　7、资产托管服务收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　8、运营外包收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　9、回购交易：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　10、股票、债券或衍生品销售交易收入或支出：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　11、认购金融产品：参照市场价格水平及行业标准认购相关金融产品并支付费用；

　　12、房屋、通信管道租赁收入或支出：参照市场价格水平定价；

　　13、物业服务支出：参照市场价格水平定价；

　　14、会议和酒店服务支出：参照市场价格水平定价；

　　15、保险服务支出：参照市场价格水平定价；

　　16、咨询服务支出：参照市场价格水平定价；

　　17、工程设计和环境监理服务支出：参照市场价格水平定价；

　　18、共同投资：参照业务发生时的市场情况及行业惯例，以市场化平等协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将按照相关规定履行审批程序及签订相关协议。超出年度关联交易预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务，并签订相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展、增加盈利机会；

　　2、相关关联交易的定价均参考市场价格进行，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对公司2022年度实际发生的日常关联交易及2023年度预计情况进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、公司2022年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　2、公司对2023年度及2024年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　3、有关的关联交易情况应根据《上市规则》在公司年度报告和半年度报告中予以披露。

　　4、公司第五届董事会第十五次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决，所作出的决议合法有效。我们同意将该项事项提交股东大会审议，审议该事项相关议案时，相关关联股东应回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2023年4月29日