上海新时达电气股份有限公司关于董事、 监事以及高级管理人员薪酬方案的公告

　　证券代码：002527               股票简称：新时达              公告编号：临2023-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体内容如下：

　　一、 公司董事薪酬方案

　　1、 非独立董事

　　公司董事长薪酬由基本年薪及绩效奖金两部分组成，基本年薪按月发放，绩效奖金将按照年度绩效考核结果在次年发放。公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。

　　2、 独立董事

　　公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每年12万元。

　　二、公司监事薪酬方案

　　公司监事每年自公司领取1.2万元监事津贴，并根据其主要任职职务的薪酬标准领取薪酬。

　　三、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员薪酬由基本年薪及绩效奖金两部分组成。基本年薪按月发放，绩效奖金将按照年度绩效考核结果在次年发放。

　　四、其他事项

　　1、上述薪酬均为税前金额，涉及个人所得税将由公司统一代扣代缴。

　　2、如董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述事项已经第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年股东大会审议。

　　五、独立董事独立意见

　　经核查，公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况，制定的公司薪酬方案合理，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益，同意将此议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议的独立意见。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002527               股票简称：新时达            公告编号：临2023-020

　　上海新时达电气股份有限公司

　　关于2023年向金融机构申请综合授信额度并在额度内提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）及各子公司2023年度拟对外提供不超过95,000万元的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.06%，其中部分被担保方上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司资产负债率超过70%（剔除合同负债的资产负债率42.57%）。敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　为满足公司及各子公司生产经营与业务发展的需要，公司于2023年4月27日召开的第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并在额度内提供担保的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次授信及担保情况概述

　　公司及各子公司2023年度拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币47.5亿元的综合授信额度，拟开展的授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信、开证、保函、供应链金融、票据贴现、融资租赁、票据池等业务。公司及各子公司在授信额度内预计将提供担保合计不超过9亿元，最终以各家金融机构实际审批的授信额度（含担保）为准。

　　为解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，进一步促进业务开展，公司拟开展买方信贷业务，即对公司及各子公司部分信誉良好的客户采用“卖方担保买方融资”的方式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务，该融资由银行直接受托支付给公司。公司对买方信贷担保业务实行总余额控制，根据业务开展情况，任一时点为办理买方信贷业务的客户提供的融资担保总余额不超过0.5亿元。

　　上述额度均包含本数，授信（含担保）期限为自2022年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及期限内可滚动使用。以上授信申请额度（含担保）不等于公司（含各子公司）的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度（含担保）内，以银行与公司（含各子公司）实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。

　　本次向金融机构申请综合授信额度并在额度内提供担保事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信期限内办理上述授信额度（含担保）内的一切相关手续，并签署相关法律文件。

　　二、担保额度预计情况

　　单位：万元

　　三、关于拟开展买方信贷业务并由公司提供担保的事项

　　1、被担保人基本情况

　　被担保人为以买方信贷方式向公司及各子公司购买产品且信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。

　　拟实施买方信贷的客户，为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，同时还须全部满足以下条件：

　　（1）法人治理结构规范，经营状况良好；

　　（2）对公司没有逾期欠款；

　　（3）有实体工厂，实际认缴资本或净资产在1000万以上，资产负债率70%以下；

　　（4）客户承诺贷款额150%以上的可分割的存量资产做还款保障，该资产未做任何抵押或担保，未经公司允许，未来不准做抵押或担保。

　　2、担保事项的主要内容

　　1）担保方式：连带责任保证

　　2）担保金额：根据业务开展需要，公司对购买公司及各子公司产品的客户提供买方信贷担保的余额不超过0.5亿元。符合条件的信誉良好的公司客户（借款人）可以在上述买方信贷额度内向银行申请贷款。贷款金额、利率等具体内容以银行与借款人签署的具体签订的合同约定为准。

　　3）担保期限：有效期自2022年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。买方信贷业务项下单笔信用业务期限为12个月以内。

　　3、担保风险控制措施

　　公司开展买方信贷担保业务有利于推动和扩大公司及子公司产品的销售力度和市场占有率，有助于公司及子公司开拓市场、开发客户，促进业务发展，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率，优化资产负债结构，但同时也存在客户还款和逾期担保的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司将采取如下风险控制措施：

　　（1）在决定为某客户的销售贷款提供担保前，将依据筛选标准谨慎选择客户对象，在公司内部进行严格评审。客户存在下列任一情况的，不考虑实施买方信贷业务：

　　1）最近三年任何一年出现亏损的；

　　2）或有负债预计将会对公司经营及财务状况产生重大影响的；

　　3）因发生重大违规、违法经营行为，受到工商、税务、卫生、海关、质量监督等行政经济处罚的；

　　4）发生重大安全质量事故、重大未决诉讼，对其偿债能力产生重大影响的；

　　5）不能按要求提供公司纳税证明资料的，以及提供资料不全且没有合理理由的；

　　6）在银行有不良信用记录的；

　　7）其他认定为可导致重大风险的情况。

　　（2）在买方信贷业务放款后，项目管理人、财务部将共同负责贷后的跟踪与监控工作，包括定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事会报告。

　　（3）公司在实际为客户因购买公司及各子公司产品而向银行发生的借款提供连带责任保证担保时，将根据公司相关内控管理制度规定，要求客户提供反担保等保证性措施。

　　四、关于为公司子公司晓奥享荣授信业务提供担保的事项

　　1、被担保人基本情况

　　1）被担保人名称：上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司

　　2）成立日期：1992年06月09日

　　3）注册地点：上海市嘉定区美裕路599号3幢1层B区

　　4）法定代表人：田永鑫

　　5）注册资本：14500.00万元人民币

　　6）主营业务：从事工业机器人成套生产线组装，各类专用车改装及销售，并提供上述产品的技术服务及维修、保养服务，从事汽车技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械自动化设备设计，汽车设计，工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7）晓奥享荣股权结构：

　　晓奥享荣为公司全资子公司上海新时达智能科技有限公司全资子公司。

　　注：公司于2023年4月24日召开第五届董事会第二十七次会议以及第五届监事会第二十次审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，同意公司以自有资金购买公司控股子公司上海新时达智能科技有限公司18.75%的股权，因此，公司持有上海新时达智能科技有限公司100%股权。

　　8）主要财务数据

　　单位：元

　　截至2022年12月31日，负债总额中，包括银行贷款总额0元、流动负债总额944,810,846.44元；或有事项涉及的总额0元。

　　截至2023年3月31日，负债总额中，包括银行贷款总额0元、流动负债总额925,334,266.77元；或有事项涉及的总额0元。

　　9）晓奥享荣目前信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、担保事项的主要内容

　　1）担保方式：承担共同还款责任

　　2）担保期限：自2022年度股东大会审议通过之日起不超过12个月

　　3）担保金额：不超过4亿元人民币

　　4）担保责任范围：主债权本金及其利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。

　　五、关于为公司子公司会通科技授信业务提供担保的事项

　　1、被担保人基本情况

　　1）被担保人名称：上海会通自动化科技发展有限公司

　　2）成立日期：2006年6月23日

　　3）注册地点：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢5层526室

　　4）法定代表人：杨丽莎

　　5）注册资本：5348.8372万元人民币

　　6）主营业务：自动化仪器仪表、机电产品、高低压电器、电线电缆、显示设备的销售，（自动化仪器仪表、计算机软硬件）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7）会通科技股权结构：

　　会通科技为公司全资子公司上海新时达智能科技有限公司全资子公司。

　　注：公司于2023年4月24日召开第五届董事会第二十七次会议以及第五届监事会第二十次审议通过了《关于拟现金购买控股子公司少数股权的议案》，同意公司以自有资金购买公司控股子公司上海新时达智能科技有限公司18.75%的股权，因此，公司持有上海新时达智能科技有限公司100%股权。

　　8）主要财务数据

　　单位：元

　　截至2022年12月31日，负债总额中，包括银行贷款总额0元、流动负债总额51,133,178.32元；或有事项涉及的总额0元。

　　截至2023年3月31日，负债总额中，包括银行贷款总额0元、流动负债总额110,811,640.09元；或有事项涉及的总额0元。

　　9）会通科技目前信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、担保事项的主要内容

　　1）担保方式：承担共同还款责任

　　2）担保期限：自2022年度股东大会审议通过之日起不超过12个月

　　3）担保金额：不超过5亿元人民币

　　4）担保责任范围：主债权本金及其利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保经2022年度股东大会审议通过生效后，公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供的担保额度总金额预计不超过人民币95,000万元，占公司2022年度经审计净资产的比例50.06%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额87,383.28万元，占公司2022年度经审计净资产的比例46.04%；上市公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保的情况，公司及控股子公司亦无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、董事会意见

　　本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保事项有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司及子公司充分利用各银行的优势融资产品，灵活组合资金方案，提高资金流转效率。在授信额度内涉及担保的事项均采取有效的风险控制措施，不会对公司的正常经营和业务发展造成负面影响，符合公司和全体股东的利益。因此，董事会同意公司及子公司此次向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保事项。

　　九、独立董事意见

　　本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保事项有利于提高公司及子公司营运资金使用效率，符合公司的整体利益，在授信额度内涉及的担保事项亦采取有效的风险控制措施，可有效防控风险。本事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券简称：新时达                 证券代码：002527

　　上海新时达电气股份有限公司

　　2023年股票期权激励计划（草案）摘要

　　二二三年四月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《上海新时达电气股份有限公司章程》制定。

　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,505.18万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,350.6691万股的2.27%，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为5.20元/份。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　五、本激励计划授予的激励对象总人数为380人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核心骨干人员。

　　六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。展望未来，公司将以本激励计划为契机，积极探索中长期激励模式，构建常态化激励体系，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　五、公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员及核心骨干人员。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象共计380人，包括：

　　（一）公司中层管理人员；

　　（二）公司核心骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 股票期权的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、拟授出股票期权的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,505.18万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,350.6691万股的2.27%，无预留权益。

　　截止本公告披露日，剔除公司已回购注销/注销的限制性股票/股票期权后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划全部在有效期内的的股票数量为1,807万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为1,505.18万股，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划及本激励计划所涉及的标的股票数量的总和约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.99%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

　　三、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期届满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

　　在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　五、本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份5.20元，即满足行权条件后，激励对象可以每份5.20元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。

　　二、股票期权的行权价格确定方法

　　（一）行权价格的确定方法

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.34元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.93元。

　　（二）定价方式的合理性说明

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，推动本激励计划的顺利有效实施，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司采用自主定价方式确定股票期权的行权价格。本激励计划的定价方式综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和股份支付费用影响等因素，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　此外，本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标。该目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式，公司确定了本激励计划行权价格为每份5.20元。公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　第八章 股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2023-2025年，分年度对公司总部/各业务板块的业绩进行考核，以达到公司总部/各业务板块的业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件，各年度业绩考核目标如下：

　　1、公司总部

　　若本激励计划激励对象为公司总部员工，其获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”是指经审计的上市公司净利润，并剔除本计划有效期内上市公司及子公司层面的股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

　　2、电梯控制业务

　　若本激励计划激励对象为电梯控制业务员工，其获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”是指公司电梯控制业务板块的营业收入；

　　2、上述“净利润”是指公司电梯控制业务板块的净利润，并剔除本计划有效期内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

　　3、机器人业务

　　若本激励计划激励对象为机器人业务员工，其获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“台套数”以公司年度报告披露的数值为计算依据；

　　2、上述“净利润”是指公司机器人业务板块的净利润，并剔除本计划有效期内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

　　4、控制与驱动业务

　　若本激励计划激励对象为控制与驱动业务员工，其获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”是指公司控制与驱动业务板块的营业收入；

　　2、上述“净利润”是指公司控制与驱动业务板块的净利润，并剔除本计划有效期内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

　　5、子公司会通科技

　　若本激励计划激励对象为子公司会通科技员工，其获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”是指会通科技的营业收入；

　　2、上述“净利润”是指会通科技的净利润，并剔除本计划有效期内会通科技所计提的全部股份支付费用。

　　6、子公司晓奥享荣

　　若本激励计划激励对象为子公司晓奥享荣员工，其获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”是指晓奥享荣的营业收入；

　　2、上述“净利润”是指晓奥享荣的净利润，并剔除本计划有效期内晓奥享荣所计提的全部股份支付费用。

　　各行权期内，若达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象按照本激励计划规定比例行权。若未达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　上述部分业务板块将同时对板块内不同业务单元分别进行考核。若达到业务板块业绩考核条件但未达到下属业务单元业绩考核条件的，该下属业务单元相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2023-2025年三个会计年度，每年度考核一次：

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司总部/业务层面行权比例×业务单元层面行权比例（若有）×个人层面行权比例。

　　激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　根据激励对象供职单位不同，对应不同公司层面的业绩考核。供职于公司总部的考核上市公司整体业绩，供职于不同业务板块的考核对应业务板块的业绩。营业收入指标反映了公司主营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。台套数指标反映了公司核心技术研发能力，体现了公司目前的技术储备以及在机器人领域的核心竞争力。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　第九章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。

　　第十章 股票期权的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》等的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年4月28日用该模型对授予的1,505.18万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：6.34元/股（假设授予日收盘价同2023年4月28日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）；

　　3、历史波动率：17.82%、19.36%、20.33%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设授予日为2023年5月底，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 本激励计划的实施程序

　　一、本激励计划生效程序

　　（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审议。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（五）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（七）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　二、股票期权的授予程序

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　三、股票期权的行权程序

　　（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　四、本激励计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前行权的情形；

　　2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

　　（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　五、本激励计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过并披露。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。

　　第十二章 附 则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　上海新时达电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日