上海新时达电气股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：002527              证券简称：新时达            公告编号：临2023-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　R适用 □不适用

　　主要系广东众为兴机器人有限公司股权转让产生的投资收益。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用  R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司控股子公司转让股权事项

　　2022年11月8日、2022年11月25日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议以及第五届监事会第十八次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司转让股权的议案》，同意公司控股子公司深圳众为兴技术股份有限公司将其持有的广东众为兴机器人有限公司100%股权转让给东莞市新锋管道燃气有限公司。2023年1月，广东众为兴机器人有限公司完成了相关工商变更登记手续并收到了由东莞市市场监督管理局出具的营业执照，深圳众为兴技术股份有限公司不再持有广东众为兴机器人有限公司的股权，广东众为兴机器人有限公司将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司分别于2022年11月10日、2023年1月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司转让股权的公告》（公告编号：临2022-065）、《关于控股子公司转让股权的进展公告》（公告编号：临2023-001）及其相关公告。

　　2、股权激励事项

　　2023年1月29日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年1月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-004）、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2023-005）、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2023-006）及其相关公告。

　　经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权以及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关登记申报工作。公司预留授予股票期权第一个可行权期行权期限为2023年2月3日起至2024年1月9日止；2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2023年2月9日。其中，报告期内，公司首次授予部分股票期权第一个行权期已行权的股票期权数量为521,400 份，公司总股本由662,985,291股增加至663,506,691股，有效且尚未行权的股票期权数量为1,455,200 份；预留授予股票期权第一个行权已行权的股票期权数量为 0份，有效且尚未行权的股票期权数量为120,000份。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：上海新时达电气股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：纪翌    主管会计工作负责人：李国范      会计机构负责人：叶妮娅

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：纪翌    主管会计工作负责人：李国范    会计机构负责人：叶妮娅

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　上海新时达电气股份有限公司董事会

　　董事长：纪翌

　　2023年04月27日

　　证券代码：002527             股票简称：新时达               公告编号：临2023-017

　　上海新时达电气股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，现将有关情况作出专项说明：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等相关规定，根据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度会计报表，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,056,951,481.50元，其中母公司实现净利润-167,123,273.13元，截至2022年12月31日，公司合并层面可供股东分配的利润为-333,282,570.59元，母公司可供股东分配的利润为85,864,626.65元。

　　鉴于公司2022年度亏损，且综合考虑公司的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，公司2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　二、公司2022年度拟不进行利润分配的原因

　　鉴于公司2022年度亏损，且综合考虑公司的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益，公司董事会同意2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　三、独立董事意见

　　鉴于公司2022年度亏损，2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营情况和整体发展规划等因素，有利于公司持续稳定和健康发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　经核查，公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002527          股票简称：新时达           公告编号：临2023-015

　　上海新时达电气股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2023年4月27日（周四）下午16：30在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场表决方式召开。

　　本次会议的通知已于2023年4月17日以邮件、电话的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席宫兆锟先生主持，会议应参加的监事3名，实际出席的监事3名。董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

　　1、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《<2022年年度报告>全文及摘要》

　　公司监事会对公司《2022年年度报告》全文及摘要发表如下书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告》具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的报告，《2022年年度报告摘要》具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；同意由董事会将本议案提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；同意由董事会将本议案提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　经核查，公司2022年度利润分配预案符合《上海新时达电气股份有限公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》及相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；同意由董事会将本议案提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2022年度内部控制的自我评价报告》

　　监事会对董事会编制的《关于2022年度内部控制的自我评价报告》，以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行了审核后认为：公司内部控制的自我评价报告能够客观全面地反映内部控制体系的建设，得到了有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。

　　董事会编制的《关于2022年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度内部控制的自我评价报告》及相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、审议通过了《关于公司2022年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的议案》

　　公司监事会已就公司2022年度关联交易和对外担保情况进行了检查，并发表监事会意见如下：

　　经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。

　　经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。

　　经检查，报告期内公司及控股子公司已使用担保额度15,488.40万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为8.16%。2022年度，公司及控股子公司不存在违规担保、无逾期担保事项，亦不存在以往年度发生并累计至报告期的违规担保情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、审议通过了《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》及相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；同意由董事会将本议案提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于非独立董事、监事以及高级管理人员薪酬方案》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事以及高级管理人员薪酬方案的公告》及相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；同意由董事会将本议案提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于2023年向金融机构申请综合授信额度并在额度内提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年向金融机构申请综合授信额度并在额度内提供担保的公告》及相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；同意由董事会将本议案提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　经核查，公司及子公司在确保公司正常经营且确保资金安全的前提下，拟使用不超过50,000万元（该额度可滚动使用）闲置自有资金购买理财产品，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司及子公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》及相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　11、审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经核查，公司监事会认为：《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月29在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》、《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》及相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；同意由董事会将本议案提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经核查，公司监事会认为：《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　具体内容详见公司于2023年4月29在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；同意由董事会将本议案提交股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》

　　经核查，公司监事会认为：列入本激励计划的激励对象名单具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体内容详见公司于2023年4月29在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　14、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》修订对照表以及修订后的《监事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　15、审议通过了《2023年第一季度报告》

　　公司监事会对公司《2023年第一季度报告》发表如下书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司监事会

　　2023年4月29日