成都市路桥工程股份有限公司 2023年第一季度经营情况公告

　　证券代码：002628         证券简称：成都路桥        公告编号：2023-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》（2023年修订）的相关规定，现将成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一季度经营情况公告如下：

　　一、2023年第一季度订单情况

　　二、重大项目履约情况

　　截至2023年第一季度末，公司主要在建项目进度与项目合同约定或项目业主要求不存在重大差异，项目业主履约能力未发生重大变化，项目的结算和回款风险总体可控。

　　三、特别提示

　　上述数据仅为公司市场部门、工程部门统计的阶段性数据，未经审计，可能会与定期报告披露的数据存在差异，仅供投资者参考，敬请注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002628           证券简称：成都路桥              公告编号：2023-036

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用R 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2022年12月，公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司持有的37,859,716股公司股份（占公司当时总股本的比例为5.00%）被司法拍卖，并由四川东君泰达实业有限公司竞得，上述司法拍卖股份已于2023年1月5日完成过户登记手续。具体内容详见2023年1月7日披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-004）。

　　2、公司已于2023年3月30日完成部分限制性股票的回购注销，总股本由757,194,315股减至757,100,415股。具体情况详见2023年4月1日披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-018）。

　　3、2023年3月，公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司与四川东君泰达实业有限公司签署《表决权委托协议》，将其持有的117,767,762股公司股份对应的全部表决权全权委托给四川东君泰达实业有限公司行使。本次表决权委托后，四川东君泰达实业有限公司持有公司20.55%的表决权，公司的控制权发生变更，四川东君泰达实业有限公司成为公司控股股东。具体内容详见2023年3月14日披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-014）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：成都市路桥工程股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：王培利            主管会计工作负责人：左宇柯         会计机构负责人：刘英荻

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：王培利           主管会计工作负责人：左宇柯       会计机构负责人：刘英荻

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：002628         证券简称：成都路桥        公告编号：2023-034

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2023年4月28日以通讯表决的方式召开。会议通知于2023年4月23日以电子邮件、专人送达的方式发出。本次会议由董事长王培利先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2023年第一季度报告》

　　董事会认为，公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-036）全文同日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于项目终止的议案》

　　公司拟终止叶县西环路升级改造工程项目。具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于项目终止的公告》（公告编号：2023-037）。

　　投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过《关于处置资产的议案》

　　公司全资子公司邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司将已取得《成都市建设用地指标证书》的节余建设用地指标在成都农村产权交易所公开挂牌交易。具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司处置资产的公告》（公告编号：2023-038）。

　　公司独立董事对全资子公司处置资产的事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002628         证券简称：成都路桥        公告编号：2023-035

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2023年4月28日以通讯表决的方式召开。会议通知于2023年4月23日以电子邮件、专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席王继伟先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2023年第一季度报告》

　　监事会认为，公司董事会编制和审核《2023年第一季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　投票表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于处置资产的议案》

　　监事会认为，公司全资子公司邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司将已取得《成都市建设用地指标证书》的节余建设用地指标在成都农村产权交易所公开挂牌交易，有利于公司盘活存量资产并实现项目资金回笼，能改善公司现金流状况，符合公司和全体股东的利益。

　　投票表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002628         证券简称：成都路桥        公告编号：2023-038

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　关于全资子公司处置资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司（以下简称“邛崃文龙”）于2023年3月与邛崃市土地储备交易中心、邛崃市集体建设用地储备交易中心等单位（以下合称“债务重组人”）进行债务重组，具体方案为债务重组人拟以其持有的558.1834亩节余建设用地指标按30万元/亩的价格作价167,455,020元，用于抵偿其所欠付邛崃文龙的指标收储价款本金共计173,036,854元，剩余指标收储价款本金5,581,834元视为债务重组损失。具体内容详见公司于2023年3月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司债务重组的公告》（公告编号：2023-013）。

　　邛崃文龙已于近期完成上述节余建设用地指标中4个项目区共计499.1715亩的终止指标收储手续，并经成都市规划和自然资源局审批后取得《成都市建设用地指标证书》，且已将上述终止收储指标登记在其名下。为有效盘活存量资产和快速回笼资金，邛崃文龙拟将上述指标在成都农村产权交易所有限责任公司（以下简称“成都农村产权交易所”）以30万元/亩的价格定价挂牌交易，交易总价为149,751,450元。

　　（二）交易履行的审议程序

　　本次处置资产事项已经公司于2023年4月28日召开的第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次处置资产的事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次处置资产的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　邛崃文龙拟通过成都农村产权交易所公开挂牌转让的方式对外出售上述建设用地指标，最终交易对方将根据市场情况确定，并在受让方与成都农村产权交易所签订成交确认书后被确认为本次指标转让的交易对方。因此，目前交易对方尚未确定。

　　邛崃文龙将与成都农村产权交易所签订《建设用地指标交易委托合同》，委托成都农村产权交易所按照建设用地指标交易规则、交易程序的规定，对外发布指标转让公告、负责意向受让方的报名登记、组织交易活动、负责建设用地指标交易价款结算等。

　　三、交易标的基本情况

　　本次处置的资产为邛崃文龙已取得《成都市建设用地指标证书》的4个项目区验收节余建设用地指标共计499.1715亩，合计账面价值人民币149,751,450元。根据坤信国际资产评估集团有限公司采用市场法于评估基准日2023年2月20日出具的评估报告（坤信评报字[2023]第018号），上述499.1715亩土地节余建设用地指标的评估价值为人民币14,975.14万元。

　　本次处置资产涉及的建设用地指标资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

　　四、交易协议的主要内容

　　《建设用地指标交易委托合同》的主要内容：

　　委托方（甲方）：邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司

　　受托方（乙方）：成都农村产权交易所有限责任公司

　　（一）委托事项

　　甲方委托乙方将其取得的“持证准用”建设用地指标在乙方公开挂牌转让。

　　（二）委托期限

　　本合同有效期为项目挂牌至当次挂牌项目交易完成。

　　（三）委托挂牌价格

　　委托挂牌价格，由甲、乙双方根据订立合同时的实际情况，按以下第三种方式确定：

　　1、转让标的评估报告已经备案或核准的，甲方委托乙方以人民币_/_万元挂牌交易。

　　2、转让标的评估报告尚未备案或核准的，具体挂牌价格由甲方报相关批准机构批准后决定。

　　3、转让标的未做评估的，甲方委托乙方以人民币 30万元/亩 定价挂牌交易。若遇指标交易业务主管部门对建设用地指标交易规则有新的要求时，甲方应按照新的要求进行交易并重新申请交易挂牌价格。

　　（四）费用及支付时间

　　1、公告费

　　指标转让的公告费用由甲方承担，甲方应在委托乙方发布指标转让公告前将公告费_/_元一次性汇入相关媒体指定账户。

　　变更指标转让公告重新公告的，甲方应在重新公告前再行支付公告费用。

　　2、转让标的成功转让后的交易服务费

　　乙方按转让标的实际成交总金额的0.5%向标的受让方收取交易服务费。

　　3、其他费用

　　需向任何第三方支付的费用，包括但不限于审计、评估、权证变更等相关费用，由甲方自行承担。

　　（五）结算事宜

　　1、交易资金应通过乙方专门设立的交易结算账户进行结算。

　　2、受甲方委托，乙方与受让方签订《成交确认书》后，受让方交纳的交易预付款扣除受让方应向乙方支付的交易服务费后剩余的交易预付款转为甲方向受让方收取的转让价款，尾款由受让方补足。

　　3、乙方确认受让方将全部转让价款划至乙方交易结算账户，在受让方取得建设用地指标证书，且甲方向受让方开具正式收款凭证并提交转款申请后，乙方在3个工作日内将该转让价款递交银行进行划转。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　本次处置资产事项是全资子公司前期债务重组抵债资产的后续处置计划，有利于盘活存量资产和快速回笼资金，改善公司现金流状况和经营成果，对助力公司主营业务发展具有积极意义。本次处置资产采取公开挂牌转让的方式进行，资产挂牌价格为资产账面价值，不会对公司当期营业收入、净利润等财务指标产生重大影响，也不会损害公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事关于处置资产的独立意见

　　独立董事认为，本次处置资产的事项有利于公司化解应收账款回款风险，保障公司资产安全，有利于盘活存量资产并快速回笼资金，提升公司的运营效率。本次交易以市场价格为依据，通过公开挂牌转让的方式定价交易，交易价格公开公允，交易方式合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《建设用地指标交易委托合同》；

　　5、资产评估报告。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002628         证券简称：成都路桥        公告编号：2023-037

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　关于项目终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目概述

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日中标叶县西环路升级改造工程项目，项目总投资约4.867652亿元。具体内容详见公司于2021年7月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《工程中标公告》（公告编号：2021-057）。随后公司与项目业主方叶县古城文化旅游投资有限公司（以下简称“叶县文投”）签订《叶县西环路升级改造工程项目投资合作协议》及补充协议（以下简称“《投资协议》”）。

　　根据《投资协议》的约定，公司与叶县文投共同出资设立叶县汇城实业有限公司（以下简称“叶县汇城”），作为叶县西环路升级改造工程项目的融资及实施主体，负责项目的投资、建设、移交等。具体内容详见公司于2021年8月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署投资合作协议并设立子公司的公告》（公告编号：2021-069）。2021年9月，叶县汇城与公司、中外建华诚工程技术集团有限公司（设计方）签订《叶县西环路升级改造工程项目EPC总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”），负责实施项目设计与施工。

　　二、项目终止原因

　　自签订《投资协议》和《总承包合同》以来，各方均积极推进项目建设相关事宜。但由于各方面的客观原因，导致项目实施条件发生重大变化。公司根据整体战略发展的要求，结合自身生产经营管理及项目实施具体情况，综合评估认为目前项目的实施条件已发生重大变化，导致项目已无法按原规划要求实施。基于审慎性原则，公司与叶县文投协商一致决定终止本项目，拟分别与叶县文投签订《叶县西环路升级改造工程项目投资合作终止协议书》（以下简称“《投资协议终止协议》”）、与叶县汇城及中外建华诚工程技术集团有限公司签订《叶县西环路升级改造工程项目EPC总承包合同终止协议书》（以下简称“《总承包合同终止协议》”）。

　　三、终止协议主要内容

　　（一）《叶县西环路升级改造工程项目投资合作终止协议书》

　　甲方：叶县古城文化旅游投资有限公司

　　乙方：成都市路桥工程股份有限公司

　　1、项目合作终止

　　甲乙双方协商一致同意：根据《投资协议》第十二条第12.2约定，双方协商一致提前终止合作：

　　（1）自本协议生效之日起，甲乙双方终止叶县西环路升级改造工程项目投资合作，乙方放弃“叶县西环路项目”投资、融资、建设等权利和义务。终止《叶县西环路升级改造工程项目投资合作协议》以及《<叶县西环路升级改造工程项目投资合作协议>之补充协议》

　　（2）乙方负责做好项目移交，甲方可以另行选择投资、施工企业进行施工。

　　（3）项目合作终止后，除本协议另有约定外，甲乙双方不再履行《投资协议》以及《补充协议》项下的约定内容，甲乙双方就合同终止一事互不负违约责任；项目合作终止不影响双方第二条至第五条约定的结算和清理条款的效力，包括但不限于“结算及退场”、“支付安排”、“叶县汇城实业有限公司注销”、“其他事项”。

　　2、结算及退场

　　按照双方约定办理建安工程价款结算和项目投资核算，分期支付乙方项目总投资和投资回报等。具体安排如下：

　　（1）终止协议签订后，甲方、乙方、叶县公路事业发展中心、叶县汇城实业有限公司、监理、勘察设计单位对已完成工程共同组织质量验收，合格后出具验收报告；已完成工程如果存在质量不合格的情况，乙方有义务对不合格部分进行返工或者维修，由此产生的维修费用由乙方承担。

　　（2）质量验收合格后，由甲方、乙方、叶县公路事业发展中心、叶县汇城实业有限公司、监理、第三方造价咨询机构等共同确认已完成工程量。甲方和乙方负责就施工现场及相关资料办理移交手续。移交之前，乙方负责做好现状保护、现场安全防护、已施工工程维护、第三方清场等工作。

　　（3）质量验收合格和已完工程量确认后5个工作日，乙方负责将工程结算报告提交给双方共同委托的第三方造价咨询机构，由其对验收合格后的已完工程量进行工程造价核算。工程造价结算报告出具后3个工作日内提交到叶县审计局进行结算审计。

　　（4）双方共同委托第三方会计师事务所对项目总投资及投资回报等事项进行财务审计，依据财务审计结果金额结算支付。

　　（5）乙方在质量缺陷责任期（自验收合格之日起2年）内，甲方留存经审计确认后的建安工程费的3%作为质保金，待工程缺陷责任期满无质量问题后，无息退款。

　　3、支付安排

　　（1）首笔资金支付

　　甲方应于2023年5月15日之前返还乙方2029.7万元征地拆迁款，用于解决本项目产生的应付账款。该笔资金返还至叶县汇城实业有限公司账户，由甲方监督支付，必要时直接委托支付。

　　（2）剩余资金支付

　　经决算、审计等程序确认后的投资及回报等资金，在确认后一年内支付完毕，其中半年内支付50%，一年截止日前支付完毕。如果在乙方提交工程结算报告后，超出9个月仍未完成政府审计，暂以第三方工程造价结果为基础支付50%。

　　（二）《叶县西环路升级改造工程项目EPC总承包合同终止协议书》

　　按照《投资协议终止协议》的约定，叶县汇城将办理叶县西环路升级改造工程项目建安工程价款结算等工作，后续将与公司、中外建华诚工程技术集团有限公司协商并签订《总承包合同终止协议》。《总承包合同终止协议》预计不会对公司营业收入、净利润等相关财务指标产生重大影响，如公司后续相关终止协议的签订对公司营业收入、净利润的影响达到审议和披露的标准，公司将及时履行相应审议程序和信息披露义务。

　　上述终止协议以正式签订内容为准，协议生效后公司确认终止叶县西环路升级改造工程项目。

　　四、项目终止对公司的影响

　　本次项目终止事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司对本项目的前期投入主要为项目公司投资款、项目工程款等。截止本公告披露日，公司已累计投入资金4,901.83万元。项目终止后，业主方将先期支付征地拆迁款2,029.7万元，并在完成项目决算、审计等程序后支付公司剩余投资款及回报、工程款等。公司终止本项目不会对公司现有业务及经营发展产生重大不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、《叶县西环路升级改造工程项目投资合作终止协议书》。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日