浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 第四届监事会第二十二次会议决议的公告

　　证券代码：002863          证券简称：今飞凯达       公告编号： 2023-039

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2023年4月28日在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2023年4月21日以电话形式发出。本次会议由监事会主席金群芳女士召集并主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。同意向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过99,771,023股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7、募集资金数额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限

　　本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　公司根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了分析和讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》；根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》，相关主体亦对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　公司自上市以来，高度重视投资者回报，利润分配政策保持了较好的持续性与稳定性。为进一步健全和完善公司持续、稳定、科学的分红政策与监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟定《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司监事会

　　2023年4月29日