浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 关于2022年年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码： 002863        证券简称： 今飞凯达          公告编号： 2023-040

　　债券代码： 128056        债券简称： 今飞转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》，定于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，具体详情见公司披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。

　　2023年4月28日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》，上述议案均需提交股东大会审议。同日，公司收到第一大股东今飞控股集团有限公司提交的《关于提请增加股东大会临时提案的函》，提请公司将上述议案以临时提案的方式提交至公司2022年年度股东大会一并审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止本公告日，今飞控股集团有限公司持有公司28.85%股份，具有提出临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次股东大会其他事项未发生变更，现将增加临时提案后的本次股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　(一)股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　(二)会议召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　(三)会议召开的合法性、合规性本次年度股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1.现场会议召开时间：2023年5月16日（星期二）下午14:30。

　　2.网络投票时间：2023年5月16日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月16日9:15—9:25、9：30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年5月16日9:15—15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3.公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年5月10日。

　　（七）出席对象

　　1.股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2023年5月10日，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师。

　　4.公司董事会同意列席的其他人员。

　　（八）现场会议地点：浙江省金华市新宏路1588号  浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　上述提案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十一次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过。上述提案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做2022年度述职报告。

　　三、现场会议登记办法

　　(一)登记时间：2023年5月15日上午9:30至11:30，下午13:00至16:30。

　　(二)登记地点：浙江省金华市新宏路1588号  浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董秘办。

　　(三)登记方式：

　　1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（样式详见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2022年9月8日下午16:30前送达公司董秘办。

　　来信请寄：浙江省金华市新宏路1588号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董秘办。邮编：321000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　五、其他

　　(一)会议联系方式

　　联系人：葛茜芸/胡希翔

　　电话：0579-82239001

　　电子邮箱：jfkd@jinfei.cn

　　联系传真：0579-82523349

　　通讯地址：浙江省金华市新宏路1588号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　邮政编码：321000

　　(二)本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　(三)临时提案

　　临时提案请于会议召开10日前提交。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

　　3、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　4、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　5、今飞控股集团有限公司《关于提请增加股东大会临时提案的函》

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件一：

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东，兹委托先生/女士全权代表本人（本公司），出席于2023年5月16日召开的浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。如果委托人未对本次议案作出具体表决指示，受托人（可以□不可以□）按自己意见表决：

　　本次股东大会提案表决意见

　　说明：

　　1、委托期限：自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

　　委托人名称：

　　委托人身份证（营业执照号）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　授权委托书签发日期：  年  月  日

　　备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　附件二：

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　2022年年度股东大会现场会议参会股东登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362863；投票简称：今飞投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年5月16日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002863          证券简称：今飞凯达       公告编号： 2023-042

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002863          证券简称：今飞凯达       公告编号： 2023-041

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票后

　　填补被摊薄即期回报的措施、

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“今飞凯达”）经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

　　公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过99,771,023股（含本数），募集资金规模不超过70,400.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行预计于2023年11月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为11,288.30万元和3,514.86万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长0%、增长10%，或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　4、在预测公司净资产时，未考虑除净利润、募集资金之外的其他因素对净资产的影响。

　　5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为70,400.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为99,771,023股（含本数），该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。

　　7、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票、净利润的影响，不考虑其他2019年可转换公司债券转股、权益分派及其他因素的影响。

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为铝合金汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品为汽车铝合金轮毂、摩托车铝合金轮毂及电动车铝合金轮毂等产品。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，依托公司在铝合金材料研发、生产方面等成熟的工艺技术、汽车零部件市场及客户开发等方面积累的丰富经验，进一步拓展铝合金下游产业链，形成铝合金汽车部件及光伏用铝合金部件等多品类的产品矩阵。本次募投项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。偿还银行贷款可以降低公司资产负债率及有息负债水平，优化公司财务结构，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司在多年经营中建立了较为完善的人才激励机制，充分激发人才的积极性和主动性，促进人才队伍的不断壮大，推动公司可持续发展。在注重内部人才培养的基础上，公司积极从外部引进高端技术人才。公司积极引进包括新材料在内的相关方面的专家技术人才。2018年公司引进在轻合金材料的开发和成型技术方面具有丰富经验的李贞明博士担任公司研究院院长，目前公司已累计引进材料方面的硕士博士及副高以上人才7人。

　　截至2022年12月末，公司共拥有研发技术人员276人，其中硕士研究生以上人才9人，涵盖了新材料、车辆工程结构、模具及自动化等方面。公司在轻量化合金材料研发生产及铝合金下游深精加工方面已积累了丰富的技术和人才，能够保障本次募投项目的实施。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　经过多年的发展，公司已建立完善的研发体系。公司研发活动以市场需求为导向，以开发新产品、提高产品性能、稳定生产工艺为目标，结合公司经营发展方针积极制定技术开发方向。此外，公司还通过与浙江大学、浙江工业大学等科研院校的“产学研”合作，开发新产品、运用新技术，保持公司技术的领先性。

　　在“智能制造、引领未来”的公司使命驱动下，公司近年来相继成立了汽摩配技术研究院、今飞摩轮研究院、材料研究院、工程技术研究院。围绕公司产业发展亟需材料及成型技术的突破，公司组建了专门从事低碳高性能铝合金材料及铝合金结构件新技术开发与应用的研发团队，完成了多个项目技术提升，为公司业务发展提供全面技术支撑。公司已储备实施本次项目所需的挤压成型等相关技术。

　　截至2022年12月末，公司共拥有专利312项，其中拥有25项发明专利，且有多项发明和实用新型专利正在申请中。公司所具备的技术优势使公司具有强大的自主研发和设计能力，保证了公司产品质量，为本次项目实施提供了有力的技术支持。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　公司自设立以来，一直深耕汽车铝合金及摩托车铝合金产品行业，凭借深厚的研发积累、优异的产品性能以及突出的规模优势，公司积累了丰富的客户资源，并打造了完备的营销体系。

　　新能源汽车方面，公司借助在传统汽车产品合作的基础上，公司与北汽新能源、零跑汽车、江铃新能源汽车、长安新能源、长城新能源、吉利新能源、东风柳汽新能源等建立稳定合作关系，与比亚迪建立了合作关系，通过了合创汽车、小鹏汽车、理想汽车新能源体系考评。

　　光伏用铝合金组件产品方面，公司已开发储备了浙江格普光能科技有限公司、晴天太阳能科技股份有限公司、浙江丰帆能源科技有限公司等光伏行业的客户资源并积极开发新的客户资源。

　　本次募投项目产品能够利用公司完备的营销体系和广泛的客户的资源，丰富公司在铝合金产业链上的产品种类，具有较强的协同效应，满足公司产业链纵深发展的需求。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目建设进度

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　　（四）加强募集资金的管理和运用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、本次发行募集资金按计划使用的保障措施

　　公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

　　2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　　3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　　4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。

　　八、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　4、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002863          证券简称：今飞凯达       公告编号： 2023-038

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　第四届董事会第三十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议的通知已于2023年4月21日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名, 其中葛炳灶先生、张建权先生、叶龙勤先生、虞希清先生、刘玉龙先生、童水光先生、杨庆华先生以通讯方式参加。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　经审核，公司2023年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司《2023年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。同意向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票种类及面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过99,771,023股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　7、募集资金数额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限

　　本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　公司根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了分析和讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权董事会制定和实施本次发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发本等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　2、如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

　　3、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　5、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相关事宜；

　　6、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投资项目相关协议，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

　　7、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　8、根据本次实际募集资金情况，对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

　　9、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

　　11、上述授权事项自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次发行股票有关的事务。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》，相关主体亦对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　公司自上市以来，高度重视投资者回报，利润分配政策保持了较好的持续性与稳定性。为进一步健全和完善公司持续、稳定、科学的分红政策与监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟定《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002863          证券简称：今飞凯达       公告编号： 2023-043

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　前次募集资金使用报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）编制了截至2022年12月31日止（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金到位情况

　　1、2019年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2191号）核准，本公司于2019年2月28日公开发行可转换公司债券368万张，每张面值100元，共募集资金人民币36,800万元，扣除承销和保荐费用920万元（合计950万元，已支付30万元）后实际收到本次可转换公司债券发行募集资金35,880万元。上述募集资金已于2019年3月6日汇入本公司设立的可转债募集资金专户。另减除发行可转债会计师审计及验资费、律师费、资信评级费等合计198.78万元后，募集资金净额为35,651.22万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司发行“可转债”募集资金验证报告》（瑞华验字[2019]33140005号）。

　　2、2020年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1594号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票93,312,582股，发行价为每股人民币6.43元，共计募集资金599,999,902.26元，扣除承销和保荐费用8,962,264.15元（不含税金额，另外本公司以自有资金于2020年5月8日支付不含税价款471,698.11元）后的募集资金为591,509,336.22元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2020年11月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除法定信息披露费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,375,481.93元（不含税）后，本公司本次募集资金净额为588,662,156.18元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中汇会验[2020]6615号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1、截至2022年12月31日止，2019年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、截至2022年12月31日止，2020年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、2019年公开发行可转换公司债券

　　本公司前次募集资金净额为35,651.22万元。按照募集资金用途，计划用于“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”、“年产500万件铝合金摩轮车轮毂项目”和“归还银行贷款”。

　　截至2022年12月31日，实际已投入募集资金35,314.46万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　2、2020年非公开发行股票

　　本公司前次募集资金净额为58,866.22万元。按照募集资金用途，计划用于“年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目”和“归还银行贷款”。

　　截至2022年12月31日，实际已投入募集资金47,881.65万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　单位：人民币万元

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　1、2019年公开发行可转换公司债券

　　经2019年4月9日公司第三届董事会第二十三次会议审议批准，公司已于2019年3月以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,752.64万元，前期中介机构费用138.68万元。上述先期投入情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于浙江今飞凯达轮股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（瑞华核字（2019）33180001号）。

　　2、2020年非公开发行股票

　　经2020年11月25日第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议批准，公司已于2020年11月以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,600.23万元。其中年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目先期投入8,499.79万元，非公开发行股票发行费用先期投入100.44万元，上述先期投入情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并已出具《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]6623号）。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　偿还银行贷款项目主要改善了资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　1、2019年公开发行可转换公司债券

　　年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目和年产500万件铝合金摩轮车轮毂项目累计实现的效益尚未达到预计效益，主要系受到铝价持续走高、2021年度限电限产政策影响以及2022年度受供应链不畅影响而停产停工，生产成本大幅增加。

　　2、2020年非公开发行股票

　　年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目累计实现的效益尚未达到预计效益，主要系一方面，项目于2022年8月末结项试生产，2022年10月末正式投产运行，产能未完全释放，其经济效益尚未展现；另一方面，受到原材料铝价持续走高以及2022年度受供应链不畅影响而停产停工，生产成本大幅增加。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　2019年4月9日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司使用不超过16,651.22万元募集资金暂时补充流动资金,公司全资子公司云南今飞摩托车配件制造有限公司使用不超过9,000.00万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。截至2020年4月7日，云南富源今飞轮毂制造有限公司已将16,651.22万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，云南今飞摩托车配件制造有限公司已将9,000.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2020年4月8日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司使用不超过13,580.00万元募集资金暂时补充流动资金,公司全资子公司云南今飞摩托车配件制造有限公司使用不超过7,250.00万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。截至2020年11月27日，云南富源今飞轮毂制造有限公司已将13,580.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，云南今飞摩托车配件制造有限公司已将7,250.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2020年12月4日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意浙江今飞凯达轮毂股份有限公司使用不超过32,366.43万元募集资金暂时补充流动资金，全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司和云南飞速汽车轮毂制造有限公司使用不超过12,269.95万元募集资金暂时补充流动资金,公司全资子公司云南今飞摩托车配件制造有限公司使用不超过5,006.07万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司实际补充流动资金31,880.00万元，尚有31,880.00万元未归还；云南飞速汽车轮毂制造有限公司实际补充流动资金12,000.00万元，已归还500.00万元至募集资金专用账户，尚有11,500.00万元未归还；云南今飞摩托车配件制造有限公司实际补充流动资金4,800.00万元，已归还1,100.00万元至募集资金专用账户，尚有3,700.00万元未归还。截至2021年11月12日，云南飞速汽车轮毂制造有限公司已将11,400.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，云南今飞摩托车配件制造有限公司已将3,700.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2021年11月17日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意浙江今飞凯达轮毂股份有限公司使用不超过21,664.25万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司实际补充流动资金21,500.00万元，尚有20,350.00万元未归还。截至2022年8月19日，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司已将20,350.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　1、2019年公开发行可转换公司债券

　　2021年11月17日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司项目结项后的节余募集资金（包括利息收入）348.48万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　截至2022年12月31日，项目无募集资金结余。

　　2、2020年非公开发行股票

　　2022年8月29日，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年非公开发行股票募投项目结项后的结余募集资金（包括利息收入）10,998.14万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。2022年9月9日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。

　　截至2022年12月31日，募集资金专户结余11.79万元，尚未使用的募集资金将用于永久补充流动资金。

　　募集资金节余原因主要为：公司根据项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程中,保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应减少了项目开支；募集资金存放期间产生的利息收入。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次公开发行可转换公司债券和非公开发行预案及可行性分析报告相关对外披露的文件披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司    单位：人民币万元

　　注1：2021年11月17日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转债募投项目结项，并使用结项后的节余募集资金（包括利息收入）348.48万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　注2：2022年8月29日，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十八次会议，2022年9月9日召开的2022年度第二次临时股东大会审议通过《关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年非公开发行股票募投项目结项，并使用结项后的结余募集资金（包括利息收入）10,998.14万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司    单位：人民币万元

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　注2：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。