南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2023-026号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十六次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、情况概述

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司2023年度审计机构，聘任期限1年。

　　关于2023年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　首席合伙人：余强

　　上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：91人

　　上年度末注册会计师人数：624人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：236人

　　最近一年（2021年度）经审计的收入总额：100,339万元

　　最近一年审计业务收入：83,688万元

　　最近一年证券业务收入：48,285万元

　　上年度（2021年年报）上市公司审计客户家数：136家

　　上年度上市公司审计客户主要行业：（1）制造业-专用设备制造业；（2）制造业-电气机械及器材制造业；（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；（5）制造业-医药制造业。

　　上年度上市公司审计收费总额11,061万元

　　上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：7家

　　2、投资者保护能力

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：费洁，2010年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2015年6月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核超过10家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　签字注册会计师：杨扬，2019年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2019年12月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：朱敏，1995年成为注册会计师、1993年开始从事上市公司审计、2011年11月开始在本所执业；近三年签署及复核过8家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度审计费用是在结合2022年度公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素，经股东大会授权，公司经营管理层与审计机构协商确定的2022年度审计费用为137万元（含税）；

　　关于2023年度审计费用，提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对中汇的执业情况进行了充分的了解，查阅了中汇有关资格证照、相关信息和诚信纪录，对中汇对公司审计工作情况及执业质量进行了核查，一致认可中汇的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。中汇具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录，符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，能够满足公司2022年度审计要求。中汇在2022年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，具备良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022年度审计工作。为保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，同意向董事会提议继续聘请中汇为本公司2023年度审计机构，负责本公司2023年度财务审计工作。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事事前认可情况：我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《独立董事制度》的要求，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议将审议的《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前审查，在查阅了近年该审计机构的审计报告、中汇有关资格证照、相关信息和诚信纪录并与公司董事、管理层进行了沟通与探讨，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（2）独立董事的独立意见：公司拟聘请中汇为本公司2023年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，中汇具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；《关于续聘会计师事务所的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且对公司资产情况和组织结构构成较为熟悉，能够及时、全面、客观的对公司财务情况进行独立审计，能够满足公司委托审计事项的要求，其在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，聘期1年。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、董事会审议情况以及尚需履行的审议程序

　　公司第四届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；本议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿      公告编号：2023-027号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司及子公司2023年度申请综合

　　授信额度及担保预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度及担保预计的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、拟申请的授信

　　（一）情况概述

　　为了满足公司及子公司2023年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币89.895亿元，在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、买方保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过13.16亿元的担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

　　对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

　　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权董事长或总经理，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，决议有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会作出新的决议之日止。

　　（二）授信及担保明细

　　根据公司及子公司的资金需要，2023年拟向以下金融机构（包括但不限于）申请综合授信额度：

　　注：拟向金融机构申请的授信额度中，包含截至目前已披露对外投资项目的并购贷款所需的授信额度约合人民币6.51亿元。

　　综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立承兑汇票、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等，同时公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。

　　2023年度，公司为控股子公司提供的担保总额度预计不超过13.16亿元。其中，为资产负债率未超过70%的被担保对象提供的担保额度为6.66亿元，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保额度为6.50亿元。具体如下：

　　注： 上述担保为预计的2023年度公司及子公司提供的担保，被担保主体将根据实际发生的担保需要，在公司合并报告范围内各主体间调剂。

　　（三）被担保人基本情况

　　被担保人为公司合并报表范围内各主体（以下列出的为预计发生担保的被担保方）

　　1、南京埃斯顿机器人工程有限公司

　　成立日期：2011年9月5日

　　注册地点：南京市江宁经济技术开发区燕湖路178号

　　法定代表人：吴波

　　注册资本：15,000万人民币

　　主营业务：以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含FTL柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、生产、销售、技术服务、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额149,348万元，负债总额128,269万元（其中：银行贷款总额17,000万元，流动负债总额127,347万元），净资产21,079万元，营业收入116,434万元，营业利润5,547万元，净利润5,179万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　2、南京埃斯顿智能系统工程有限公司

　　成立日期：2007年2月2日

　　注册地点：南京江宁经济技术开发区燕湖路178号

　　法定代表人：诸春华

　　注册资本：10,000万人民币

　　主营业务：智能系统工程设计；开发、制造、销售汽车及家用电器自动化设备、自动化生产线、各种工业机器人应用集成及智能制造系统，并提供相关技术咨询和售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额50,452万元，负债总额45,967万元（其中：银行贷款总额1,000万元，流动负债总额45,967万元），净资产4,485万元，营业收入19,567万元，营业利润-187万元，净利润-216万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　3、Cloos Holding GmbH

　　注册地点：c/o Kieffer Stübben & Partner, Rather Stra?e 110a, 40476 Düsseldorf

　　注册资本：25,000欧元

　　主营业务：控股、投资等

　　股权结构：南京鼎之炬机电科技有限公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额159,940万元，负债总额35,732万元（其中：银行贷款总额25,500万元，流动负债总额17,917万元），净资产124,208万元，营业收入98万元，营业利润12,938万元，净利润10,286万元。

　　4、南京鼎派机电科技有限公司

　　成立日期：2019年2月20日

　　注册地点：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号

　　法定代表人：吴侃

　　注册资本：70,000万人民币

　　主营业务：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额106,600万元，负债总额37,645万元（其中：银行贷款总额21,225万元，流动负债总额27,549万元），净资产68,956万元，营业收入0万元，营业利润-1,342万元，净利润-1,342万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　5、南京鼎控机电科技有限公司

　　成立日期：2017年5月4日

　　注册地点：南京市高淳区淳溪镇石臼湖北路68号-16

　　法定代表人：周爱林

　　注册资本：22,000万人民币

　　主营业务：机电产品研发。专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能机器人销售；机床功能部件及附件销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：南京航鼎股权投资合伙企业（有限合伙）持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额33,241万元，负债总额14,615万元（其中：银行贷款总额100万元，流动负债总额14,515万元），净资产18,625万元，营业收入0万元，营业利润2,816万元，净利润2,816万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　6、埃斯顿自动化（广东）有限公司

　　成立日期：2021年8月23日

　　注册地点：广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区怡欣路7号丰明商务中心3楼01号之一（住所申报,仅作办公用途）

　　法定代表人：周爱林

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：一般项目:智能机器人的研发;智能机器人销售;工业机器人制造;工业机器人销售;电机及其控制系统研发;工业自动控制系统装置制造;液压动力机械及元件销售;智能控制系统集成;软件开发;电子元器件制造;工业互联网数据服务;人工智能应用软件开发;技术进出口;货物进出口。（以上项目涉及制造的制造地址另设）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额2,266.11万元，负债总额0.53万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额0.53万元），净资产2,265.58万元，营业收入0万元，营业利润-59.73万元，净利润-59.73万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　7、埃斯顿自动化（成都）有限公司

　　成立日期：2022年1月13日

　　注册地点：四川省成都市成华区华泰路33、35号1栋1层1号附131

　　法定代表人：周爱林

　　注册资本：10,000万人民币

　　主营业务：一般项目：工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；图文设计制作；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；电机及其控制系统研发；液压动力机械及元件销售；智能控制系统集成；电子元器件制造；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　与公司的关系：公司子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额2,023.01万元，负债总额933.50万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额933.50万元），净资产1,089.51万元，营业收入0万元，营业利润-80.50万元，净利润-80.50万元。

　　经查询，不属于失信被执行人。

　　二、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次提供担保后，公司及子公司的担保额度总金额为13.16亿元，占公司2022年12月31日归属于上市公司股东的净资产的47.43%。截至2023年4月27日，公司及子公司实际发生的担保总额约为5.78亿元，占公司2022年12月31日归属于上市公司股东的净资产的20.84%，主要系公司及子公司在合并报表范围内各主体为日常生产经营、公司发展提供的担保。

　　公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼，以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　四、董事会意见

　　此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、监事会意见

　　监事会认为公司及子公司2023年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币89.895亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、买方保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信系出于经营需要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2022年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币89.895亿元，并对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过13.16亿元的担保。

　　六、独立董事发表了独立意见

　　为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟申请不超过人民币89.895亿元的综合授信额度，综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、买方保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。公司及子公司取得适当的授信额度有利于公司现有业务的持续稳定发展，有利于促进新业务的快速布局，对公司的生产经营产生积极的作用。同意公司及子公司2023年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币89.895亿元，并对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过13.16亿元的担保。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十六会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2023-028号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、日常关联交易事项

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计，2023年度公司拟与关联方深圳市美斯图科技有限公司（以下简称“美斯图”）发生日常关联交易。

　　2、关联交易履行的审批程序

　　（1）董事会表决情况：2023年4月27日，公司第四届董事会第二十六次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　（2）关联董事回避情况：在审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事诸春华先生回避表决。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2023年度关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）已审议日常交易关联方上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：根据相关法律法规，广州中设机器人智能装备股份有限公司不再作为关联方，2023年不再计入日常关联交易。

　　1、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。

　　2、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　公司2022年度日常关联交易的实际发生情况与预计存在差异系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。实际发生的关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，参考市场均价，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　公司名称：深圳市美斯图科技有限公司

　　统一信用代码：91440300093885855C

　　住所：深圳市龙华区龙华街道玉翠社区龙观路12号桦浩泰工业区B栋301

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：常海生

　　注册资本：600万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是:工业设备运动控制系统、伺服系统、数控系统、自动化设备、工业机器人控制产品的技术开发及购销,计算机软硬件技术、自动化技术的开发及咨询,国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）,经营进出口业务。

　　主要股东情况：常海生持股41.14%、南京埃斯顿机器人工程有限公司持股 16.67%、金明持股12.76%、张志强持股12.10%、深圳市美达图投资合伙企业（有限合伙）持股10%、代琨持股7.33%。

　　（二）关联关系

　　美斯图为公司参股公司，公司持有美斯图的股权比例为16.67%，公司关联自然人诸春华先生任美斯图董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。

　　经公司查询美斯图不是失信被执行人，其目前经营状况正常，根据其资产及信用状况，美斯图具备履行相关合同的支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司拟与美斯图的关联交易为销售产品，关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则，关联交易的定价参照市场价格、销售合同内容真实、均履行必要的审批程序。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司与上述关联人之间有着良好的合作关系，发生的关联交易是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要。

　　2、交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益。

　　3、交易事项，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会成员一致认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2022年发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　六、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司2023年度日常关联交易预计的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定和《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）鉴于本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　2、独立董事独立意见

　　（1）本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

　　（2）公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

　　(3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事诸春华先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六会议相关议案的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2023-029号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分闲置募集资金

　　和自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及子公司拟对最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的保本型产品；同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币13亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。现将公司及子公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

　　一、2021年非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据本公司《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》中披露的募集资金用途，本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金使用和结余情况

　　截至2023年4月27日，2021年非公开发行募集资金累计投入49,287.71万元，尚未使用的募集资金为30,414.46万元。

　　2021年非公开发行募集资金项目的建设存在一定的实施周期，根据目前募集资金项目建设进度和资金投入计划的安排，预计公司部分募集资金在一定期间内将处于暂时闲置的状态。

　　三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理的概况

　　1、目的

　　为提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。

　　2、品种

　　主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。其中，募集资金进行现金管理投资的产品须符合以下条件：

　　（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　（3）不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；

　　（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　3、额度及期限

　　公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币2亿元，拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币13亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理。单个投资产品的投资期限不超过12个月。

　　4、关联关系

　　公司及子公司与提供理财产品的机构不存在关联关系。

　　5、资金来源

　　公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。

　　6、决策及实施方式

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层在本决议范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。本决议自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。

　　7、信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，募集资金进行现金管理的，不会变相改变募集资金用途。

　　8、现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，募集资金进行现金管理将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司及子公司进行中、低风险短期理财，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。同时，以闲置募集资金进行现金管理，应选择流动性好、安全性高的保本型产品，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　本次公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等规定，有利于提高资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。

　　我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币2亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币13亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币2亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币13亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　八、保荐机构核查意见

　　1、公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次将部分闲置资金及自有资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金使用效率、增加投资效益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2023-031号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于第三期股权激励计划股票期权

　　第三个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、第三期股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象共计52人；

　　2、第三期股权激励计划股票期权第三个行权期可行权的股票期权数量为546,880份；

　　3、本次行权的股票期权在行权手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、第三期股权激励计划实施简述

　　1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。

　　2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股，限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。

　　8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

　　11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　13、2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2022年7月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

　　15、2022年9月10日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述143,440份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　16、2022年9月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，前述161,760股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　17、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。

　　二、第三期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

　　（一）等待期届满

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的股票期权第三个行权期为自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划股票期权的授予日为2019年12月26日，第三个等待期已于2023年4月25日届满，第三个行权期为2023年4月26日-2024年4月25日。

　　第三期股权激励计划股票期权授予日和第一个行权日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的第三个行权期等待期40个月间隔的要求。

　　（二）满足行权条件情况的说明

　　公司董事会对第三期股权激励计划股票期权的第三个行权期规定的行权条件进行了审查，均满足行权条件。

　　综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关股票期权行权。

　　三、本次行权股票来源、行权的具体安排

　　1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、股票期权简称：埃斯JLC1。

　　3、股票期权代码（分三期行权）：037848。

　　4、本次符合可行权条件的激励对象人数：52人。

　　5、可行权股票期权数量：546,880份，占公司目前总股本的0.06%。

　　6、期权行权价格：6.505元/股。

　　7、行权方式：集中行权。

　　8、期权行权期限：2023年4月26日起至2024年4月25日止。

　　9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

　　注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

　　（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

　　（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向79名激励对象授予2,192,700份股票期权，股票期权的行权价格为6.58元/份。

　　1、行权价格的调整情况

　　公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。

　　公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以860,036,853股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权。公司召开第四届董事会第十九次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权行权价格做出相应调整，股票期权行权价格分别由6.58元/股调整为6.535元/股。公司召开第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对股票期权行权价格做出相应调整，股票期权行权价格由6.535元/股调整为6.505元/股。

　　2、激励对象人数的调整情况

　　2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第一个行权期有16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。激励对象人数由79人调整为63人。

　　2022年7月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第二个行权期有7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。激励对象人数由63人调整为56人。

　　公司本次第三个行权期，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标或者绩效考核结果为B的情况，共涉及67,200份股票期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将另行安排会议审议注销其已获授但尚未行权的股票期权，并提交股东大会审议。

　　因上述事项，公司本次申请第三个行权期符合行权条件的股票期权的激励对象人数由56人调整为52名，股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.505元/股。

　　除此之外，本次行权的相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由869,115,493股增加至869,662,373股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、 选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　第三期股权激励计划第三个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、本次行权资金的管理和使用计划

　　公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　1、根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、对于本次已离职、考核未达标的激励对象，其已获授但尚未行权的部分或全部股票期权，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其持有的全部或部分股票期权，经股东大会审议后由公司按后续安排进行注销。

　　九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

　　十一、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件满足情况、激励对象名单及可行权股票期权数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可行权激励对象资格符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，可行权的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定办理行权相关事宜。

　　十二、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第六次临时股东大会的授权，公司第三期股权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《第三期股权激励计划（草案）》中的有关规定，52名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第三个行权期的行权手续。

　　十三、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的52名激励对象办理行权事宜。

　　十四、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：公司本次行权事宜已履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解除限售及股票期权第三个行权期行权事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月29日