南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023年第一季度报告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2023-037号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　适用 □不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：吴波    主管会计工作负责人：何灵军      会计机构负责人：何灵军

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：吴波    主管会计工作负责人：何灵军    会计机构负责人：何灵军

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事长：吴波

　　2023年4月27日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2023-025号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案情况

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为166,303,391.26元，加上年初未分配利润495,967,168.91元，减去报告期已分配的2021年度现金股利25,801,105.59元，减去计提的法定盈余公积金17,303,078.20元及其他影响，合并报表2022年末可供股东分配的利润为625,199,716.25元，合并报表年末资本公积余额为1,221,984,324.39元；公司2022年度母公司实现净利润173,030,782.03元，加上母公司年初未分配利润155,222,632.18元，减去报告期已分配的2021年度现金股利25,801,105.59元，减去计提的法定盈余公积金17,303,078.20元，母公司年末累计可供分配利润为291,182,570.29元，母公司年末资本公积金余额为1,221,232,410.25元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。根据上述规定，公司以截至2022年12月31日母公司报表可供投资者分配利润291,182,570.29元进行分配。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件以及《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》等规定，在综合考虑公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况，公司董事会制定了公司2022年度利润分配预案，主要内容如下：

　　拟以公司董事会审议通过2022年度利润分配方案时的总股本869,115,493股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利25,998,074.79元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。

　　如在董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2022年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额31,144,871.57元（含交易费用及利息收入抵减）视同现金分红，纳入公司2022年度现金分红的相关比例计算。

　　二、相关说明

　　1、利润分配预案的合法性、合规性

　　符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。本次利润分配预案履行的相应决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定。

　　2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的经营状况、良好的发展前景并结合公司战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

　　3、上述利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

　　4、2022年度利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　三、本次利润分配预案的审议程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》，并将该预案提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　监事会认为：公司2022年生产经营状况良好，业绩符合预期。考虑公司目前的资金状况，2022年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定以及长远发展。2022年度利润分配预案履行的相应决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定。第四届监事会第二十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了公司目前所处的发展阶段、行业特点、盈利规模、现金流量状况当期资金需求，符合公司《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》的要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形；本次利润分配预案在现金分红的时机、条件和分红比例、调整的条件及其决策程序均符合相关法律法规规范性文件及《公司章程》等相关规定。我们同意公司2022年度利润分配预案，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2023-034号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，依据财政部相关规定对会计政策进行相应变更，本次会计政策变更无需提请公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），该解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的准则解释第 15 号和准则解释第 16 号。除上述变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、会计政策变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　二、本次会计政策变更主要内容及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、根据准则解释第 15 号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的会计处理，解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号——或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2、根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　（二）本次会计政策变更对公司影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）以及《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合国家相关政策法规的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　公司依据财政部相关通知要求对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。本次会计政策变更能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　六、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2023-036号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司会计政策、会计估计的有关规定，为真实、准确反映公司2022年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在减值迹象的各类资产进行了清查和减值测试，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内子公司对所属资产进行了减值测试，对公司截至2022年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　单位：元

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会审计委员会2023年第二次会议、第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，对该事项的合理性进行了说明。

　　二、关于计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。”

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则做出的，依据充分。计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。2022年度公司计提资产减值准备金额合计65,399,014.62元。本次计提资产减值准备将减少公司2022年度利润总额65,399,014.62元，该影响已在公司2022年度财务报告中反映。

　　三、审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　四、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、董事会审计委员会2023年第二次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　3、公司第四届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2023-035号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于南京鼎派机电科技有限公司

　　2022年度业绩承诺完成情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年度完成收购南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”），根据深圳证券交易所相关规定，现将鼎派机电2022年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经本公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，本公司通过支付现金的方式（不需行政许可），以人民币40,898.00万元收购南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）持有的鼎派机电的51%股权。本次收购以支付现金对价方式支付人民币40,898.00万元。2020年4月27日，鼎派机电的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据本公司与鼎派机电原控股股东派雷斯特签订的《业绩承诺补偿协议》，鼎派机电原控股股东南京派雷斯特科技有限公司承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元，其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：(1) Cloos Holding GmbH（以下简称“德国SPV”）因收购Carl Cloos Schwei·technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；(2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；(3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东南京派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公司进行补偿。协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：

　　应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数-截至最后一期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　三、业绩承诺完成情况

　　鼎派机电2022年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为1,196.31万欧元，超过承诺数49.31万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为104.30%。

　　单位：欧元

　　鼎派机电2020年度至2022年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润累计为3,224.45万欧元，超过承诺数249.45万欧元，实现累计业绩承诺金额的比例为108.39%。

　　四、会计师事务所核查意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，认为：埃斯顿公司管理层编制的《关于南京鼎派机电科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了南京鼎派机电科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）履行了如下核查程序：与上市公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

　　经核查，独立财务顾问中信建投认为：鼎派机电 2022 年度的业绩承诺已经实现。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日