南京埃斯顿自动化股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2023-023号

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2023年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年4月27日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《公司2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2022年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　《2022年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入3,880,778,517.66元，较去年同期增长28.49%；归属于上市公司股东的净利润166,303,391.26元，较去年同期增长36.28%；经营活动产生的现金流量净额为27,064,201.42元，较去年同期下降91.31%。截至2022年12月31日，公司总资产8,250,644,189.34元，较期初增长18.03%；归属于母公司所有者权益合计2,773,962,644.65元，较期初增长7.13%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件以及《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》等规定，在综合考虑公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况，公司董事会制定了公司2022年度利润分配预案，主要内容如下：

　　拟以公司董事会审议通过2022年度利润分配方案时的总股本869,115,493股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利25,998,074.79元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。

　　如在董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2022年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额31,144,871.57元（含交易费用及利息收入抵减）视同现金分红，纳入公司2022年度现金分红的相关比例计算。

　　公司2022年生产经营状况良好，业绩符合预期。考虑公司目前的资金状况，2022年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定以及长远发展。2022年度利润分配预案履行的相应决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定。

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且对公司资产情况和组织结构构成较为熟悉，能够及时、全面、客观的对公司财务情况进行独立审计，能够满足公司委托审计事项的要求，其在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，聘期1年。

　　关于2023年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度及担保预计的议案》

　　公司及子公司2023年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币89.895亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、买方保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信系出于经营需要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2022年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币89.895亿元，并对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过13.16亿元的担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度及担保预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，公司监事会成员一致认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2022年发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币2亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币13亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　《公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议并通过《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的52名激励对象办理行权事宜。

　　《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议并通过《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的153名激励对象办理解除限售事宜。

　　《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议并通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司根据《激励计划》回购注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分限制性股票，注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分股票期权的事项，符合《管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量和价格依据充分，结果合法有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计130,920股进行回购注销，对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计67,200份进行注销处理。

　　《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合国家相关政策法规的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议并通过《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025 年）的议案》

　　《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议并通过《关于南京鼎派机电科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

　　根据本公司与南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）原控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）签订的《业绩承诺补偿协议》，鼎派机电原控股股东派雷斯特承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元，其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：

　　(1)Cloos Holding GmbH（以下简称“德国SPV”）因收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；

　　(2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；

　　(3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东派雷斯特按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公司进行补偿。

　　协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：

　　应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数-截至最后一期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　鼎派机电2022年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为1,196.31万欧元，超过承诺数49.31万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为104.30%。

　　鼎派机电2020年度至2022年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润累计为3,224.45万欧元，超过承诺数249.45万欧元，实现累计业绩承诺金额的比例为108.39%。

　　《关于南京鼎派机电科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　《关于公司计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议并通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年4月29日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2023-022号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2023年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年4月27日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　《公司2022年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2022年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。

　　公司第四届董事会独立董事李翔先生、汤文成先生、冯虎田先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。《2022年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　总经理向公司董事会汇报了2022年度工作情况，报告内容涉及公司2022年工作总结及2023年工作计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入3,880,778,517.66元，较去年同期增长28.49%；归属于上市公司股东的净利润166,303,391.26元，较去年同期增长36.28%；经营活动产生的现金流量净额为27,064,201.42元，较去年同期下降91.31%。截至2022年12月31日，公司总资产8,250,644,189.34元，较期初增长18.03%；归属于母公司所有者权益合计2,773,962,644.65元，较期初增长7.13%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的70%）和年终留存（年薪的30%）两部分，年终留存部分视年度公司绩效与个人绩效结果进行上下浮动（最高为留存部分的2倍，最低归零）。

　　2023年度，总经理吴侃先生，考核年薪约121.37万元；副总经理诸春华先生，考核年薪约99.09万元；副总经理周爱林先生，考核年薪约99.09万元；财务总监兼董事会秘书何灵军先生，考核年薪约155.66万元。

　　注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的1倍测算。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件以及《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》等规定，在综合考虑公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况，公司董事会制定了公司2022年度利润分配预案，主要内容如下：

　　拟以公司董事会审议通过2022年度利润分配方案时的总股本869,115,493股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利25,998,074.79元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。

　　如在董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2022年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额31,144,871.57元（含交易费用及利息收入抵减）视同现金分红，纳入公司2022年度现金分红的相关比例计算。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司2023年度审计机构，聘任期限1年。

　　关于2023年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度及担保预计的议案》

　　为了满足公司及子公司2023年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币89.895亿元，在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、买方保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过13.16亿元的担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

　　对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

　　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权董事长或总经理，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，决议有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会作出新的决议之日止。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度及担保预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计，2023年度公司拟与关联方深圳市美斯图科技有限公司（以下简称“美斯图”）发生日常关联交易。预计2023年度关联交易类别和金额如下：

　　单位：万元

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事诸春华先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的议案》

　　因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及子公司拟对最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的保本型产品；同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币13亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。

　　本次公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议并通过《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关股票期权行权。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议并通过《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议并通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划获授限制性股票的激励对象中有王东、鲁翔等4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象因个人绩效考核不达标，19名激励对象个人绩效考核结果为B，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对上述24名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计130,920股进行回购注销，占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的2.2622%，占本公告披露日公司总股本的0.0151%；同时，鉴于公司第三期股权激励计划获授股票期权的激励对象中有尹荆州等3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象因个人绩效考核不达标，3名激励对象个人绩效考核为B，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对上述7名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计67,200份进行注销处理，占第三期股权激励计划授予股票期权总数的3.0647%，占本公告披露日公司总股本的0.0077%。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议并通过《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025 年）的议案》

　　为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议并通过《关于南京鼎派机电科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

　　根据本公司与南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）原控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）签订的《业绩承诺补偿协议》，鼎派机电原控股股东派雷斯特承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元，其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：

　　(1) Cloos Holding GmbH（以下简称“德国SPV”）因收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；

　　(2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；

　　(3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东南京派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公司进行补偿。

　　协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：

　　应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数-截至最后一期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　鼎派机电2022年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为1,196.31万欧元，超过承诺数49.31万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为104.30%。

　　鼎派机电2020年度至2022年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润累计为3,224.45万欧元，超过承诺数249.45万欧元，实现累计业绩承诺金额的比例为108.39%。

　　《关于南京鼎派机电科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、钱巍先生、何灵军先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内子公司对所属资产进行了减值测试，同意对公司截至2022年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提65,399,014.62元的减值准备。

　　《关于公司计提资产减值准备的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议并通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

　　修订后的《对外投资管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十一、审议并通过《关于<公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

　　《公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议并通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　《2023年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议并通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会。

　　《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六会议相关议案的独立意见；

　　4、独立董事关于对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2023-038号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开

　　公司2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议决议，公司决定召开2022年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2. 会议的召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开日期、时间：2023年5月19日（星期五）下午14:00

　　网络投票时间为：2023年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6. 出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年5月12日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7. 会议地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司会议室

　　8. 股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议拟审议的议案

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议并通过，详情请见公司于2023年4月29日在指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）特别提示

　　1、议案7、议案11为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的要求，议案5-议案9、议案11为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方法

　　1、会议登记时间：2023年5月16日（星期二）上午9:00至11:30，下午 13:30至16:30。

　　2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司证券与投资部。

　　3、登记方式：

　　（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　　（3）异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2023年5月16日16:30前送达公司证券与投资部，以便登记确认。

　　（4）公司不接受股东电话方式登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号（邮政编码：211106）

　　联系人：何灵军、郑春华

　　电子邮件：zqb@estun.com

　　联系电话：025-52785597

　　2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

　　5、独立董事关于对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

　　附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年年度股东大会授权委托书。

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362747。

　　2、投票简称：埃斯投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、交易系统投票的具体时间为：2023年5月19日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　股东大会参会回执

　　截至2023年5月12日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票

　　股，拟参加公司2022年年度股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　年    月    日

　　附件三：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司：

　　本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2023年5月12日，本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票            股，兹授权委托      先生/女士代表本人/本单位出席于2023年5月19日（星期五）下午14:00召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　　2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。

　　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称：                             委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                         委托人持股数：

　　受托人姓名：                             受托人身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日    委托期限至本次会议结束

　　股票代码：002747      股票简称：埃斯顿     公告编号：2023-030号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）董事会编制了 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将本公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，公司以非公开发行方式向 7名特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 2,839.2857 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价为每股人民币 28.00 元，共计募集资金总额为人民币 79,499.9996万元，扣除券商保荐及承销费 1,000.00 万元（含税）后，负责保荐和承销的中信证券股份有限公司于 2021 年 6 月 10 日汇入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司南京雨花支行账户(账号为：632998339)人民币 78,499.9996 万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费及其他与发行权益性证券相关的新增外部费用 513.7665 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 77,986.2331 万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于 2021 年6 月 11 日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]5599 号)。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　截至 2022 年 12月 31 日，本年度使用募集资金8,522.46万元，已累计使用募集资金30,506.40万元，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为 30,481.93 万元。2022 年度募集资金使用情况如下：

　　[注]：发行费用不含税合计1,513.77万元，保荐机构扣除和公司暂估转出至一般户金额合计1,583.00万元，在收到保荐机构转入的募集资金金额后，本期从募集资金专户因支付发行费用转出至一般户的金额583万，与前述新增外部费用513.7665万元（不含税）之间的差额约69.23万元主要系暂估时因税金形成的差异金额，69.23万元已于2022年转回公司募集资金专户。

　　二、非公开发行募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益， 本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司 2011年 11 月 15 日公司第一届董事会第四次会议和 2011 年 11 月 30 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，并经 2015 年 4 月 3 日公司第二届董事会第五次会议和2015 年 4 月 20 日公司 2015 年第一次临时股东大会修订完善；后续，公司根据 2020年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及最新修订的《公司章程》，结合公司实际情况，对《管理制度》不断修订和完善。公司分别于 2020 年 4 月 24 日公司第三届董事会第二十九次会议和 2020 年 5 月 18 日公司 2019 年年度股东大会， 2020 年 7 月 23 日公司第四届董事会第二次会议和 2020 年 8 月 10 日公司 2020 年第三次临时股东大会，以及2022年3月31日公司第四届董事会第十八次会议和2022年4月18日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情 况进行监督，保证专款专用。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制 度》的规定，公司于 2021 年 7 月 6 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2021 年 7 月 6 日，公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有 限公司南京江宁支行、中信银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南 京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐机构中信证券股份有限公司 签订了《募集资金三方监管协议》；2021 年 7 月 23 日，公司及子公司卡尔克鲁斯 机器人科技（中国）有限公司分别与宁波银行股份有限公司南京江宁支行、上海浦 东发展银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2021 年 8 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2021 年 8 月 13 日，公司与 中国建设银行股份有限公司南京江宁支行签订《募集资金三方监管协议》，该专户 仅用于闲置募集资金进行现金管理专用结算。

　　三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截至 2022 年 12月 31日，本公司及子公司有 7个募集资金专户，本期注销1个募集资金专户，专户存款余额合计4,481.91万元。募集资金专户存储情况如下：

　　本公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，购买短期银行理财产品，截止2022年12月31日尚未赎回的短期银行理财产品共计人民币26,000.00万元。明细情况如下：

　　三、本年度非公开发行募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金实际使用情况

　　2022 年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司以下募集项目主要是研发项目，将间接提高公司的盈利能力，无法单独核 算经济效益：

　　(1)机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目主要通过本项目实施，公司将加快推进智能化激光焊接机器人的技术储备向产业化转移，从而进一步延伸在工业机器人行业领域产业链，并有效抢占全球机器人激光焊接市场，开辟新的业务增长点， 提高公司可持续发展能力。

　　(2)工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目主要通过研发协作机器人， 具备移动能力的复合型机器人，康复型机器人，机器人传感技术的研发促进公司产品智 能化发展，建立创新业务模式来提高经营效率和效果。

　　(3)新一代智能化控制平台和应用软件研制项目主要研发机器人智能化控制软 件集成，机器人虚拟仿真软件提供低成本虚拟机器人实验场；机器人工业互联控制软件帮助客户产品操作便携化；开发专属于机器人应用需要的驱控一体系统及相应的安全控制软件，在大幅降低产品成本的同时，还能够对性能进行改善，有利于提 升公司产品竞争力。

　　(4)应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目主要通过配置公司已有的离线编程和 3D 机器人视觉技术，可以实现手术规划、机械臂运动过程仿真、手术中的导航定位等临床应用。

　　(5)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司 整体收益水平。

　　机器人及智能运动控制产业是一个知识密集、人才密集型的高新技术产业，技 术水平是工业机器人制造企业最重要的核心竞争力之一。上述研发类募投项目聚焦

　　于丰富工业机器人产品种类，提升产品智能化水平，响应行业最新趋势及需求；研 发类募投项目旨在通过突破更多工业机器人产品种类的核心技术和将技术进一步 产业化为产品，在新产品研发成功后，公司将通过生产、制造、销售更多的工业机 器人产品种类实现盈利。

　　(三) 募集资金投资项目新增实施主体的情况说明

　　2021 年 7 月 6 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关 于增加部分募投项目实施主体的议案》，为更好的推进子公司德国 Cloos 和埃斯顿 的优势资源整合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司作 为项目实施主体，与公司共同实施公司募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站 产业化项目”“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设。除上述增加募 投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容 等不发生变化。2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通 过了上述议案。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021 年 7 月 6 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 40,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。在授权金额和期限内，公司实际使用人民币25,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，截至2022年6月8日，公司已将上述临时用于补充流动资金共计人民币25,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2022年6月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 20,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　(五) 其他关于募集资金使用情况的说明

　　2021 年 8 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关 于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》， 为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司在募集资金投资 项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额 置换。2021 年度，公司共计置换募集资金 786.30 万元。2022年度尚未进行置换。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集 资金的重大情形。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会

　　2023 年 4月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司 单位：人民币万元