南京埃斯顿自动化股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2023-032号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于第三期股权激励计划限制性股票

　　第三个解除限售期解除限售条件成就的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人；

　　2、第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,977,400股；

　　3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、公司第三期股权激励计划实施简述

　　1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。

　　2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股，限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。

　　8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

　　11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　13、2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2022年7月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

　　15、2022年9月10日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述143,440份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　16、2022年9月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，前述161,760股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　17、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。

　　二、第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限售期届满

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划限制性股票的登记完成日期为2020年1月20日，第三个限售期已于2023年3月19日届满，第三个解除限售期为2023年3月20日-2024年3月19日。

　　第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期限售38个月间隔的要求。

　　2、满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对第三期股权激励计划限制性股票的第三个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

　　综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，第三期股权激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计153人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,977,400股，占公司目前股份总数的0.23%。具体如下：

　　注：（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

　　（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；

　　（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向177名激励对象授予5,787,300股限制性股票，限制性股票的授予价格为4.39元/股。

　　1、回购价格的调整情况

　　公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。

　　公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以860,036,853股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权。公司召开第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格做出相应调整，限制性股票回购价格由4.39元/股调整为4.315元/股。

　　2、激励对象人数的调整情况

　　2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第一个解除限售期有12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。激励对象人数由177人调整为165人。

　　2022年7月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第二个解除限售期有6名激励对象因个人原因离职，1名激励对象身故已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。激励对象人数由165人调整为158人。

　　公司本次第三个解除限售期，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标或者绩效考核结果为B的情况，共涉及130,920股限制性股票；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将安排会议审议回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并提交股东大会审议。

　　因上述事项，公司本次申请第三个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票的激励对象人数由158人调整为153人。

　　除此之外，本次解除限售的相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　五、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：根据《管理办法》《第三期股权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第六次临时股东大会的授权，公司第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《第三期股权激励计划（草案）》中的有关规定，153名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，一致同意公司为满足条件的激励对象办理第三个解除限售期的解除限售手续。

　　七、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的153名激励对象办理解除限售事宜。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解除限售及股票期权第三个行权期行权事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2023-039号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于向控股股东及实际控制人借款

　　暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“埃斯顿自动化”）第四届董事会第十九次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》。公司及子公司拟向公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）及实际控制人吴波先生申请不超过60,000万元人民币的借款额度，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。该借款主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本；借款方式为直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款；本决议有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起三年内有效。

　　具体内容详见2022年4月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的公告》。

　　二、关联交易的进展情况

　　截至目前，派雷斯特为公司提供的借款余额为11,000万元。为支持公司生产经营及业务发展，减轻上市公司债务压力，经双方友好协商一致，公司与控股股东派雷斯特签署了《借款框架协议的补充协议》，在原协议上做出如下补充：

　　1、公司将按派雷斯特的通知分批次支付2022年12月31日之前的借款利息。

　　2、自 2023年1月1日起，出借人（派雷斯特）免除借款人（公司）后续所有借款利息。

　　3、公司将按派雷斯特的通知逐步分批次归还借款。

　　本协议作为对前述借款框架协议的补充，与其具有同等法律效力，本协议与前述合同约定不一致的，以本协议为准，其他条款仍按前述协议的约定执行。

　　三、相关说明

　　在协议有效期内，公司预计不会向派雷斯特新增借款，按照目前借款余额11,000万元及协议约定的借款年化利率计算，派雷斯特免除公司后续借款利息的金额预计不会超过407万元。同时，本次派雷斯特免除公司后续借款利息是公司单方面获得利益的交易行为。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》等相关制度，本次签署《借款框架协议的补充协议》无须提交公司董事会及股东大会审议。

　　四、备查文件

　　公司与控股股东派雷斯特签署的《借款框架协议的补充协议》。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2023-040号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于

　　举行2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2022年度经营情况，公司定于2023年5月6日（星期六）上午10:00-12:00举行2022年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自本公告披露之日起开放。

　　参与方式一：在微信中搜索 “约调研”微信小程序；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长吴波先生，董事、董事会秘书、财务总监何灵军先生，独立董事汤文成先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002747              证券简称：埃斯顿           公告编号：2023-024号

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以866,602,493股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务、主要产品及其用途

　　公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链，围绕制造业智能化发展大趋势，构建了从技术、产品、质量、成本和服务的全方位竞争优势。

　　公司业务主要分为两个核心业务模块：

　　一、自动化核心部件及运动控制系统；

　　二、工业机器人及智能制造系统。

　　作为一家拥有30年积淀的中国智能制造领军品牌，埃斯顿聚焦自动化核心部件及运动控制、机器人及智能制造系统，为新能源、3C电子、汽车零部件、包装物流、建材家具、金属加工、工程机械、焊接等细分行业提供智能化完整解决方案，推动各行业转型发展。报告期内，公司继续坚持“All Made By Estun”的全产业链发展战略不动摇，进一步强化核心技术和供应链自主可控的业务发展模式，同时推进国际化发展及海内外协同研发制造。公司围绕自动化部件及运动控制、工业机器人及智能制造两大核心业务模块，持续增强竞争优势，快速发展主营业务，显著提升品牌知名度，持续扩大市场规模。

　　1、自动化核心部件及运动控制系统

　　主要业务及产品包括金属成形机床自动化完整解决方案、全电动伺服压力机和伺服转塔冲自动化完整解决方案、电液混合伺服系统、运动控制系统（含运动控制器、交流伺服系统）、直流伺服驱动器、机器人专用控制器、机器人专用伺服系统、机器视觉和运动控制一体的机器自动化单元解决方案。产品主要应用在金属成形数控机床、机器人、纺织机械、3C电子、锂电池设备、光伏设备、包装机械、印刷机械、木工机械、医药机械及半导体制造设备等智能装备的自动化控制领域。

　　2、工业机器人及智能制造系统

　　公司现有64款工业机器人产品，包括六轴通用机器人、四轴码垛机器人、SCARA机器人以及行业专用定制机器人，工作负载从3kg到600kg。机器人标准化工作单元产品有20多种类别，主要应用于光伏、锂电、焊接、钣金折弯、冲压、压铸、木工打孔、装配、分拣、打磨、去毛刺、涂胶等，其中钣金折弯、冲压、光伏排版等均处于行业领先地位。

　　在提供机器人自动化焊接生产线及压铸自动化系统解决方案的基础上，通过整合Trio运动控制器、交流伺服系统、工业机器人及机器视觉等系列产品和技术的优势，为动力电池新能源行业提供基于公司机器人和运动控制系统的高速高精度动力电池模组装配生产线、动力电池PACK生产线等，为公司机器人产品全面进入新能源行业起到了能力证明和性能标杆的作用。

　　（二）主要的业绩驱动因素

　　国家不断完善发展智能制造的产业政策，出台了《“工业互联网+安全生产”行动计划（2021-2023年）》、《“十四五”智能制造发展规划》等政策或指引，加快推进传统制造业的智能转型，鼓励支持工业企业向智能化方向发展。自创立以来，埃斯顿始终专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售，是目前中国运动控制领域极具影响力企业及具有高度自主核心技术和核心部件的国产工业机器人领军企业，覆盖从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及机器人集成应用的智能制造系统的全产业链，构建了从技术、质量、成本、服务到品牌的全方位竞争优势，保证了埃斯顿后续持续的业绩增长动力。

　　报告期内，公司完成营业收入388,077.85万元，同比增长28.49%；利润总额26,290.67万元，净利润18,285.79万元，分别比上年度同比增长了58.32%、16.57%。实现归属于上市公司股东的净利润16,630.34万元，同比增长36.28%。主要业绩驱动因素如下：

　　1、国家宏观政策对行业发展的支持

　　（1）国家在“十四五”产业发展规划中明确支持机器人产业的发展，机器人产业营业收入年均增速超过20%，形成一批具有国际竞争力的领军企业及一大批创新能力强、成长性好的专精特新“小巨人”企业，建成3～5个有国际影响力的产业集群，制造业机器人密度实现翻番。到2035年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成。

　　（2）国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，锂电企业产能加速投放，行业增长趋势明确；2022年5月国家发改委和国家能源局联合出台《新时代新能源高质量发展实施方案》，6月发布《十四五可再生能源发展规划》，多政策助力新能源迎来发展高峰，应用效率更高、促进规模化生产及应用，带来设备的需求放量，从而带动工业自动化产品及工业机器人的应用提升。

　　（3）2022年上半年受到宏观经济下行的影响，工业制造业景气度下滑。2022年5月以来，政府出台一系列稳经济政策，加快推动已经确定的各项政策措施精准落地，用好各类货币政策工具，引导金融机构更好满足实体经济融资需求。2022年市场基准利率逐步下调，信贷社融数据向好，有助于自动化行业的复苏。随着2022年中行业基本面筑底回升，借助政策开放及社融信贷的持续扩张，政策驱动制造业投资需求回暖，自动化行业迎来新一轮景气上行周期。

　　2、国产替代进程加快

　　我国制造业逐步向高端化迈进，自动化程度亟需全面提升。产业结构升级与中美贸易摩擦大背景下，内资企业开始在关键领域替代外资品牌，持续布局新兴产业与高端自动化产品，从市场与成本红利走向管理及技术创新高地。

　　全球工业机器人市场长期由外资垄断，日本发那科、瑞士ABB、日本安川、德国库卡“四大家族”的市场占有率超过50%。近年来，国内自主品牌竞争力有明显提升，工业机器人存量稳定增长，国内工业机器人装机量居世界首位，但装机密度仍然有较大可以提升的空间。随着传统机器人厂商、科技巨头、制造业巨头、新创公司等纷纷入局，核心部件、智能设备等关键技术攻关突破，高端制造装备自主可控，国产机器人进一步提升性能及扩大应用领域，市场份额逐年增加，国产替代进程在逐步加快。

　　国产替代显著加速，特别是给国产机器人龙头企业带来更多市场机会。一方面，外资企业在生产、交货、售后服务等多方面均受到全球供应链影响，国产机器人厂商凭借国内较为完整的供应链体系、强大的技术服务能力和灵活的市场策略，在锂电、光伏、新能源汽车零部件等新兴领域持续渗透，国产化工控产品份额持续加速提升；另一方面，国产龙头机器人厂商发展势头良好，根据MIR睿工业数据，2017-2022 年中国工业机器人国产化率由24.2%提升至35.7%。

　　3、紧抓行业结构性机会，助力新能源高速发展

　　“双碳”目标的提出，可以说为工业自动化的应用划定了一条“坡长雪厚”的新赛道，能源的变革将会是未来三十年的主命题和主基调，其中必然会伴随着智能科技的发展与应用。新能源汽车、光伏、锂电等领域作为实现“双碳”目标的重要途径，预期将有长期的快速发展。

　　新能源汽车已进入高速增长期，市场需求强劲，驱动动力锂电池产业快速增长。根据高工机器人产业研究所GGII数据显示，2022年中国锂电池出货量达655GWh，同比增长100.31%。受新能源补贴退坡、原材料涨价等影响，电池企业降本增效压力增加，国内主流锂电池生产企业纷纷提升电池产线自动化程度，对生产效率和产品的稳定性的要求逐渐提高，带动工业机器人需求提升。锂电行业在机器人众多应用行业中的份额比例将持续扩大，很大程度上将承接未来数年机器人需求增长的“引擎”作用。根据GGII数据显示，2022年中国锂电池行业工业机器人销量同比增长41.17%。

　　公司凭借多年专注于高端智能装备自动控制关键共性技术和工业机器人关键技术研究积累，结合对新能源特别对锂电和光伏工艺的深度理解，提前布局新能源行业工艺的研究和应用，公司开发了锂电和光伏行业专用机器人、运动控制及智能控制单元等系列化产品，满足了新能源行业高速、高精度、高稳定性、高性价比等要求，抓住国产替代进口的机会，实现了公司全线产品进入新能源行业头部客户合格供方名录的战略目标。

　　基于埃斯顿完善的服务体系，助力锂电池数字化工厂快速落地，驱动锂电产业高速发展。通过整合 Trio 运动控制器、交流伺服系统、工业机器人及机器视觉等系列产品和技术的优势，埃斯顿为动力电池新能源行业提供基于公司机器人和运动控制系统的智能制造完整解决方案。2022年，公司专门成立了新能源事业部，着力解决锂电池大电芯工艺、高能量密度、电芯类型及尺寸多样化等市场需求，基于 TRIO 运动控制+ESTUN伺服系统高性能运动控制解决方案以及全系列的工业机器人产品，为前道的涂布、辊压、分切、极片制作和模切、中段的电芯卷绕和注液、后道封装、化成分容、测试分选、模块装配及 PACK 等全线工艺段提供完整解决方案，已在国内多家头部锂电池企业产线中得到应用。

　　公司凭借全产业链布局及机器人核心技术自主化优势，协助光伏企业进行产业升级，为光伏行业硅片制造场景，电池片制造场景，组件制造场景提供全方位解决方案。公司的光伏排版工作站可全面兼容MES、ERP等智能化制造管理系统，着力打造光伏智能制造工厂。目前公司的机器人在硅棒搬运、树脂板粘接、花篮搬运、电池串排版、组件装框、插片等生产领域都已经得到广泛的应用，在光伏领域处于行业龙头地位，积累上百余条光伏产线配套经验，已与光伏行业上百家企业进行深度合作。

　　新能源汽车已成为国内汽车行业的主要驱动力，随着新能源汽车市场份额的不断增加，产业链各环节产能释放，电动化、智能化、轻量化、国产化的需求加速驱动国内工业机器人在新能源汽车应用领域的高速增长。公司深度研究新能源汽车行业机器人应用场景，报告期内陆续推出多款适合汽车行业的中大负载机型，适合弧焊、点焊、涂胶、冲压、搬运、滚边、铆接等多种场景，同时定向开发了汽车行业专用软件包。公司的工业机器人目前已陆续进入部分汽车主机厂及零部件客户供应商名单，随着产品稳定性和性能的不断提升，公司积极与新能源汽车主机厂进行相关产品应用的前期工艺研究及局部试用，目前已实现部分批量应用，多种场景获得验证。

　　（三）行业发展情况及市场地位

　　1、行业发展情况

　　通用自动化的行业景气度与宏观经济强相关。2018-2019年由于中美贸易战国内制造业整体景气度较弱， 2020年第二季度行业周期调整，叠加信贷持续扩张，我国通用自动化行业景气度持续高涨，持续至2021年第三季度，2021年7月以来，受上游通胀、出口新增订单下滑影响，制造业需求疲软导致通用自动化行业景气度持续下行，叠加通胀、地产投资下滑影响，2022年3-4月经济下行加速了行业下滑，行业逐步处于下行筑底阶段，随着相关政策优化落实及社融信贷的持续扩张，制造业投资需求回暖，自动化行业有望迎来新一轮景气上行周期。

　　从需求端来看，根据 MIR统计，2022年工业机器人市场销量达28.2万台，增速放缓，同比增长约10%。从供给端来看，根据国家统计局数据显示，2022年国内工业机器人产量为44.3万套，同比下降4.8%；2023年1-2月国内工业机器人产量为6.2万套，同比下降19.2%。随着人口老龄化趋势加剧、劳动力供给不断减少以及劳动力成本的不断提高，全产业自动化升级需求加速，工业机器人的应用场景和市场规模将持续扩张。目前工业机器人应用场景广泛，如随着这两年新能源汽车行业的爆发增长，锂电制造的机器人需求激增，成为一个快速爆发的细分应用场景。随着《中国制造2025》规划落地，明确将工业机器人列入大力推动突破发展十大重点领域之一，未来，机器人将在新能源、汽车、航空航天、轨道交通、半导体等重点行业有更多更广泛的应用。

　　2、公司的市场地位

　　根据MIR睿工业《2022年度中国工业机器人市场年度报告》，在国内机器人厂商出货量排名中，埃斯顿再次成为国内整体工业机器人、国产六关节工业机器人出货量最高的国产机器人企业，连续四年进入全球工业机器人品牌中国市场出货量排名TOP10。公司在2022年度中国工业机器人市场出货量排名中位列第6位（前五位为国际品牌），其中六关节机器人出货量仅次于国际四大机器人厂商位列第5位，工业机器人在钣金折弯、冲压、光伏组件等应用领域处于行业领先地位。公司是国际机器人联合会（IFR）执委会委员单位（中国企业代表）、中国机器人产业联盟副理事长单位、国家机器人标准化整体组成员单位、江苏省工业机器人专委会理事长单位、江苏省机械行业协会副理事长单位、机械行业职业技能鉴定中心机器人行业鉴定点。

　　（四）主要经营模式

　　公司专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售，是目前中国运动控制领域极具影响力企业及具有高度自主核心技术和核心部件的国产工业机器人领军企业，以客户价值需求为导向，国内国际双轮驱动，为全球客户提供创新的解决方案和服务，不断扩大业务规模。

　　1、研发模式

　　公司产品开发采用基于IPD模式，根据宏观行业、公司战略规划、客户需求、技术发展方向等方面的分析，推进技术研发和产品开发。对特定产品和行业头部客户，公司会根据市场的需求，进行定制化的产品开发，为行业客户提供创新的定制化解决方案，满足客户的需要，并在细分行业进行推广。对关键的前瞻性技术和应用，公司设立专业团队，进行充分调研评审，纳入开发计划。

　　2、生产及供应链管理模式

　　公司不断增强制造能力建设，确保核心部件的国产自主可控；同时，持续建设先进的供应链管理模式，基于质量、交付、成本、物流等全流程运作体系保证了产品的高品质、低成本和快速交付的竞争优势。通过SAP、SRM（供应商关系管理系统）、MES（生产制造管理系统）等系统打通订单信息流，建立健全了计划、采购、制造、质量、工艺、设备、物流为核心业务的扁平化生产组织。根据产品交付特点不同，生产模式为“按订单生产+备库式生产”模式，确保准时交付。

　　3、销售与服务模式

　　公司产品的下游应用行业极其广泛，用户众多，国内国外地域分布广，公司主要是通过直销方式进行销售，客户包括直接用户、系统集成商、设备制造商等。部分核心零部件产品会通过区域销售商买断销售。公司通过市场调研，信息收集，锁定目标客户、确定产品方案等取得客户订单，并安排生产销售。一般工业产品的重要客户会采取招标流程选择供应商，在此过程中主要评估供应商的业务能力和过往业绩情况。

　　对于智能制造产线，公司的销售部门和技术工艺部门会同负责客户开发，根据客户需求，依托自身的模块化产品提供系统性解决方案，技术方案得到客户认可后，销售部门根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。一般的销售与服务流程包括客户发展、售前准备、客户接洽、形成销售意向、销售合同签订、实施交付、售后服务等阶段。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司实现销售收入38.81亿元，同比增长28.49%，其中：工业机器人及智能制造业务收入28.55亿元，同比增长41.16%，埃斯顿品牌工业机器人本体销售收入增长超70%，继续保持快速增长；自动化核心部件业务收入10.25亿元，保持平稳增长。

　　根据 MIR睿工业统计，2022年工业机器人市场销量达28.2万台，同比增长约10%。受益于汽车动力电池、光伏等新能源行业的发展机遇，公司的工业机器人及智能制造业务保持了快速增长。报告期内，埃斯顿品牌工业机器人本体销售增长超70%。公司仍坚持快速扩张规模为重要目标，采取“通用+细分”市场战略，对战略性新兴行业加大投入，以确保公司业务持续增长。

　　2、公司整体毛利率为33.85%，较去年同比增加1.31个百分点，其中：工业机器人及智能制造业务毛利率33.37%，同比增加0.91个百分点；自动化核心部件业务毛利率35.18%，同比上升2.47个百分点。报告期内，虽然芯片等重要原材料仍然处于上涨趋势，公司通过优化供应链、提升国产替代、实施制造精益管理及降本增效等措施进一步消除成本对毛利率的影响。报告期内，自动化核心部件业务毛利率回升明显，工业机器人及智能制造业务毛利率逐步提升，进一步彰显公司产品竞争力的提升。

　　3、公司实现归属母公司净利润1.66亿，同比增长36.28%；扣除非经常性损益后的净利润9,658.84万元，同比增长43.73%。报告期内，公司坚持“All Made By Estun”的全产业链战略，在公司推行全面精益化管理，控制费用的合理支出，销售费用及管理费用占收入比例进一步下降，公司运营能力逐步增强。同时，公司为构建全球中国研发体系、销售网络和生产能力，为发展储备人才，在人员方面投入较大，人员的有效投入有利于公司长期战略的实现。随着公司整体业务规模扩张，公司盈利指标将得到进一步改善。

　　4、经营性现金流量净额约2,706.42万元，同比下降91.31%。报告期内，为应对芯片等短期引起的供应链问题，公司为完成订单进行的重要原材料储备支出增加较多，以保障生产的稳定和业务增长需求。另外，海外由于地缘政治因素，供应链紧张，造成交付延迟。公司通过不断优化供应链，加大国产替代、海外子公司的供应链补充等措施，降低资金占用，提高经营性现金流。

　　5、公司持续多年大力投入研发，埃斯顿研发投入比例持续保持占销售收入10%左右，是公司保持技术创新领先优势的重要保障。报告期内，公司总体研发投入约4.02亿，同比增加42.45%，占销售收入比例达到10.35%。公司进一步聚焦主业，深耕行业发展，以客户的需求及价值体现作为技术及产品研发的方向，包括以客户需求为指引，进一步提升核心部件的竞争性；以建设应用技术中后台，大幅提升解决方案的能力；以新的数字化、信息化技术平台，为客户提供新的增值服务；以开发面向行业应用的机器人产品，打造更高端、高效的先进制造设备或产线。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事长：吴波

　　2023年4月27日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2023-033号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司第三期股权激励计划

　　回购注销部分已获授但尚未解除限售的

　　限制性股票及注销部分尚未行权的

　　股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、公司第三期股权激励计划实施简述

　　1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。

　　2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股，限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。

　　8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

　　11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　13、2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2022年7月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

　　15、2022年9月10日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述143,440份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　16、2022年9月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，前述161,760股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　17、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。

　　二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据

　　1、回购注销/注销的原因及数量

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划获授限制性股票的激励对象中有王东、鲁翔等4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象因个人绩效考核不达标，19名激励对象个人绩效考核结果为B，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对上述24名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计130,920股进行回购注销，占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的2.2622%，占本公告披露日公司总股本的0.0151%；同时，鉴于公司第三期股权激励计划获授股票期权的激励对象中有尹荆州等3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象因个人绩效考核不达标，3名激励对象个人绩效考核为B，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对上述7名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计67,200份进行注销处理，占第三期股权激励计划授予股票期权总数的3.0647%，占本公告披露日公司总股本的0.0077%。上述事项须提交股东大会审议。

　　2、限制性股票的回购价格

　　公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。

　　公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以860,036,853股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。

　　根据《激励计划》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权。公司召开第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对公司尚未解除限售的限制性股票回购价格做出相应调整。

　　经调整，公司上述激励对象中限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.315元/股。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币564,919.80元。

　　三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：1、本次变动前的股本结构以截至2023年4月27日公司的总股本869,115,493股为基础。

　　2、本次变动后的股本结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次回购注销导致的股本变动情况。

　　3、实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销及注销事项对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　本次回购注销完成后，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票数量将减少130,920股，公司注册资本也将相应减少，公司将于本次限制性股票回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　五、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司根据《激励计划》回购注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分限制性股票，注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《激励计划》的规定，审议限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量和价格的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，一致同意公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计130,920股进行回购注销，对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计67,200份进行注销处理。

　　六、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：公司根据《激励计划》回购注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分限制性股票，注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分股票期权的事项，符合《管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量和价格依据充分，结果合法有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计130,920股进行回购注销，对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计67,200份进行注销处理。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需提交股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解除限售及股票期权第三个行权期行权事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日