广州若羽臣科技股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：003010        证券简称：若羽臣       公告编号：2023-019

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事对本次利润分配预案发表了明确同意的独立意见。现将相关事项公告如下：

　　一、利润分配方案的基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年母公司实现净利润 4,479,734.74元，提取盈余公积447,973.47元，加上年初未分配利润125,413,548.10元，减去2021年度分配股利24,339,968元，经决算，2022年末可供股东分配的利润为105,105,341.37元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2022年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据，公司2022年度利润分配预案为：

　　为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度的利润分配预案如下：鉴于公司前期实施了股份回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。公司拟以2022年末公司总股本121,699,840股扣除截止本公告披露之日公司回购专用证券账户持有的375,600股后的121,324,240股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利2.5元（含税），合计派发现金股利30,331,060元（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，公司2022年度已实施的股份回购金额为人民币2,124,050.13元（含交易税费）。若按此计算，则2022年度现金分红总额为32,455,110.13元，占2022年度母公司可供分配利润的30.88%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　本次现金分红预案提议人：公司董事会

　　二、 利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　1、公司利润分配符合相关规定

　　公司拟分红金额占2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为30.88%。本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会关于《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，符合公司在《首次公开发行A股股票招股说明书》以及公司上市后三年股东回报规划中确定的现金分红比例承诺，具备合法性、合规性。公司依据证监会对上市公司分红政策的要求，在《公司章程》中约定了利润分配的原则、分配形式、利润分配政策、决策程序等相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。

　　2、公司拟定本次利润分配的原因

　　公司2022年度利润分配预案保持了公司现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。在充分考虑公司未来发展前景和长期战略规划的基础上，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，利润分配预案充分考虑了广大投资者尤其是中小投资者的利益，现金分红不会造成公司营运资金短缺。

　　三、利润分配预案的审议情况

　　1、公司董事会审议情况

　　2023年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、公司监事会审议情况

　　2023年4月27日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对《公司2022年度利润分配预案》进行了审阅，并发表了同意的独立意见：公司提交的 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的经营发展需要、盈利水平以及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案于董事会审议通过后提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司经营实际情况，遵守了《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配的相关要求，未损害公司股东的利益，监事会同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　1、 本次利润分配方案披露前，公司严格按法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内部信息知情人履行了保密和禁止内部交易的告知义务。

　　2、 本次利润分配预案已分别由第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，尚须提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣        公告编号：2023-020

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于续聘2023年度财务审计机构

　　和内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　三、拟续聘会计师事务履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好、具有独立性，因此，向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：“公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，经核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验、专业服务能力和投资者保护能力，并对公司的经营发展情况较为熟悉。公司续聘审计机构的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。”

　　独立董事的独立意见：“天健会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，审计团队严谨敬业，在执业过程中坚持独立审计原则，并对公司的经营发展情况较为熟悉，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。公司续聘财务审计机构的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2022年年度股东大会审议。”

　　（三）续聘会计师事务所审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，以全票同意审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　（四）生效日期

　　公司本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　（六）审计委员会履职情况的证明文件。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2023-022

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于利用闲置自有资金购买理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 投资种类：安全性高、流动性好、风险较低的短期理财产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等金融机构。

　　2、 投资金额：自有闲置资金不超过2亿元人民币，在上述额度内，资金可以循环使用。

　　3、 特别风险提示：金融市场受宏观经济的影响较大，理财投资不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险，理性投资。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“若羽臣”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》，同意公司（含控股子公司）使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险较低的短期理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额应在上述额度以内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，不涉及关联交易，无需提请股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金理财的基本情况

　　（一） 投资目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。本次使用闲置自有资金进行理财不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

　　（二） 投资额度

　　公司（含控股子公司）使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买安全性高、风险较低的短期理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的总金额应在上述额度以内。本次用于投资的资金均为闲置自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　（三）投资期限

　　自第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资品种

　　公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、风险较低（风险等级在R2及以下）、流动性好、稳健的短期理财产品，以及其他根据公司内部决策程序批准的理财方式。

　　（五）授权事宜

　　因理财产品的时效性较强，为提高效率，董事会授权董事长王玉先生审批该项投资决策并签署相关合同文件，由财务部具体操作。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　（六）审议程序

　　本事项经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见。

　　二、对公司的影响

　　在确保不影响公司日常经营的情况下，公司利用闲置自有资金进行低风险理财产品的投资，不会对公司的正常资金周转和需要产生影响，不会对公司主营业务的正常发展及资金需求产生影响。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，将本次投资划分为交易性金融资产，以公允价值计量，收益计入投资收益。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、 尽管公司选择安全性高、流动性好、风险较低的投资品种，相关理财产品亦都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，但不排除该项投资会受到市场波动的影响。

　　2、 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险，但短期投资的实际收益仍不可预期。

　　3、 存在相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司本次拟投资的理财产品品种已限定为商业银行发行的安全性好、风险较低理财产品，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　公司审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买理财及相关的损益情况。

　　四、董事会意见

　　公司（含控股子公司）计划使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险较低的短期理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的总金额应在上述额度以内。额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月。公司董事会授权董事长王玉先生审批该项投资决策并签署相关合同文件，由财务部具体操作。授权期限自第三届董事会第十五次会议决议通过之日起一年内有效。

　　在确保不影响公司日常经营的情况下，公司利用闲置自有资金进行低风险理财产品的投资，不会对公司的正常资金周转和需要产生影响，不会对公司主营业务的正常发展及资金需求产生影响。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：在确保不影响公司日常经营的情况下，公司利用闲置自有资金进行低风险理财产品的投资，不会对公司的正常资金周转和需要产生影响，不会对公司主营业务的正常发展及资金需求产生影响。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。公司履行的审批程序合法合规，相关内部控制健全有效，不会对公司及股东产生不利影响。

　　因此，我们一致同意使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险较低的短期理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的总金额应在上述额度以内。额度有效期自第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月。公司董事会授权董事长王玉先生审批该项投资决策并签署相关合同文件，由财务部具体操作。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司滚动使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能为公司和股东谋取较好的投资回报，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司或子公司使用暂时闲置的自有资金合计不超过人民币2亿元（含本数）购买安全性高、流动性好的理财产品，自公司第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12 个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易总金额不得超过审批额度。

　　六、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2023-025

　　广州若羽臣科技股份有限公司关于开展2023年度金融衍生品套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 投资种类：广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟开展金融衍生品交易的主要业务品种包括远期外汇合约、外汇掉期交易及利率互换等金融衍生品及基于以上金融衍生品之结构性商品。金融衍生品的基础资产主要为汇率、利率。为满足公司及下属子公司日常经营使用外币结算业务的需要，有效规避和防范汇率波动风险，合理控制汇兑风险对公司经营业绩的影响，公司及下属子公司拟开展以套期保值为目的金融衍生品交易。

　　2、 投资金额：公司及下属子公司2023年开展于任意时点总额不超过人民币5,000万元（含等值外币金额）的金融衍生品业务，额度使用期限自该事项获2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效（以下简称“期限内”），该额度在2023年内可循环使用，但期限内任一时点的投资余额不超过人民币5,000万元（含等值外币金额）。

　　3、 本事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；本事项不涉及关联交易。

　　4、 特别风险提示：开展金融衍生品交易的主要风险有价格波动风险、内部控制风险、流动性风险、履约风险、法律风险等，提请投资者注意。

　　公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于开展2023年度金融衍生品业务的议案》，同意公司及子公司在不超过5,000万元等额人民币的外币（或等值人民币，在上述额度有效期内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等相关业务。具体情况如下：

　　一、开展金融衍生品交易业务概述

　　1、投资目的及必要性：公司合作品牌中国际品牌较多，对国际品牌方或其在国外代理商的采购占比高，公司及全资子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，在日常经营过程中也涉及大量外币结算。受国际政治经济环境影响，汇率和利率波动幅度较大，外汇市场风险显著增加。为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。

　　公司拟开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，金融衍生品交易以套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。本次交易事项不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理。

　　2、交易金额：公司及各子公司拟使用自有资金开展的外汇衍生品预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）和预计任一交易日持有的最高合约价值不超过5,000万元等额人民币的外币（或等值人民币），以上额度的使用期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　3、交易方式：公司拟开展的衍生品投资包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、利率及货币掉期、即期外汇买卖、简单期权，主要以远期结售汇和利率及货币掉期为主；拟投资业务的交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

　　4、交易期限：授权期限自公司股东大会审批通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　5、资金来源：公司及各子公司开展外汇衍生品业务投入的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于开展2023年度金融衍生品业务的议案》，同意公司及子公司使用不超过5,000万元等额人民币的外币（或等值人民币），利用金融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等相关业务，同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层结合市场情况、公司实际经营情况及相关制度在年度交易计划范围内开展外汇套期保值业务，并签署相关协议及文件；授权有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至12个月，如单笔交易存续期限超过了授权有效期限，则该有效期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方均为银行，不存在关联关系，本次外汇衍生品交易业务事项尚需提交公司股东大会审议，不涉及关联交易。公司将在实际发生业务时与交易对手方签订协议，并在定期报告中披露金融衍生品交易业务额度使用情况。

　　三、投资风险分析、风控措施及对公司的影响

　　（一） 衍生品投资的风险分析

　　本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，公司及全资子公司开展的金融衍生品业务以套期保值为目的，不进行投机性和单纯的套利交易，用于规避利率汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理原则。但开展外汇衍生品交易业务也可能存在一定的风险，主要包括：

　　1、 市场风险：公司开展的金融衍生品交易业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，汇率波动具有双向性，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的风险。

　　2、 流动性风险：公司拟开展的衍生品投资业务性质简单，交易的期限均根据公司目前的业务情况及未来的收付款预算进行操作，有效期基本在一年以内（含），但是存在因公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险。

　　3、 操作性风险：公司在开展金融衍生品业务时，如操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会，带来操作风险；同时如交易合同条款的不明确，操作人员未能充分理解金融衍生品交易合同条款及业务信息，将可能面临法律风险及交易损失。

　　4、 履约风险：公司衍生品投资交易对手方均为与公司已建立长期业务往来且信用良好的银行，无投机性操作，交易对手方履约风险较低。

　　5、 法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，可能面临法律风险。

　　（二） 衍生品投资风险管理策略

　　1、 完善账户及资金管理制度：公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对公司开展金融衍生品交易业务交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露作出了明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。同时加强操作人员的制度学习，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。

　　2、 部门设置与人员配备情况：由公司财务部、法务部、审计部等部门负责金融衍生品业务交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性。由公司财务部负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。必要时可聘请专业机构对金融衍生品业务的交易模式、交易对手进行分析比较。

　　3、 交易对手管理：公司从事金融衍生品交易业务时，慎重选择与资信情况良好、长期合作的境内外大型商业银行开展金融衍生品业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　4、 风险预案：公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。同时建立风险评估监控机制，预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况，定期汇报。

　　5、 例行检查：公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　6、 定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。

　　（三） 开展外汇衍生品交易业务对公司的影响

　　公司拟操作的金融衍生品业务，均以实际的业务为背景，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，有助于对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。

　　四、 交易相关会计处理

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映在资产负债表及利润表相关项目。

　　五、 独立董事意见

　　独立董事就本次董事会审议的关于开展衍生品投资业务的事项，发表如下独立意见：

　　1、 公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，明确了衍生品投资业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　2、 公司已就拟开展的外汇衍生品交易业务出具可行性分析报告，拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益。

　　综上，本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。同意《关于开展2023年度金融衍生品业务的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　公司监事会经审议后认为：公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。公司拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生品投资累计未交割金额控制在5,000万元等额人民币的外币（或等值人民币）范围内，在此限额内资金额度可在股东大会审议通过后十二个月内滚动使用。

　　七、 备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《广州若羽臣科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》；

　　（五）《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》；

　　（六）《交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003010      证券简称：若羽臣   公告编号：2023-026

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于实际控制人为公司申请授信融资

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议；

　　● 本次关联交易未形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因本次关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、 关联交易概述

　　为满足广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司向银行申请综合授信额度合计不超过人民币6亿元（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为上述综合授信额度6亿元提供连带责任担保，以上连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在股东大会审议通过后一年有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　王玉、王文慧夫妇属于本公司关联自然人，本次担保事项构成了关联交易。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王玉、王文慧回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东王玉、王文慧和天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需其它部门的批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）王玉先生

　　姓名：王玉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省广州市

　　身份证号码：36050219850722****

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）王文慧女士

　　姓名：王文慧

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：广东省广州市

　　身份证号码：43060319851125****

　　是否为失信被执行人：否

　　(三）关联关系说明

　　截止本公告出具之日，王玉、王文慧夫妇两人直接持有公司39,067,048股股份，持股比例为32.10%；通过天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津若羽臣”）间接持有公司9,600,000股股份，持股比例为7.89%，两人合计直接及间接控制公司48,667,048股股份的表决权，控制的股份比例为39.99%，为公司实际控制人。王玉先生现担任公司董事长、总经理，王文慧女士担任公司董事。王玉、王文慧夫妇符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第一项规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　（四） 履约能力说明

　　王玉、王文慧夫妇不是失信被执行人，具备为公司担授信融资的履约能力。

　　三、 关联交易的内容

　　为支持公司发展，解决公司向银行授信融资需要担保的问题，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司及子公司向相关银行申请综合授信事宜提供连带责任担保，额度预计不超过6亿元人民币。担保的具体起始日期、担保期限以实际签订协议的相关内容规定为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　四、 定价政策及定价依据

　　上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及产生同业竞争、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、 、交易目的对上市公司的影响

　　（一） 必要性和真实意图

　　为支持公司发展，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇自愿为公司授信业务提供连带责任担保。

　　（二） 本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　七、 至披露日一年内与该关联人累计已发生的各类关联情况

　　（1） 关联担保

　　上述为公司实际控制人王玉、王文慧为公司申请银行授信提供担保事项，公司实际控制人均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　（2） 关联交易及关联共同投资

　　2022年2月14日公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向公司控股股东、实际控制人王玉先生购买广州市天河区花城大道68号环球都会广场24层2407至2410房不动产作为上述募投项目的实施场地。本次交易的交易价格为4,264.95万元。

　　2022年4月29日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司芜湖若羽臣投资管理有限公司（以下简称“芜湖若羽臣”）与天津若羽臣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、样美生物科技（北京）有限公司（以下简称“样美生物”）及上海期晨企业管理合伙企业（有限合伙）共同签署《增资协议书》，芜湖若羽臣以自有资金出资人民币 500万元认购样美生物新增注册资本 7.1124万元，天津若羽臣出资人民币500 万元认购样美生物新增注册资本 7.1124万元，上述增资事项完成后，芜湖若羽臣、天津若羽臣分别持有样美生物的股权比例为 4.1597%。

　　八、 独立董事的事前认可意见和独立董事意见

　　1、独立董事对公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

　　经核查，王玉、王文慧夫妇为公司银行授信业务自愿提供担保是根据公司业务发展需要，有利于公司相关业务的稳定性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于实际控制人为公司申请银行授信融资提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　2、独立董事对公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　我们对《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》进行了认真的审阅。实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司银行授信融资提供自愿担保为无偿性质，不向公司收取任何担保费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。本次议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意实际控制人王玉、王文慧夫妇对公司及其子公司提供银行授信担保，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、 董事会意见

　　董事会认为：公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不需要公司提供反担保，也不向公司收取任何担保费用，体现了实际控制人对公司经营发展的支持。本次关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项，并将议案提请股东大会审议。

　　十、 监事会意见

　　监事会认为：公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司申请授信融资提供连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。因此，监事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项。

　　十一、 备查文件

　　1、 《公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　　2、 《公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　3、 《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项事前认可意见》；

　　4、 《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　5、 《关联交易概述表》。

　　特此公告！

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣        公告编号：2023-030

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、 授权具体内容

　　（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二） 本次发行股票的种类和面值

　　发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三） 发行方式、发行对象及原股东配售的安排

　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（四） 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　（五） 发行数量

　　发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本30%。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%。

　　（六） 股票限售期

　　发行股票完成后，特定对象所认购的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（七） 上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（八） 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（九） 决议的有效期

　　有效期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、 办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；

　　3、 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

　　4、 签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、 聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、 发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　10、 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

　　11、 开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　12、 办理与发行有关的其他事宜。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　三、 相关审批程序

　　（一） 董事会意见

　　2023年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　2023年4月27日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。监事会核查认为，该议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三） 独立董事意见

　　经核查，公司董事会提请《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、 风险提示

　　本次授权事项尚需公司2022年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求决定是否在授权期限内启动并审议具体发行方案，且发行方案需报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2023-031

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于公司及子公司开展资产池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”“若羽臣”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议了《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，同意公司及下属子公司开展总额不超过人民币2.5亿元的资产池业务，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 资产池业务情况概述

　　（一） 业务概述

　　资产池业务是指合作银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池以及质押融资等业务和服务的统称。

　　资产池是指合作银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作金融机构对企业提供流动性服务的主要载体。

　　资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、合作金融机构认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费等金融资产。

　　（二） 本次拟开展资产池业务的合作银行

　　公司及子公司开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，并与公司保持良好的合作关系，结合商业银行资产池服务能力等综合因素选择。

　　（三） 业务期限

　　上述业务的开展期限自2022年年度股东大会审议通过该事项之日起 12 个月，具体以公司与合作银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

　　（四） 资产池实施额度

　　公司及下属子公司共享不超过2.5亿元的资产池额度，即用于与合作银行开展资产池业务的质押、抵押的资产对应业务余额不超过人民币2.5亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额由公司董事会授权管理层根据公司和子公司的经营需要确定。

　　（五） 业务担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及下属子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体以公司与相关金融机构签署的具体合同为准。

　　二、 开展资产池业务的目的

　　公司及子公司开展资产池业务，可以提升公司及子公司金融资产的流动性和效益性，进一步实现公司及子公司金融资产的集中管理和使用，降低金融资产管理成本，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　1、 公司及子公司通过企业存单、债权、理财产品等有价金融资产的入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效的盘活金融资产，实现收益、风险和流动性的平衡管理。

　　2、 公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的信用证等有价票证，用于支付公司经营管理发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　三、 资产池业务的风险与风险控制

　　（一） 流动性风险

　　公司及子公司开展资产池业务，需要在合作银行开设资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。入池质押资产和质押开出的信用证的到期日期不一致会导致回款资金进入公司在合作银行开立的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新增资产入池置换保证金方式解除这一影响，尽力防范资金流动性风险的发生。

　　（二） 担保风险

　　公司以进入资金池的存单等金融资产作质押，向合作银行申请开具信用证用于对外支付款项或其他经营用途，随着质押资产的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的额度不足，合作银行将要求公司追加保证金。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期金融资产托收解付情况，并安排公司新收票据等金融资产入池，保证质押的额度充足，尽力控制追加保证金。

　　四、 决策程序和组织实施

　　1、 董事会提请股东大会授权总经理在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、 授权公司财务部负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、 独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。内部审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　五、 本次资产池业务涉及的担保情况

　　本次担保及被担保对象为公司及下属子公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。

　　（一）涉及担保的公司及下属子公司情况

　　1、 广州若羽臣科技股份有限公司

　　（1）公司名称：广州若羽臣科技股份有限公司

　　（2）成立日期：2011年05月10日

　　（3）统一社会信用代码：91440101574030356J

　　（4）注册地址：广州市黄埔区大沙地东319号607房自编A

　　（5）法定代表人：王玉

　　（6）注册资本：12169.984万元

　　（7）经营范围：技术进出口；化妆品及卫生用品批发；文具用品批发；婴儿用品批发；婴儿用品零售；医疗设备租赁服务；体育用品及器材批发；信息电子技术服务；家用美容、保健电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；礼仪电子用品制造；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；非许可类医疗器械经营；广告业；策划创意服务；百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；日用家电设备零售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；医疗卫生用塑料制品制造；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；米、面制品及食用油批发；乳制品批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；保健食品制造；乳制品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；散装食品批发；乳制品零售；散装食品零售；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；许可类医疗器械经营

　　（8）主要财务指标： 2022年度经审计财务状况：资产总额1,161,852,431.82 元，负债总额 308,398,656.76 元（其中包括银行贷款总额 46,365,448.17 元、流动负债  300,979,975.84 元），净资产 853,453,775.06 元；2022年实现营业收入 659,582,088.07 元，利润总额 1,231,379.54元，净利润 4,479,734.74 元。

　　（9）与本公司关联关系：上市公司主体

　　（10）经查询，公司不属于失信被执行人，未进行信用评级。

　　2、恒美康（国际）有限公司

　　（1）公司名称：恒美康（国际）有限公司（以下简称“恒美康”）

　　（2）成立日期：2015年5月6日

　　（3）公司注册号码：2233688

　　（4）注册地址：香港新界荃湾横龙街78-84号正好工业大厦15楼A座33室

　　（5）法定代表人：胡冬根

　　（6）注册资本：100万元港币

　　（7）经营范围：一般贸易及提供电子商务服务

　　（8）主要财务指标： 2022年度经审计财务状况：资产总额164,819,290.68元，负债总额84,765,624.74元（其中包括银行贷款总额0元、流动负债 84,765,624.74 元），净资产80,053,665.94元；2022年实现营业收入132,250,228.11元，利润总额22,593,668.60元，净利润22,593,668.60元。

　　（9）与本公司关联关系：恒美康为公司全资子公司。

　　（10）经查询，恒美康不属于失信被执行人，未进行信用评级。

　　3、梦哒哒国际贸易有限公司

　　（1）公司名称：梦哒哒国际贸易有限公司

　　（2）成立日期：2015年5月6日

　　（3）公司注册号码：2233707

　　（4）注册地址：香港九龙尖沙咀金马伦道 26-28号金垒商业中心1401室

　　（5）法定代表人：胡冬根

　　（6）注册资本：100万元港币

　　（7）经营范围：一般贸易及提供电子商务服务

　　（8）主要财务指标： 2022年度经审计财务状况：资产总额169,107,892.46元，负债总额130,141,132.60元（其中包括银行贷款总额0元、流动负债 130,141,132.60元），净资产38,966,759.86元；2022年实现营业收入4,817,476.36元，利润总额 5,198,259.54元，净利润5,198,190.09元。

　　（9）与本公司关联关系：梦哒哒为公司全资子公司。

　　（10）经查询，梦哒哒不属于失信被执行人，未进行信用评级。

　　4、广州海通达信息科技有限公司

　　（1）公司名称：广州海通达信息科技有限公司（以下简称“海通达”）

　　（2）成立日期：2018年10月30日

　　（3）统一社会信用代码：91440101MA5CJA5343

　　（4）注册地址：广州市黄埔区大沙地东319号607房自编A01

　　（5）法定代表人：徐晴

　　（6）注册资本：6,500万元

　　（7）经营范围：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；日用杂品销售；咨询策划服务；体育用品及器材批发；信息技术咨询服务；第一类医疗器械销售；服装服饰零售；家居用品销售；化妆品批发；服装服饰批发；文具用品批发；五金产品批发；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；从事国际集装箱船、普通货船运输；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；供应链管理服务；五金产品零售；日用品批发；家具销售；日用百货销售；文具用品零售；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品零售；日用玻璃制品销售；家具零配件销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；宠物食品及用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；母婴用品销售；针纺织品销售；网络技术服务；国际货物运输代理；日用品销售；日用家电零售；国内货物运输代理；药品互联网信息服务；药品零售；兽药经营；药品批发；药品进出口；技术进出口；进出口代理；货物进出口；食品互联网销售；食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营

　　（8）主要财务指标：2022年度经审计财务状况：资产总额82,231,245.38 元，负债总额22,376,212.25 元（其中包括银行贷款总额0元、流动负债  22,376,212.25元），净资产59,855,033.13元；2022年实现营业收入82,751,594.52元，利润总额-3,748,094.38元，净利润-2,816,728.99元。

　　（9）与本公司关联关系：海通达为公司全资子公司。

　　（10）经查询，海通达不属于失信被执行人，未进行信用评级。

　　（二）累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保后，公司累计审批的对外担保总额为25,000万元（含本次担保，本次担保需股东大会审议通过后才能生效），占2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的23.18%。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为0万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0%。截至公告日，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期债务对应的担保或者涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　六、 董事会意见

　　公司董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，公司及子公司开展资产池业务，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，公司董事会同意公司及下属公司开展总额不超过（含）人民币 2.5 亿元的资产池业务，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

　　七、 独立董事意见

　　经核查，公司及子公司开展总额不超过（含）人民币2.5亿元的资产池业务，可以提升公司资产的流动性和效益性，减少公司资金占用，优化财务结构，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　八、 监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司及子公司开展资产池业务，可以减少公司及子公司资金占用，提升公司及子公司资产的使用效率和收益，优化财务结构。不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司及子公司与合作银行开展资产池业务。

　　九、 备查文件

　　（一）《广州若羽臣股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　（一）《广州若羽臣股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日