北京千方科技股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2023-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2023年4月25日以邮件形式发出会议通知，于2023年4月28日上午10：30以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长夏曙东先生召集并主持，公司监事和部分高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟修订《公司章程》中的部分条款，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司章程修正案》。

　　本议案由公司控股股东、实际控制人夏曙东先生以临时提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2022年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案由公司控股股东、实际控制人夏曙东先生以临时提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2023-026

　　北京千方科技股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2023年4月25日以邮件形式发出会议通知，于2023年4月28日上午11:30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孙大勇先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为本次修订公司章程符合公司实际情况，符合法律法规的相关规定，审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次修订公司章程中的部分条款。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，决议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2023-027

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2022年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。本次授权事宜包括以下内容：

　　一、 授权具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）本次发行股票的种类和数量

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式发行，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人、国有机构或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（六）募集资金用途

　　本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）决议的有效期

　　自公司2022年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止有效。

　　（八）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

　　二、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定范围内全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等；

　　3、根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，可酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或者撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　12、办理与本次发行有关的其他事宜。

　　三、 独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、 风险提示

　　本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求，在授权期限内报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2023-028

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于2022年年度股东大会增加临时提案暨2022年年度股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，公司将于2023年5月10日（星期三）召开2022年年度股东大会。公司于2023年4月28日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。上述议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　2023年4月28日，公司董事会收到持股3%以上股份的股东夏曙东先生的《关于增加2022年年度股东大会临时提案的提议函》，提议将公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》以临时提案的方式提交公司2022年年度股东大会审议。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，夏曙东先生持有公司股份239,692,806股，占公司总股本15.17%，提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案提交的程序符合有关规定，董事会同意将上述提案以临时提案的方式提交公司2022年年度股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司原《关于召开2022年年度股东大会的通知》中列明的会议时间、会议地点、股权登记日等事项均保持不变。

　　现将公司召开2022年年度股东大会的通知补充公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月10日（星期三）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2023年5月10日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年5月10日上午9:15，结束时间为2023年5月10日下午15:00。

　　5、 会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、 股权登记日：2023年5月5日（星期五）

　　7、 出席对象：

　　（1）截止2023年5月5日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　特别提示：

　　议案1至议案13经公司于2023年4月18日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2023年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　议案14、议案15为增加的临时提案，经公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2023年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　上述议案4、议案14、议案15为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　上述议案7需逐项表决。上述议案7为关联交易事项，含2个子议案需逐项表决，各子议案相对应的关联股东回避表决，具体说明如下：

　　（1） 子议案7.01《与北京千方集团有限公司的日常关联交易》，关联股东夏曙东、北京千方集团有限公司、夏曙锋回避表决。

　　（2） 子议案7.02《与阿里巴巴集团的日常关联交易》，关联股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司回避表决。

　　上述议案12仅选举一名董事，不适用累积投票制。

　　上述议案对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。《2022年度独立董事述职报告》于2023年4月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2023年5月8日16：00前送达或传真至本公司证券事务部）。

　　2、登记时间：2023年5月8日（星期一）上午9:00-11:30、下午14:00-16:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座4层证券事务部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：康提

　　电话号码：010-50821818

　　传真号码：010-50822000

　　电子邮箱：securities@ctfo.com

　　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座4层

　　其他事项：

　　（1） 与会股东食宿及交通费用自理。

　　（2） 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　（1） 第五届董事会第二十二次会议决议；

　　（2） 第五届监事会第十八次会议决议；

　　（3） 第五届董事会第二十三次会议决议；

　　（4） 第五届监事会第十九次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：362373

　　2、 投票简称：千方投票

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，投票表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日（现场股东大会召开当日）午9:15，结束时间为2023年5月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：             股

　　委托人持股性质：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年  月  日

　　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　　（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）