广州若羽臣科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2023-033

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于召开公司2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（周五）14:30。

　　（2）网络投票时间：2023年5月19日。其中：

　　A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

　　（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年5月15日（周一）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2023年5月15日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　本次股东大会审议的《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》和《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，涉及的关联股东需回避表决。同时，该类股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码表：

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、 本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、议案8为关联议案，涉及关联股东王玉、王文慧、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和徐晴回避表决；议案12为关联议案，涉及关联股东王玉、王文慧和天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。议案13需特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、上述议案中议案5、7、8、10-12、14-16属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信 函以抵达本公司的时间为准（须在 2023 年 5月17日17：30前送达或发送 电子邮件至ryczqsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2.登记时间：2023年5月16日至5月17日，上午9:00-11:30，下午 13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。    3.登记地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层董秘会议室。

　　联系人：何小姐

　　电话：020-22198215

　　传真：020-22198999-8022

　　电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

　　4. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。

　　五、备查文件

　　1.《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议董事会决议》；

　　2.《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议监事会决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：363010

　　2.投票简称：若羽投票

　　3.填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广州若羽臣科技股份有限公司：

　　本人（本公司）作为广州若羽臣科技股份有限公司（股票代码：003010； 股票简称：若羽臣）股东，兹全权委托 ______________先生/女士（身份证号码：                   ），代表本人（本公司）出席2023年5月19日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2022年年度股东大会。

　　委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权， 并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的， 代理人有权按照自己的意见表决。

　　本人（本单位）表决指示如下：

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　委托人签名/盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：003010         证券简称：若羽臣          公告编号： 2023-018

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年末公司总股本121,699,840股扣除截止本公告披露之日公司回购专用证券账户持有的375,600股后的121,324,240股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主要业务包括线上代运营、渠道分销以及品牌策划，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、供应链管理等。

　　1、线上代运营业务

　　公司为品牌方在天猫、京东、拼多多、抖音等第三方电商平台运营品牌旗舰店，对于部分品牌，公司基于授权代理商的授权在特定电商平台运营专营店铺，公司提供品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘、供应链管理等服务。线上代运营业务根据结算方式不同，分为零售模式和服务费模式，两种模式下公司提供的服务内容基本一致。

　　2、渠道分销业务

　　公司向品牌方或其授权代理商采购商品后销售至分销商，由分销商对外销售。分销商一般包括京东自营、唯品会、天猫超市等电商平台和在电商平台上开设店铺的线上分销商。其中对于京东自营、唯品会、天猫超市等电商平台客户，公司可根据其需求提供不同程度的运营支持服务，包括品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘等，但仓储物流仍由电商平台负责；对于其他分销商，公司仅向其销售商品，无需提供运营支持服务。

　　3、品牌策划业务

　　公司基于品牌方的营销需求，以提升品牌热度为目标而提供的综合性营销服务，该业务以塑造品牌形象、推动品牌传播为目标，同时联动电商平台为品牌电商销售引流。

　　（二）经营模式

　　1、线上代运营业务

　　（1）服务模式

　　①品牌拓展

　　首先，公司通过消费行业各品类进行深度研究并形成对细分品类发展前景的判断，并根据研究结论选择未来主要开拓品牌的所属品类。其次，结合公司对具有发展前景的细分品类品牌进行系统梳理，从品牌特性、产品特性、目标客群、经营情况、价格体系、产品开发能力等角度筛选具有成长潜力的品牌，以此确定拟合作目标品牌。

　　公司通过品牌商/分销商等合作方推荐、电商平台推荐、现有客户延展推荐、展会承揽、商务预约等方式与品牌进行接触并获取品牌方的电商运营招标信息，并根据对品牌维度的分析制作运营策划方案，并进行现场投标。

　　②品牌运营

　　公司与品牌方确认合作后，公司品牌运营中心、供应链中心、客服中心、经营管理部、财务部等部门协同合作，围绕店铺筹备的相关事项共同开展工作，组建运营团队、策划团队和设计团队。

　　运营团队根据品牌定位，深入分析竞争产品和消费趋势，结合电商平台的最新规则和活动政策，针对性地制定和实施线上店铺的终端销售策略，涵盖产品组合、价格策略和促销机制，并基于此形成年度销售计划。

　　供应链中心基于年度销售计划制定采购计划，按照协议约定向品牌方批量采购产品。

　　策划团队结合市场需求和潮流热点，为品牌制定差异化的创意营销方案，并在站内及站外的推广策略上执行落地，通过打通站内站外，为店铺引入流量的同时提升消费者购物体验和制造品牌话题。

　　设计团队对店铺进行整体视觉规划，配合运营团队和策划团队进行日常页面与活动页面的视觉展示和优化，保持最佳的运营推广效果。

　　公司建立客户资料库，进行消费者画像和消费行为分析，通过多种媒介向顾客推送产品信息、活动信息，提升顾客复购率。

　　③品牌续约

　　公司与品牌方就续约意向及续约条款进行洽谈，确定是否续签合同。

　　（2）盈利模式

　　①零售模式

　　公司先向品牌方或其授权代理商采购货物，后通过第三方电商平台开设的店铺面向终端消费者进行货品销售，盈利来源体现为货品的购销差价。

　　②服务费模式

　　公司一般不向品牌方或其授权代理商采购货物，主要根据客户的不同服务需求向其收取运营服务费，服务费一般采取固定服务费、提点服务费或两者结合的方式。

　　2、渠道分销业务

　　（1）服务模式

　　公司基于品牌方或其授权代理商的分销授权，向其采购商品后销售至分销商，由分销商对外销售。分销商一般包括京东自营、唯品会、天猫超市等电商平台和在电商平台上开设店铺的线上分销商。其中对于京东自营、唯品会、天猫超市等电商平台客户，公司可根据其需求提供不同程度的运营支持服务，包括品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘等，但仓储物流仍由电商平台负责；对于其他分销商，公司仅向其销售商品，无需提供运营支持服务。

　　（2）盈利模式

　　公司先向品牌方或其授权代理商采购货物，再销售至分销商，盈利来源为货品的购销差价。

　　3、品牌策划业务

　　（1）服务模式

　　品牌策划模式中，公司基于品牌方的营销需求，以提升品牌热度为目标而提供的综合性营销服务，该业务以塑造品牌形象、推动品牌传播为目标，同时联动电商平台为品牌电商销售引流。业务内容包含为客户提供方案策划、创意设计、素材制作、线下活动、媒介采买等一类或多类服务。

　　（2）盈利模式

　　客户就公司提供的品牌策划服务方案支付服务费。

　　报告期内，公司从事的主要业务、主要产品、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化，经营情况与行业发展基本匹配。报告期公司主要业务发展状况详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“四、主营业务分析”相关内容，可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”相关部分。

　　（三）电子商务行业发展状况

　　1、电商平台多模式共存，“中心化”趋势明显

　　目前，我国电商平台市场集中度非常高，“中心化”趋势明显，电子商务行业已形成以天猫、京东、拼多多三足鼎立的货架电商市场格局，短视频行业则形成以抖音和快手两强格局，各自形成差异化竞争优势。同时，融合创新态势不断深化，电子商务加速线上线下融合、产业链上下游融合、国内外市场融合发展，各类电商平台日益重视扎根实体经济，在流量红利见顶、消费需求低迷的背景下，积极帮助品牌商家挖掘新的增长点，提供营销、数据、场景支持，助力品牌推陈出新，打通新品增长路径。

　　2、直播电商更趋成熟，行业边界不断拓展

　　电商直播业态日趋成熟并持续爆发式增长，已成为除传统电商平台以外的重要销售渠道。电商直播用户规模快速增长，直播和短视频全民化。截至2022年12月，我国网络直播用户规模达7.51亿，较2021年12月增长4728万，占网民整体的70.3%。中国直播电商行业市场集中度较高，平台间竞争激烈，主播梯队百花齐放，短视频平台不断加大直播内容供给，拓展直播边界，直播多元化趋势进一步显现，持续带来更加多元、优质的直播内容，直播生态与运营体系进一步成熟，带动用户规模增长和黏性加强。此外，短视频还与直播、电商等相互加成，逐步渗透到网民的生活全场景，直播电商继续爆发式增长，根据淘宝直播发布的《2022直播电商白皮书》，2022年全网直播电商GMV预计能够达到3.5万亿元，同比增长约48.2%。

　　3、信息技术不断发展，催生电商服务新领域

　　新一代信息技术加速发展，以人工智能、5G、VR等为代表的数字技术快速发展，催生电商服务新领域、新业态，为行业的发展注入新动力。数字虚拟人进入电商直播领域，并开始崭露头角，部分直播间已经率先尝试 MR/VR 技术，让直播间拥有更明显的沉浸式“云逛街”体验。我国新型基础设施建设加快，信息技术自主创新能力持续提升，为电子商务创新发展提供强大技术支撑。同时随着人工智能、5G、云计算等新兴技术的应用推广，传统零售企业数字化转型加快，助力公司改造经营管理流程，倒逼电商服务企业要加强数字技术应用，加大数字化领域布局力度，强化以数字化和信息化为导向的电商运营能力和创业能力的提升，催生电子商务服务新领域。

　　4、电子商务法规体系不断完善，市场监管持续深化

　　近年来，我国电子商务法治建设将进一步深入，《电子商务法》《网络安全法》《数据安全法》《反垄断法》等一系列电子商务法律法规陆续颁布实施，消费者权益保护更加完善，数据安全、不正当竞争、平台管理、直播电商等方面的规范管理持续强化，各领域标准制定渐次展开。监管部门加强新技术应用的规范和监管，建立健全消费纠纷多元化解机制，加大行政执法和司法保护力度。各类电商平台也积极更新完善平台规则，推出管理规范、负面清单、处罚规则等细则，促进各方合规经营，共同驱动电商行业向高效、有序、理性方向发展。

　　5、Z世代崛起，新消费趋势下的价值链路正在重塑

　　短视频平台迅猛崛起，直播电商、网红经济爆红等每一次互联网发展浪潮都离不开“Z世代”的推动。随着“Z世代”消费群体的崛起，新消费人群具备更具品质、更加便利、更加潮流的生活方式，新消费趋势下的价值链路正在重塑。“Z世代”人群思路前卫、观念开放、喜欢新潮和猎奇，具有内外兼修、国货自强、乐于尝鲜等消费观。对“Z世代”而言，消费不仅是满足日常生活需要，更是追求个性和自主的生活方式；消费不仅要追求物美价廉，极致性价比和高质量，还有产品颜值以及科技感等附加体验。“Z世代”乐意开展互动性消费，网红经济、粉丝经济、二次元经济都是“Z世代”在推动。

　　（四）电商综合服务行业格局

　　1、电商代运营服务商全链路能力打造要求提升

　　随着电商行业逐渐发展，直播、内容营销、大数据运营等多样化电商运营手段层出不穷，新兴电商渠道迭代发展，对于品牌方而言，在电商行业精细化运营的发展趋势下，高效利用各类数据及营销工具将电商运营的流量、商品、客服等方面进行协调整合，对其管理能力提出更高要求，也倒逼服务商进行服务升级和模式再造。对于代运营商而言，电商代运营服务内容不仅仅局限于包括销售达成、IT设施搭建、店铺运营、品牌推广、仓储物流等基础运营服务，而是随着电商行业玩法的变化不断扩充，品牌方对大数据精准营销、内容营销、电商平台审核、资质认证、产品授权等衍生配套服务要求也随之提出。

　　2、多元市场格局及深度合作，间接提高品牌方与代运营商的合作黏性

　　当下，电商行业面临更加多元的渠道格局、繁复的流量规则、缜密的运营逻辑以及个性化、品质化的用户需求，在这样的环境下，电商代运营的重要性有增无减。同时，随着品牌方与代运营商合作时间的积累，代运营商为品牌方所打造的电商运营管理体系逐步完善，切换代运营商需要耗费较大人力及时间，切换代运营商的效果亦难以预计，因此品牌方对于切换代运营商的决策相对谨慎。

　　头部代运营商可以根据品牌方的电商发展策略，提供管家式的中国电商市场成长综合解决方案，一方面从战略高度为品牌方提供定制化的发展解决方案，包括中国市场开拓战略制定、年度发展规划制定、平台联合运营方案制定、季度运营策略制定等，另一方面在执行端为品牌方提供不断根据电商市场发展而延展的电商综合服务，以销售为目标整合电商运营的各细分领域，为品牌方的最终销售成果服务，以此实现品牌方电商发展策略目标。

　　3、国外品牌快速进军中国市场，对电商综合服务需求愈发强烈

　　我国通过多举措扩大对外开放，在国内外经济环境频繁波动、互联网经济持续冲击的交叉影响下，越来越多的国外、新兴品牌渴望赶上中国电子商务发展的快车，分享中国电子商务发展的果实。然而电子商务渠道拓展，不仅是企业市场销售渠道的拓展，更多是借助互联网、大数据等成熟技术，促进企业的生产创新、管理创新、产业创新，根据用户需求去改变和提升自身的生产、经营、管理。新兴国外品牌受各方面因素影响，进驻中国市场对电商渠道、客户需求、线上销售运营规则等不甚了解，加之组建、维护自有电商团队成本过高，对优质电商综合服务商的需求愈发强烈。

　　（五）公司所处行业地位

　　公司是面向全球优质消费品牌的全球消费品牌数字化管理公司，由母婴领域切入起步，经过不断的尝试摸索和多年的积淀深耕，目前已在美妆个护、大健康、母婴、食品饮料等多个快速消费品领域逐渐培育了竞争优势，在自有品牌管理进行积极拓展。通过全方位的电子商务综合服务，全面提升自身帮助国内外品牌在国内线上进行运营和推广的整合能力。

　　公司连续多年获得“天猫五星级服务商”和“天猫国际五星服务商”荣誉，凭借综合服务能力在不同平台及领域获得专业认可，获得阿里数据银行资质认证、京东天工智能互动平台服务商认证。报告期内公司获得2022财年天猫国际最佳新品牌孵化拍档、2022财年天猫国际最佳新品牌孵化拍档、淘宝天猫生态五星服务商、天猫金婴奖“年度母婴运营服务商奖”等荣誉及资格，公司自有品牌绽家获得2022年金麦品质奖、第八届金梧奖——年度最具价值新消费品牌奖，荣登天猫2022年度TOP新品牌个护家清行业榜单。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　重要事项详见《2022年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”及第六节“重要事项”相关内容。

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2023-016

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议董事会于2023年4月14日以电子邮件等的形式发出会议通知，于2023年4月27日下午14：00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事徐晴女士、独立董事朱为缮先生、独立董事张春艳女士以通讯方式出席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长王玉主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；

　　2022年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。结合 2022年度的主要工作情况，公司董事会制定了《2022年度董事会工作报告》。

　　同时，公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《公司2022年度总经理工作报告》；

　　2022年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司 2022年度的主要工作情况，公司总经理制定了《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司制定了《2022年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《公司2023年度财务预算报告》；

　　公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制定了《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年母公司实现净利润 4,479,734.73元，提取盈余公积447,973.47元，加上年初未分配利润125,413,548.10元，减去2021年度分配股利24,339,968元，经决算，2022年末可供股东分配的利润为 105,105,341.36元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2022年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据，公司2022年度利润分配预案为：

　　为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022 年度的利润分配预案如下：鉴于公司前期实施了股份回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。公司拟以2022年末公司总股本121,699,840股扣除截止本公告披露之日公司回购专用证券账户持有的375,600股后的121,324,240股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利2.5元（含税），合计派发现金股利30,331,060元（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，公司2022年度已实施的股份回购金额为人民币2,123,817.00元。若按此计算，则2022年度现金分红总额为32,454,877.00元，占 2022年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.88%。

　　如在2022年度利润分配预案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　6、 审议通过《公司2022年年度报告全文及其摘要》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2022年年度报告全文及摘要。经审核，董事会认为：公司2022年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘审计机构的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　8、 审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了专项核查意见。

　　9、 审议通过《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》；

　　公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司日常经营和业务发展需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》；

　　公司（含控股子公司）计划使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险较低的短期理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的总金额应在上述额度以内。额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月。公司董事会授权董事长王玉先生审批该项投资决策并签署相关合同文件，由财务部具体操作。授权期限自第三届董事会第十五次会议决议通过之日起一年内有效。

　　在确保不影响公司日常经营的情况下，公司利用闲置自有资金进行低风险理财产品的投资，不会对公司的正常资金周转和需要产生影响，不会对公司主营业务的正常发展及资金需求产生影响。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于利用闲置自有资金购买理财的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　11、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。

　　12、审议《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》；

　　为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2023年度公司董事薪酬方案》。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：同意票数为0票，反对票数为0票，弃权票数为0。公司全体董事回避表决，本议案直接提交到股东大会审议。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2023年度公司高级管理人员薪酬方案》。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。由于董事王玉、徐晴、罗志青兼任公司的高管，因此对本议案回避表决。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　14、审议通过《关于开展2023年度金融衍生品业务的议案》；

　　同意公司及子公司在不超过5,000万元等额人民币的外币（或等值人民币，在上述额度有效期内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等相关业务。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2023年度金融衍生品套期保值业务的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》；

　　公司及子公司拟在不超过人民币5,000万元（含等值外币金额），利用金融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等相关业务。以上额度的使用期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　16、审议通过《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；

　　公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不需要公司提供反担保，也不向公司收取任何担保费用，体现了实际控制人对公司经营发展的支持。本次关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项，并将议案提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中，董事王玉、王文慧为公司实际控制人，属于本项议案的关联董事，对此项议案回避表决。

　　公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司以前年度的经营活动和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。董事会同意公司本次会计政策变更。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　18、审议通过《公司2023年一季度报告》；

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司编制的《2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》的相关条款，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行相应部分条款修改。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　20、 审议通过《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》；

　　自公司2022年度非公开发行股票预案披露后，公司董事会、管理层与中介机构等积极推进非公开发行的各项工作。基于内外部环境及申报政策变化等因素，结合公司整体规划，经与相关方充分沟通及审慎分析后，为维护全体股东的利益，公司拟终止2022年度非公开发行股票事项，采用以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　22、审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》；

　　公司及子公司开展资产池业务，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，公司董事会同意公司及下属公司开展总额不超过（含）人民币 2.5 亿元的资产池业务，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　23、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》；

　　董事会同意公司于2023年5月19日召开广州若羽臣科技股份有限公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议董事会决议》；

　　2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　3.《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、会计师鉴证报告和审计报告；

　　5、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2023-024

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于2023年度公司董事、监事、

　　高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于2023年度公司董事薪酬的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议了《关于2023年度公司监事薪酬的议案》。上述议案中，《关于2023年度公司董事薪酬的议案》和《关于2023年度公司监事薪酬的议案》尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　一、适用范围

　　在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　二、薪酬期间

　　2023年1月1日至2023年12月31日

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴；

　　（2）公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，不因其担任公司董事而享受任何额外津贴。其薪酬采取年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，基本年薪按月发放，绩效工资根据年度绩效考核结果发放。

　　四、其他规定

　　1、公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员薪酬为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

　　3、董事、监事、高级管理人员年薪可根据行业状况及公司经营情况进行适当调整；

　　4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事及监事人员薪酬方案需提交股东大会审议通过后生效。

　　五、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　（三） 《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日