周大生珠宝股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002867        证券简称：周大生          公告编号：2023-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为1,090,598,158.56元，母公司2022年度实现净利润为822,498,347.22元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2022年度母公司净利润在提取法定盈余公积金后，当期实现可供股东分配的利润为755,394,815.76元，报告期其他综合收益结转留存收益相应增加未分配利润4,899,598.08元。加上年初未分配利润2,482,093,275.96元，扣除报告期已实施的2021年度利润分配542,639,027元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为2,699,748,662.80元，合并报表可供股东分配的净利润为3,556,597,289.02元，按照孰低原则，将以母公司报表中可供分配利润为依据拟定本年度利润分配预案。

　　鉴于公司经营状况良好、发展前景稳定，综合考虑 2022 年的盈利水平和整体财务状况，本着积极回馈全体股东、与投资者共享公司的经营成果的原则，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和持续健康长远发展的前提下，公司2022年度利润分配预案拟定为：以截至本披露日的公司总股本1,095,926,265股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,473,893股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6元（含税），合计派发现金股利651,284,335.80元，不送红股，不以资本公积转增股本，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为2,048,464,327.00元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。

　　如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本或可参与分配的股本基数发生变化的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　二、本次利润分配预案的合法性和合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议，最终的分配方案以股东大会审议结果为准。

　　（二）公司独立董事意见

　　经认真审阅，基于独立判断，我们认为：董事会提出的关于2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》等的规定，符合公司实际情况和长远发展规划，有利于更好地维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的关于2022年度利润分配预案，并同意其提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）公司监事会意见

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的有关规定，充分考虑了公司实际情况和发展战略，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司2022年度利润分配预案。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须经公司2022年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002867         证券简称：周大生        公告编号：2023-016

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　（2）成立日期：1992年9月（转制为特殊普通合伙的时间为2012年8月）；

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业；

　　（4）注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室；

　　（5）首席合伙人：毛鞍宁；

　　（6）上年度末合伙人数量：截至2022年12月31日拥有合伙人数量229人；

　　（7）注册会计师人数：截至2022年12月31日拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　（8）2021年度业务总收入：54.9亿元，其中，审计业务收入52.82亿元，证券业务收入22.70亿元。

　　（9）2021年度A股上市公司年报审计客户家数共116家，主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，审计收费总额为7.63亿元，本公司同行业上市公司审计客户57家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及拟第一签字注册会计师廖文佳女士，中国执业注册会计师，于2006年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在安永华明执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，所涉及的行业包括：电力、热力、燃气及水生产和供应业、制造业、批发和零售业、采矿业、信息运输、软件和信息技术服务业等。

　　拟第二签字注册会计师胡蝶女士，中国执业注册会计师，于2019年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在安永华明执业，2021年开始将为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计报告，涉及行业包括采矿业、批发和零售业。

　　项目质量控制复核人谢枫先生，中国执业注册会计师，于2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1995年开始在安永华明执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，所涉及的行业包括制造业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业等。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师廖文佳女士和胡蝶女士、项目质量控制复核人谢枫先生近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施及证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费系安永华明按照公司的业务规模、所处行业以及审计工作的繁简程度等多方面因素，根据安永华明提供审计服务所需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2022年度审计费用为300万元，2023年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和行业标准等与审计机构协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司审计委员会对安永华明的资质进行了查阅及审核，认为安永华明在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘安永华明为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计服务工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2022年度财务报告审计和内控审计的各项工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营结果。为保证公司审计工作衔接的连续性和完整性，我们一致同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，拥有证券、期货相关业务审计从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其为公司出具的各项报告客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营结果，有利于保护公司及全体股东的合法权益。我们一致同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会和监事会对议案审议和表决情况

　　公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，独立董事对本次事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　（四）生效日期

　　本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　2、第四届董事会第十三次会议决议；

　　3、第四届监事会第十二次会议决议；

　　4、独立董事关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第四届董事会第十三次会议决议相关事项的独立意见；

　　6、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002867            证券简称：周大生         公告编号：2023-011

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2023年4月27日在深圳市华侨城洲际大酒店以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2023年4月17日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出，并于2023年4月24日以书面及电子邮件的方式发出本次会议增加议案的补充通知。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事10名。其中独立董事沈海鹏、独立董事陈绍祥以通讯方式出席；副董事长周飞鸣因故不能亲自出席，委托董事长周宗文代为出席并行使表决权。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过 《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　现任独立董事沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生、陈绍祥先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过 《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过 《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过 《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2023年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过 《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意以截至本披露日的公司总股本1,095,926,265股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,473,893股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6元（含税），合计派发现金股利651,284,335.80元，不送红股，不以资本公积转增股本，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为2,048,464,327.00元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。

　　如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本或可参与分配的股本基数发生变化的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司独立董事已就2022年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2022年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过 《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2022年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见公司《2022年年度报告》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避7票。

　　本议案涉及对各董事2022年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。

　　公司独立董事陈绍祥、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过 《关于2022年度确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司投资资产减值确认的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　2018年9月，公司通过收购天津风创新能股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“风创新能”）的全部财产份额和所有权益，间接持有恒信玺利实业股份有限公司（以下简称“恒信玺利”）16.6%股权，由于公司对恒信玺利不构成重大影响，按照《企业会计准则22号金融工具确认和计量》及其应用指南、准则解释等相关规定，将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资，2021年末该投资公允价值计量金额为328,384,825.29元。

　　2023年1月6日，恒信玺利发布公告，收到《西藏自治区曲水县人民法院预重整决定书》（2023）藏 0124 破申1号，2022?年?12?月?26?日，北京艾贝利特服装服饰有限公司以被申请人恒信玺利实业股份有限公司无力清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向西藏自治区曲水县人民法院申请对恒信玺利实业股份有限公司进行破产重整，西藏自治区曲水县人民法院决定对恒信玺利实业股份有限公司启动预重整。

　　截至本公告披露日，综合根据恒信玺利已披露的信息以及公司获取的信息，公司对恒信玺利的股权投资未来可收回现金流存在重大不确定性。综上，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定，公司基于审慎考虑，将对恒信玺利的其他权益工具投资于2022年12月31日公允价值评估为0，报告期其他权益工具投资公允价值减少328,384,825.29 元，同时增加递延所得税资产81,970,419.2 元、计入本期其他综合收益税后净额-246,414,406.09 元，不影响合并报表当期损益。

　　受上述公允价值变动影响，因公司及子公司宝通供应链通过风创新能持有恒信玺利股权，公司及子公司宝通供应链对风创新能的股权投资应进行相应的减值，分别减值401,911,269 元、1,295,035.72 元，该等减值在合并抵消后不影响合并报表净利润数据。

　　公司本次确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司计提相应的减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则。本次确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司股权计提减值准备后能更加公允地反映公司2022年 12月31日的财务状况、资产价值以及2022年度的经营成果，使公司会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　8、审议通过 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司《2022年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《周大生珠宝股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、和《周大生珠宝股份有限公司2022年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。

　　10、审议通过 《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司董事会同意《周大生珠宝股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　公司《2023年第一季度报告》同日刊登于在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过 《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　为继续提升财务管理水平和加强内部控制建设，同意公司继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等服务。2023年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和行业标准等与审计机构协商确定。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　12、审议通过 《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程（2023年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14、审议通过 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合珠宝首饰行业的经营业务特点和公司实际情况，修订完善公司《对外担保管理制度》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15、审议通过 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《关联交易管理制度》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16、审议通过 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17、审议通过 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《董事会议事规则》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　18、审议通过 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《监事会议事规则》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　19、审议通过 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《独立董事工作制度》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　20、审议通过 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　为进一步规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《信息披露管理制度》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议通过 《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，现结合公司实际情况，修订完善《独立董事年报工作规程》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22、审议通过 《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　23、审议通过 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《董事会秘书工作细则》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　24、审议通过 《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　25、审议通过 《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司于2023年5月23日15:00召开2022年度股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议相关签字文件。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002867         证券简称：周大生         公告编号：2023-018

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2023年4月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，决定于2023年5月23日召开公司2022年度股东大会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议召开日期、时间：2023年5月23日（星期二）15:00

　　（2） 网络投票时间：2023年5月23日（星期二）

　　①  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年5月23日上午9:15，结束时间为2023年5月23日下午15:00。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1） 现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权；

　　（3） 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2023年5月17日

　　7. 出席对象：

　　（1） 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 现场会议召开地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座19层周大生会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1. 审议事项

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2. 审议事项的披露情况

　　上述议案已由公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3. 有关说明

　　（1） 本次会议审议第6项议案时，关联股东需回避表决。

　　（2） 上述议案将对中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并予以披露。其中第9项、第12项、第13项、第14项议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　三、 会议登记等事项

　　1. 登记方式

　　（1） 符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

　　（2） 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

　　（3） 异地股东可以书面信函或电子邮件办理登记，不接受电话登记。（信函或电子邮件方式以2023年5月22日16:00前送达本公司为准）

　　信函邮寄地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：518020

　　2. 登记时间：

　　2023年5月22日（上午9：00—12：00，下午13:00—16:00）。

　　3. 登记地点：

　　深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层董事会办公室

　　4. 联系方式：

　　联系人：周晓达、荣欢

　　联系地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层董事会办公室

　　邮政编码：518020

　　电子邮箱：szchowtaiseng@126.com

　　投资者关系热线电话：0755-82288871

　　5. 其他事项：

　　（1） 会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　（2） 网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1. 第四届董事会第十三次会议决议；

　　2. 第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362867

　　2、投票简称：周大投票

　　3、填报表决意见：

　　对于全部议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月23日上午9:15，结束时间为2023年5月23日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　周大生珠宝股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　兹委托 __________（先生/女士）代表本人（本单位）出席周大生珠宝股份有限公司2022年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　代为行使表决权议案：

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选一项，并打“√”；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3、本授权委托书有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　4、委托人持股性质指：国家持股，国有法人持股，境内一般法人持股，境内自然人持股，境外法人持股，境外自然人持股，基金、理财产品持股等；

　　5、单位委托需加盖单位公章。

　　委托人姓名（单位）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份数：

　　委托人持股性质：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　证券代码：002867         证券简称：周大生         公告编号：2023-012

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2023年4月27日在深圳市华侨城洲际大酒店以现场会议方式召开。公司于2023年4月22日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席戴焰菊女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过 《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《2022年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　2、审议通过 《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0 票。

　　《2022年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　3、审议通过 《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

　　《2023年度财务预算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　4、审议通过 《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的有关规定，充分考虑了公司实际情况和发展战略，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司2022年度利润分配预案。

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　5、审议通过 《关于2022年度确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司投资资产减值确认的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司计提相应的减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分合理，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于2022年度确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司投资资产减值确认的议案》。

　　6、审议通过 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《关于<2022年年度报告>及其摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　7、审议通过 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，监事会认真审阅了董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《周大生珠宝股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，认为公司已经建立了比较完善的内部控制体系并得到有效实施，董事会出具的2022年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》和《周大生珠宝股份有限公司2022年度内部控制审计报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　8、审议通过 《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2023年第一季度报告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过 《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　10、审议通过 《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　12、审议通过 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、审议通过 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14、审议通过 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　为进一步促进独立董事规范履行职责，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 第四届监事会第十二次会议决议签字文件。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日