深圳万润科技股份有限公司 关于股东减持股份预披露公告

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2023-032号

　　股东杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）股东杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投资”）持有公司股份25,960,519股（占公司当前总股本3.04%），与股东杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、股东杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系，前述股东合计持有公司49,695,852股（占公司总股本5.81%）股份。现股东橙思投资因自身资金需要，计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式或自本公告披露之日的次一交易日起6个月内以大宗交易方式合计减持公司股份不超过8,551,259股（占公司当前总股本1%），减持价格根据减持时的市场价格确定。

　　公司于近日收到股东《关于计划减持股份的告知函》，现将有关情况公告如下：

　　一、 股东基本情况

　　1. 股东名称：杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2. 股东持股情况：截止本公告披露日，杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司25,960,519股股份，占公司当前总股本3.04%。

　　二、 本次减持计划的主要内容

　　1、减持原因：自身资金需要

　　2、减持股份来源：非公开发行股份

　　3、减持数量及比例：拟减持股份合计不超过8,551,259股，占公司当前总股本1%。

　　4、减持方式：集中竞价交易或大宗交易

　　5、减持期间：通过集中竞价交易方式减持的，自万润科技发布减持公告之日起15个交易日后的6个月内；通过大宗交易减持的，自万润科技发布减持公告之日的次一交易日起6个月内。

　　6、减持价格：根据减持时的市场价格确定

　　本次减持计划实施期间，如发生送股、资本公积金转增股本、回购注销等股份变动事项，则具体减持数量按照法律法规的规定进行。

　　股东通过集中竞价交易方式减持股份的，任意连续90个自然日内不超过公司股份总数的1%；股东通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内不超过公司股份总数的2%。

　　股东通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，在股份限售期届满后12个月内合计减持不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

　　三、 股东承诺与履行情况

　　1、股份锁定期的承诺：

　　2018年1月，公司向橙思投资、信立投资、信传投资发行股份购买其持有的杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）部分股权，橙思投资、信立投资、信传投资承诺：以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行的股份上市之日起届满12个月内不得转让。

　　在法定限售期届满的情况下，自发行的股份上市之日起届满12个月，信立传媒实现2017年度承诺净利润或履行完毕业绩补偿义务且前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其获得股份的18.486%；自发行的股份上市之日起届满24个月，信立传媒实现2018年度承诺净利润或履行完毕业绩补偿义务且前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其获得股份的18.486%；自发行的股份上市之日起届满36个月，信立传媒实现2019年度承诺净利润或履行完毕业绩补偿义务且前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其获得股份的45.817%；自发行的股份上市之日起届满48个月，信立传媒实现2020年度承诺净利润或履行完毕业绩补偿义务且截至2020年末的应收账款余额全部收回的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其剩余股份。前述其他条件满足，但信立传媒截至2020年末的应收账款余额全部或部分未收回的，须缴存与未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定账户作为担保后，方可办理剩余股份的解锁。

　　对于本次发行中取得的万润科技股份，在未解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。若业绩承诺期（2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，橙思投资、信立投资、信传投资可解锁的股份数或万润科技应支付的现金对价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。若未能履行上述关于自愿锁定股份的承诺，橙思投资、信立投资、信传投资违规减持股份所得收益归万润科技所有。

　　橙思投资、信立投资、信传投资同意对因未履行上述承诺而给万润科技、万润科技其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

　　2、 业绩承诺：

　　橙思投资、信立投资、信传投资承诺：信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。

　　截至本公告披露日，上述股东严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况。橙思投资已满足自非公开发行股份上市之日起12个月、24个月、36个月的股份锁定期限制及业绩承诺和回款比例要求，其持有万润科技的部分股份已按当期比例分别于2019年4月29日、2020年6月5日、2021年6月11日解除限售并上市流通。

　　四、 相关风险提示

　　1、本次减持计划实施存在不确定性，股东将根据资本市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。

　　2、在本次减持计划实施期间，上述股东将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规则指引等的要求减持股份，并及时履行信息披露义务。

　　3、本次减持计划最大限度实施后，不会发生公司控制权变更之情形。

　　4、本次减持计划不会对公司治理结构及持续经营产生影响，公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者以公司在上述指定媒体登载的公告为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　股东《关于计划减持股份的告知函》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月29日