厦门盈趣科技股份有限公司 关于公司以集中竞价方式 回购股份的方案的公告

　　证券代码：002925           证券简称：盈趣科技      公告编号：2023-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,000万元（含），回购价格不超过人民币30.00元/股（含）。按回购金额上限人民币7,000万元、回购价格上限30.00元/股测算，预计可回购股数约233.33万股，约占公司总股本的0.298%；按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限30.00元/股测算，预计可回购股数约166.67万股，约占公司总股本的0.213%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的审议程序。

　　3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　4、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　1、公司股票上市已满一年。

　　2、公司最近一年无重大违法行为。

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《自律监管指引第9号》第十条规定的条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

　　本次回购价格不超过人民币30.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。

　　3、拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　按回购金额上限人民币7,000万元、回购价格上限30.00元/股测算，预计可回购股数约233.33万股，约占公司总股本的0.298%；按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限30.00元/股测算，预计可回购股数约166.67万股，约占公司总股本的0.213%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,000万元（含）。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

　　4、中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　本次拟回购金额上限为人民币7,000万元（含），按回购价格上限30.00元/股测算，预计可回购股数约233.33万股，约占公司总股本的0.298%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　本次拟回购金额下限为人民币5,000万元（含），按回购价格上限30.00元/股测算，预计可回购股数约166.67万股，约占公司总股本的0.213%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年12月31日（经审计），公司总资产为人民币77.57亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币52.77亿元，负债总额人民币22.98亿元，公司资产负债率29.62%，银行存款及用于短期理财的资金余额为人民币28.64亿元，公司财务状况良好。回购金额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为0.90%、1.33%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

　　全体董事承诺：全体董事在盈趣科技本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害盈趣科技的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

　　1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况具体如下：

　　（1）公司董事长林松华先生在董事会作出回购股份决议前六个月内，增持公司股份的情况如下：

　　（2）公司董事会秘书、财务总监李金苗先生，监事会主席吴文江先生在董事会作出回购股份决议前六个月内，减持公司股份的情况如下：

　　除了上述增减持情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人目前在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

　　（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零六条：“董事会行使下列职权：……（十七）公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项……”

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。

　　三、独立董事意见

　　1、公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第9号》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,000万元（含），回购股份价格不超过人民币30.00元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，增强投资者对公司的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们一致同意本次回购公司股份方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议。

　　2、第四届监事会第三十一次会议决议。

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023 年 04 月 29 日

　　证券代码：002925  证券简称：盈趣科技       公告编号：2023-037

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　部分激励对象已获授但尚未解除限售的

　　限制性股票回购注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月27日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。因公司2022年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划的业绩考核要求、2021年限制性股票激励计划首次授予部分12名激励对象及预留授予部分2名激励对象已离职，公司决定回购注销前述激励对象所持有的部分或全部已授予但尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序

　　（一）2021年1月4日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　（二）2021年1月6日至2021年1月15日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年1月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年1月22日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年1月21日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2021年2月3日完成了股票来源于定增的限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划（定增部分）首次授予登记完成的公告》；公司于2021年2月5日完成了股票来源于回购的限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划（回购部分）首次授予登记完成的公告》。

　　（五）2021年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（六）2021年5月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2021年5月13日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》

　　（七）2021年7月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年7月30日办理完成。

　　（八）2021年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（九）2021年11月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2021年11月19日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（十）2022年1月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2022年3月9日完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。

　　（十一）2022年3月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2022年3月3日办理完成。

　　（十二）2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十三）2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2022年5月14日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（十四）2022年10月10日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2022年9月29日办理完成。

　　（十五）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议与第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十六）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十七）2022年11月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》。

　　（十八）2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2022年11月15日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（十九）2023年1月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年1月10日办理完成。

　　（二十）2023年04月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议与第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因

　　（一）2022年度公司业绩考核指标未达标

　　由于公司2022年度的业绩未达到2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，董事会拟对激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票1,939,278股进行回购注销。

　　未达到解除限售条件说明如下：

　　若公司 2022 年未满足上述业绩考核触发值An的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　根据公司2022年度审计报告，公司2022年营业收入为4,345,220,013.70元，以2018-2020年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率为9.15%，未达到2022年度对应的业绩考核目标。

　　（二）激励对象发生异动

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　现公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计12名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对12名原激励对象所持有的限制性股票86,776股进行回购注销。

　　三、本次限制性股票回购注销的数量、价格和资金来源

　　（一）限制性股票回购注销的数量

　　因公司2020年度权益分派实施方案，以459,733,788股为基数，向全体股东每10股派10.00元（含税）现金股利，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　1、2022年度公司业绩考核指标未达标回购注销限制性股票数量

　　本次回购注销首次授予部分264名原激励对象持有的股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票由743,871股调整为1,264,581股；

　　本次回购注销首次授予部分100名原激励对象持有的股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票由241,410股调整为410,397股；

　　本次预留部分限制性股票的授予登记发生在2020年度权益分派实施以后，本次预留授予部分回购注销数量不需要调整，本次回购注销预留授予部分156名原激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票为264,300股；

　　因此，本次因2022年度公司业绩考核指标未达标合计回购注销首次授予部分及预留授予部分共计428名原激励对象持有的1,939,278股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占公司目前总股本的0.25%。

　　2、 激励对象发生异动回购注销限制性股票数量

　　本次回购注销首次授予部分7名原激励对象持有的股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票由16,480股调整为28,016股；

　　本次回购注销首次授予部分5名原激励对象持有的股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票由32,800股调整为55,760股；

　　本次预留部分限制性股票的授予登记发生在2020年度权益分派实施以后，本次预留授予部分回购注销数量不需要调整，本次回购注销预留授予部分2名原激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票为3,000股；

　　因此，本次因激励对象离职合计回购注销首次授予部分及预留授予部分共计12名原激励对象持有的86,776股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占公司目前总股本的0.011%。

　　综上所述，本次合计回购注销首次授予部分及预留授予部分共计440名原激励对象持有的2,026,054股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占公司目前总股本的0.26%。

　　（二）限制性股票回购注销的价格

　　公司2020年度权益分派实施方案，以459,733,788股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司2021年度权益分派实施方案，按照固定比例方式分配的原则，以公司现有总股本剔除已回购股份 5,073,262 股后的 777,775,151 股为基数，向全体股东按每 10 股派 10.00 元人民币现金（含税）。根据公司2022年度权益分派预案，拟以未来实施2022年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣减届时公司回购专用证券账户上已回购股份的股本为基数，按照固定比例方式分配的原则，向全体股东按每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税）。

　　按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：

　　1、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、资本公积转增股本

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）。

　　首次授予部分原激励对象所持股票来源为回购的限制性股票的回购价格调整为11.14（（23.00-1.00）/（1+0.7）-1-0.8）元/股。首次授予部分原激励对象所持股票来源为定向发行的限制性股票的回购价格调整为15.83（（30.97-1.00）/（1+0.7）-1-0.8）元/股。

　　预留授予部分原激励对象所持有的限制性股票的回购价格为15.04（16.84-1-0.8）元/股。

　　公司本次回购注销限制性股票的总金额为25,800,231.04元。回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。

　　（三） 限制性股票回购注销的资金来源

　　本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　四、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

　　本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由782,523,769股减少至780,497,715股，公司股本结构变动如下：

　　注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2023年4月27日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据统计，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、对公司业绩的影响

　　本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2022年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划的业绩考核要求，同意公司回购注销428名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,939,278股，其中包含264名首次授予激励对象所持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,264,581股，100名首次授予激励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票410,397股，156名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票264,300股。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分12名激励对象及预留授予部分2名激励对象因离职已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票86,776股，其中包含7名首次授予激励对象所持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票28,016股，5名首次授予激励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票55,760股，2名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票3,000股。

　　公司本次回购注销的限制性股票数量及价格准确。我们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合2021年限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理上述人员本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2022年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划的业绩考核要求，同意公司回购注销428名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,939,278股，其中包含264名首次授予激励对象所持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,264,581股，100名首次授予激励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票410,397股，156名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票264,300股。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分12名激励对象及预留授予部分2名激励对象因离职已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票86,776股，其中包含7名首次授予激励对象所持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票28,016股，5名首次授予激励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票55,760股，2名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票3,000股。

　　公司本次回购注销的限制性股票数量及价格准确，符合2021年限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　八、律师出具的法律意见

　　?福建至理律师事务所律师认为：公司本次回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，本次回购注销方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门盈趣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。本次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。

　　九、其他事项

　　本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、福建至理律师事务所《关于厦门盈趣科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：002925        证券简称：盈趣科技      公告编号：2023-033

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　关于公司2023年度担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度担保额度预计的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证子公司业务顺利开展，2023年度，公司在下属公司申请银行授信及日常经营需要时，公司拟为其提供担保。前述担保额度合计不超过7.50亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过6.00亿元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过1.50亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以银行与公司或子公司实际发生的担保金额为准，有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司2023年度担保额度预计事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权董事长或其指定人士全权代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权董事长根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内对各子公司的担保额度予以分配和调整。

　　二、担保额度预计情况

　　2023年度，公司共为7家子公司提供担保，其中有5家被担保方资产负债率低于70%，分别为漳州盈塑工业有限公司（以下简称“漳州盈塑”）、Intretech (Malaysia) Sdn. Bhd.（以下简称“马来西亚盈趣”）、Intretech（HK）Co., Limited（以下简称“香港盈趣”）、Intretech Enterprise Sdn. Bhd.（以下简称“马来西亚实业”）及漳州万利达生活电器有限公司（以下简称“生活电器”）；有2家被担保方资产负债率70%以上，分别为苏州盈塑智能制造有限公司（以下简称“苏州盈塑”）、Intretech Hungary Kft.（以下简称“匈牙利盈趣”）。各被担保方2023年度最高担保额度预计情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：本年度最高担保额度含前期已审议但未到期的8,778.82万元担保额度。（具体详见本公告“六、公司累计对外担保及逾期担保的情况”）

　　三、被担保人基本情况

　　（一）漳州盈塑工业有限公司

　　1、法定代表人：邱章友

　　2、住所：福建省漳州市芗城区金峰工业开发区万利达工业园内5#厂房

　　3、注册资本：3,000.00万元人民币

　　4、成立日期：2015年07月16日

　　5、经营范围：一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；塑胶表面处理；模具制造；模具销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　6、股权关系：系公司控股子公司，公司持股比例为82.00%

　　7、漳州盈塑不属于失信被执行人。

　　8、财务数据：

　　单位：人民币万元

　　（二）苏州盈塑智能制造有限公司

　　1、法定代表人：邱章友

　　2、住所：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道东侧

　　3、注册资本：5,000.00万元人民币

　　4、成立日期：2018年06月13日

　　5、经营范围：工业自动化控制设备、精密塑胶件、精密模具研发、生产；汽车零部件生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、股权关系：系公司控股子公司漳州盈塑之全资子公司，漳州盈塑持股比例为100.00%

　　7、苏州盈塑不属于失信被执行人。

　　8、财务数据：

　　单位：人民币万元

　　注：该子公司资信状况良好，目前资产负债率高主要是因为公司近几年持续开展长三角产业布局，苏州盈塑不断加大在精密模具及注塑领域的设备、研发投入等；随着苏州盈塑精密模具及精密塑胶产品研发及市场拓展能力的快速提升，盈利能力将持续加强，担保风险可控。

　　（三）Intretech (Malaysia) Sdn. Bhd.（盈趣科技（马来西亚）有限公司）

　　1、注册号：1192082-X

　　2、注册地址：SUITE 28.02, 28TH FLOOR, MENARA ZURICH, NO. 15, JALAN DATO' ABDULLAH TAHIR, JOHOR BAHRU 80300 JOHOR MALAYSIA

　　3、总股本：130,000,000.00股（1.00林吉特/股）

　　4、成立日期：2016年6月21日

　　5、主营业务：电子产品生产制造与组装、精密塑胶部件制造

　　6、股权关系：系公司控股子公司，公司持股比例为99.38%

　　7、马来西亚盈趣不属于失信被执行人。

　　8、财务数据：

　　单位：人民币万元

　　（四）Intretech Hungary Kft.（盈趣科技（匈牙利）有限公司）

　　1、注册号：01-09-303298

　　2、住所：1108 Budapest, Harmat utca 208

　　3、注册资本：154,500.00万福林

　　4、成立日期：2017年9月15日

　　5、主营业务：智能控制部件的研发、生产及销售业务

　　6、股权关系：系公司控股子公司，公司持股比例为87.00%

　　7、匈牙利盈趣不属于失信被执行人。

　　8、财务数据：

　　单位：人民币万元

　　注：该子公司资信状况良好，随着其产能及经营管理水平的持续提升，盈利能力将逐步增强，担保风险可控。

　　（五）Intretech（HK）Co., Limited（盈趣科技（香港）有限公司）

　　1、注册号：1758516

　　2、住所：Flat/Rm A, 8/F, North Point Industrial Bldg, 499 King’s Road, North Point, Hong Kong

　　3、注册资本：500.00万美元

　　4、成立日期：2012年6月12日

　　5、主营业务：国际贸易、投资管理

　　6、股权关系：系公司全资子公司，公司持股比例为100.00%

　　7、香港盈趣不属于失信被执行人。

　　8、财务数据：

　　单位：人民币万元

　　注：该子公司为公司的国际贸易平台及海外投资控股平台，资信状况良好，担保风险可控。

　　（六）Intretech Enterprise Sdn. Bhd.

　　1、注册号：201901045482(1354812-X)

　　2、注册地址：UNIT 02-02, TEEGA OFFICE TOWER, JALAN LAKSAMANA 1,PUTERI HARBOUR, 79000 ISKANDAR PUTERI JOHOR MALAYSIA

　　3、总股本：50,000,000股（1.00林吉特/股）

　　4、成立日期：2019年12月17日

　　5、主营业务：其他管理咨询活动等

　　6、股权关系：系公司全资子公司南平盈趣科技有限公司（以下简称“南平盈趣”）与控股子公司马来西亚盈趣共同投资的企业，南平盈趣持股比例为97.00%，马来西亚盈趣持股比例为3.00%

　　7、马来西亚实业不属于失信被执行人。

　　8、财务数据：

　　单位：人民币万元

　　（七）漳州万利达生活电器有限公司

　　1、法定代表人：林松华

　　2、住所：漳州市金峰工业区万利达工业园

　　3、注册资本：35,775.00万元人民币

　　4、成立日期：2005年01月07日

　　5、经营范围：电子元器件制造；家用视听设备销售；五金产品批发；物业管理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　6、股权关系：系公司全资子公司，公司持股比例为100.00%

　　7、生活电器不属于失信被执行人。

　　8、财务数据：

　　单位：人民币万元

　　四、担保内容

　　担保方式：保证担保（一般保证、连带责任担保）、资产抵质押等，由公司及控股子公司与相关机构共同协商确定。

　　担保期限：自本次担保获股东大会批准后至2023年年度股东大会召开之日，并根据每笔担保实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　五、审议意见

　　1、董事会意见

　　董事会认为：公司2023年度担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司下属公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险总体可控。同意公司在下属公司申请银行授信及日常经营需要时，公司为其提供担保，前述担保额度合计不超过7.50亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过6.00亿元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过1.50亿元。上述担保额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事长或其指定人士全权代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权董事长根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内对各子公司的担保额度予以分配和调整。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司及2023年度担保额度预计是根据下属公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，能满足下属公司业务顺利开展需要，促使下属公司持续稳定发展。本次担保额度预计事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　3、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司2023年度担保额度预计事项，不会影响公司的日常经营运作且风险可控，有利于公司从整体上发挥增信措施的作用，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度担保额度预计的事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保及逾期担保的情况

　　截至本公告披露日，公司对外提供的担保总额为8,778.82万元，占公司最近一期经审计归母净资产比例为1.66%，分别系：（1）公司为二级子公司苏州盈塑智能制造有限公司与工商银行签订的本外币借款合同等合同以及其他文件而承担的债务提供最高额连带责任担保，担保金额人民币4,800.00万元。（2）公司为子公司匈牙利盈趣向花旗银行匈牙利分行申请综合授信额度开立备用信用证，担保金额为367.20万欧元（折合人民币约为2,478.82万元）。（3）公司为子公司厦门盈趣汽车电子有限公司与工商银行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同等合同而承担的债务提供最高额连带责任担保，担保金额为人民币1,500.00万元。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他的对外担保情形，公司亦不存在对控股子公司提供担保的其他情形。公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023 年 04 月 29 日